Mühlbauer Holding AG
Roding
– ISIN DE0006627201 / DE0006627227 –
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, den 08. August 2019, 10:00 Uhr, am Firmensitz der Gesellschaft, Gebäude „TECURITY® CENTER“, Wernher-von-Braun-Straße 5, 93426 Roding, ein.
| I. |
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des Jahresabschlusses der Mühlbauer Holding AG und des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018, Vorlage des Lageberichts für den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018
Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung der Hauptversammlung vorgesehen. Über die Verwendung des Bilanzgewinns zu Punkt 2 der Tagesordnung wird Beschluss gefasst. Im Übrigen werden die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen zugänglich gemacht. Gleiches gilt für den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns. Die genannten Unterlagen werden daher von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Josef-Mühlbauer-Platz 1, 93426 Roding, zur Einsicht ausliegen. Darüber hinaus werden sie auch in der Hauptversammlung am 08. August 2019 zugänglich sein. Die zu Punkt 1 der Tagesordnung vorgelegten Unterlagen werden in der Hauptversammlung vom Vorstand und – in Bezug auf den Bericht des Aufsichtsrats – vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert.
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2018 ausgewiesenen Bilanzgewinn von Euro 36.495.371,16 wie folgt zu verwenden:
| Ausschüttung einer Dividende von Euro 1,50 je dividendenberechtigter Stückaktie |
Euro |
21.486.420,00 |
| Vortrag auf neue Rechnung |
Euro |
15.008.951,16 |
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Euro |
36.495.371,16 |
Der Anspruch auf Zahlung der Dividende ist gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, also am 13. August 2019 fällig. Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die von der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung im Bundesanzeiger unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zum Tag der Hauptversammlung kann sich die Zahl der dividendenberechtigten Aktien aufgrund des Rückkaufs oder Verkaufs eigener Aktien vermindern oder erhöhen. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von Euro 1,50 je dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet werden.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das am 31. Dezember 2018 beendete Geschäftsjahr 2018
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das am 31. Dezember 2018 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2018 beendete Geschäftsjahr 2018
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2018 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPWT Kirschner Wirtschaftstreuhand AG, Messestraße 3, 94036 Passau, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts
Zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien bedarf die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermächtigung durch die Hauptversammlung. Die von der Hauptversammlung am 07. August 2014 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts endet am 06. August 2019. Es soll daher eine neue Ermächtigung erteilt und beschlossen werden.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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| 6.1 |
Die Gesellschaft wird ermächtigt, bis zum 07. August 2024 einmalig oder mehrmals bis zu 1.469.600 eigene Aktien, ganz oder in Teilbeträgen nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu erwerben. Dabei dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt oder welche ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zweck des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt werden.
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| 6.2 |
Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots.
| a) |
Beim Erwerb über die Börse darf der Kaufpreis für eine Mühlbauer-Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der letzten fünf Börsentage vor der Verpflichtung zum Erwerb im elektronischen Handel (Xetra – oder einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.
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| b) |
Im Falle eines öffentlichen Kaufangebots darf der Kaufpreis für eine Mühlbauer-Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Xetra-Schlusskurs an den fünf Börsentagen vor Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Sofern die Anzahl der angedienten Aktien das Volumen des Angebots überschreitet, muss die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück von zum Erwerb angebotener Aktien der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft kann vorgesehen werden.
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| 6.3 |
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken, zu verwenden:
| a) |
Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Dritten als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder Teilen von Unternehmen angeboten werden.
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| b) |
Die Aktien können Arbeitnehmern der Mühlbauer Holding AG oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen zum Erwerb angeboten werden.
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| c) |
Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der Vorstand kann abweichend davon bestimmen, dass das Grundkapital bei der Einziehung unverändert bleibt und sich stattdessen durch die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall zur Anpassung der Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung ermächtigt.
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| 6.4 |
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die nach dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter Punkt 6.3 lit. a) und b) der Tagesordnung verwendet werden.
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| 7. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Satzungsänderungen
Die Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2014/I), von welcher der Vorstand keinen Gebrauch gemacht hat, läuft am 06. August 2019 aus und soll erneuert werden.
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
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| 7.1 |
Der Vorstand wird bis zum 07. August 2024 ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens um Euro 9.400.000,00 (i.W. neun Millionen vierhunderttausend Euro) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019/I).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand wird aber ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt Euro 1.881.000,00 (i.W. eine Million achthunderteinundachzigtausend Euro) auszuschließen, sofern die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Der Vorstand wird schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe neuer Aktien gegen Sacheinlagen auszuschließen, wenn die Ausgabe neuer Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen erfolgt.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der jeweiligen Kapitalerhöhung festzulegen.
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| 7.2 |
§ 4 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Der Vorstand ist bis zum 07. August 2024 ermächtigt, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch höchstens um Euro 9.400.000,00 (i.W. neun Millionen vierhunderttausend Euro) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019/I).
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist aber ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bis zu einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt Euro 1.881.000,00 (i.W. eine Million achthunderteinundachzigtausend Euro) auszuschließen, sofern die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 203 Abs. 1 und 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Der Vorstand ist schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe neuer Aktien gegen Sacheinlagen auszuschließen, wenn die Ausgabe neuer Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen erfolgt.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der jeweiligen Kapitalerhöhung festzulegen.“
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| 8. |
Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der Mühlbauer Holding AG besteht aus drei Mitgliedern, § 10 Abs. 1 der Satzung, § 95 AktG. Hiervon sind zwei Mitglieder von der Hauptversammlung zu wählen, ein Mitglied wird von dem Inhaber der Aktie Nr. 1 entsandt, § 10 Abs. 1 der Satzung, § 101 AktG.
Die Amtszeit der Mitglieder des Aufsichtsrats Dr. Stefan Mühlbauer und Steffen Harlfinger enden mit dem Schluss der heutigen Hauptversammlung; die Amtszeit von Frau Isabel Mühlbauer als Aufsichtsrat endet mit Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 beschließt.
Im Zuge der anstehenden Wahlen sollen Beginn und Ende der Amtsperioden der von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder wieder vereinheitlicht werden. Der Aufsichtsrat schlägt daher vor zu beschließen:
Zu Mitgliedern des Aufsichtsrats werden gewählt:
| a) |
Herr Dr. Stefan Mühlbauer, Dipl.-Volkswirt, München;
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| b) |
Frau Isabel Mühlbauer, Jurastudentin, Regensburg.
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Die vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder sollen für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt werden, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Im Fall von Frau Isabel Mühlbauer soll die Wahl allerdings unter Anrechnung des Restes ihrer laufenden Amtsperiode erfolgen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat abstimmen zu lassen.
Beide vorgenannten Kandidaten haben für den Fall ihrer Wahl als Mitglied des Aufsichtsrats die Annahme dieser Wahl erklärt. Nach erfolgter Wahl ist beabsichtigt, Herrn Dr. Stefan Mühlbauer zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu wählen.
Der Inhaber der Aktie Nr. 1 hat der Gesellschaft seine Absicht mitgeteilt, Herrn Steffen Harlfinger, Unternehmer, Oy-Mittelberg in den Aufsichtsrat zu entsenden.
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| II. |
Berichte des Vorstands an die Hauptversammlung
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| 1. |
Zu Tagesordnungspunkt 6
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Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Vorstand erneut zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien zu ermächtigen. Bei der Verwendung eigener Aktien als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder Teilen von Unternehmen und bei Angeboten zum Erwerb eigener Aktien gegenüber Arbeitnehmern der Mühlbauer Holding AG oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen soll das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können. Hierzu erstattet der Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den folgenden Bericht:
Ein Bezugsrechtsausschluss, den der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschließen kann, kann erforderlich sein, wenn eigene Aktien als Gegenleistung für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder Teilen von Unternehmen verwendet werden sollen.
Der Vorstand prüft zu jedem Zeitpunkt Möglichkeiten, andere Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen zu erwerben. Dabei kann es sinnvoll sein, anstelle von oder zusätzlich zu Barleistungen eigene Aktien als Akquisitionswährung zu verwenden. Teilweise wird dies von den Verkäufern verlangt. Um daher im Einzelfall Akquisitionsmöglichkeiten wahrnehmen zu können, kann es erforderlich sein, dass die Gesellschaft über eigene Aktien verfügt. Derartige Akquisitionsentscheidungen müssen typischerweise oft sehr kurzfristig getroffen werden, so dass keine Möglichkeit einer vorherigen Einbeziehung der Hauptversammlung besteht.
Da die Aktien jeweils nur dem Verkäufer des Unternehmens, der Unternehmensbeteiligung oder des Unternehmensteils gewährt werden, muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden können.
Der Vorstand wird im Einzelfall bei Konkretisierung der Möglichkeit eines Unternehmenserwerbs sorgfältig prüfen, ob eigene Aktien der Gesellschaft unter Bezugsrechtsausschluss verwendet werden sollen. Dies wird nur dann erfolgen, wenn der Erwerb gegen Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt.
Die vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft ferner, eigene Aktien der Gesellschaft Arbeitnehmern der Mühlbauer Holding AG oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zum Erwerb anzubieten. Hierdurch kann der Vorstand Aktien als Vergütungsbestandteil für Arbeitnehmer der Gesellschaft einsetzen, die Beteiligung von Mitarbeitern und/oder Mitgliedern der Geschäftsführung am Aktienkapital der Gesellschaft fördern und damit die Identifikation der Mitarbeiter und der Mitglieder der Geschäftsführung mit der Gesellschaft im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre stärken. Soweit Mitarbeiter der Mühlbauer Holding AG oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen betroffen sind, können die Aktien auch im Rahmen der steuerlichen Grenzen als sogenannte Belegschaftsaktien veräußert werden. Auch hier ist ein Bezugsrechtsausschluss gerechtfertigt.
Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, eigene Aktien der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder die Durchführung der Einziehung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Dabei soll die Einziehung sowohl dergestalt möglich sein, dass bei Einziehung das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt wird, als auch ohne eine solche Kapitalherabsetzung durch reine Einziehung der Aktien unter gleichzeitiger Erhöhung des auf die verbleibenden Aktien entfallenden anteiligen Betrages des Grundkapitals. Die Rechte der Aktionäre werden in keinem der beiden vorgenannten Fälle beeinträchtigt.
Falls der Vorstand von den beschriebenen Ermächtigungen Gebrauch macht, wird er der folgenden Hauptversammlung über die Einzelheiten seines Vorgehens berichten.
| 2. |
Zu Tagesordnungspunkt 7
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Der Vorstand erstattet gemäß §§ 186 Abs. 3 Satz 4 und Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 1 und 2 AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss.
Die Ermächtigung des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung (Genehmigtes Kapital 2014/I), von welcher der Vorstand keinen Gebrauch gemacht hat, läuft am 06. August 2019 aus und soll erneuert werden.
Der Vorstand soll erneut ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um insgesamt bis zu Euro 9.400.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2019/I). Die Ermächtigung ist bis 07. August 2024 befristet und beinhaltet die Befugnis des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung zur Kapitalerhöhung in runden Beträgen unter gleichzeitiger Gewährleistung eines möglichst glatten Bezugsverhältnisses. Dies erleichtert die technische Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht ausgenommenen Aktien werden entweder über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich an Dritte verkauft.
Das Genehmigte Kapital 2019/I sieht ferner die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses bei Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen vor, sofern die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von einer durch § 203 Abs. 1 und 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist auf einen Teilbetrag des Genehmigten Kapitals 2019/I von Euro 1.881.000,00 beschränkt; dies entspricht einem Anteil von knapp unter 10 % des gegenwärtigen Grundkapitals der Gesellschaft. Sie ermöglicht bei Barkapitalerhöhungen einen Verzicht auf die regelmäßig zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts und versetzt die Verwaltung dadurch in die Lage, auf günstige Börsensituationen zur Kapitalbeschaffung schnell und kostengünstig reagieren zu können. Dies dient dem Interesse der Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Ausgabekurses bei der Ausgabe der neuen Aktien. Ferner soll durch diese Ermächtigung die Möglichkeit geschaffen werden, Aktien der Gesellschaft gegebenenfalls zusätzlichen Aktionärsgruppen anbieten zu können und so den Aktionärskreis im Interesse der Gesellschaft zu erweitern. Den Interessen der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Aktien nur zu einem Preis ausgegeben werden dürfen, der den Börsenpreis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Ausgabe nicht wesentlich unterschreitet. Zusammen mit der Beschränkung der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss auf 10 % des Grundkapitals ist gewährleistet, dass die an der Erhaltung ihrer Beteiligungsquote interessierten bisherigen Aktionäre im Falle einer Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Aktien der Gesellschaft über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen hinzuerwerben können.
Das Genehmigte Kapital 2019/I sieht schließlich noch eine Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe neuer Aktien gegen Sacheinlagen vor. Dem Vorstand soll es möglich sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in geeigneten Fällen Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen auch gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Der internationale Wettbewerb verlangt zunehmend auch diese Form der Akquisitionsfinanzierung. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher den notwendigen Handlungsspielraum geben, um auf nationalen oder internationalen Märkten rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote bzw. Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zu reagieren, falls der Erwerb zur Stärkung der nationalen und internationalen Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft zweckmäßig erscheint oder sonst im Interesse der Gesellschaft liegt. Weil die Ausgabe neuer Aktien zur Akquisitionsfinanzierung bei entsprechenden Erwerbsgelegenheiten vor dem Hintergrund der regelmäßig komplexen Transaktionsstrukturen und der Wettbewerbssituation mit anderen Erwerbsinteressenten in aller Regel kurzfristig erfolgen muss, ist zu diesem Zweck die Schaffung eines genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss erforderlich. Vorstand und Aufsichtsrat werden in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob von dieser Ermächtigung Gebrauch gemacht werden soll, und bei der Festlegung des Umrechnungsverhältnisses bzw. des Ausgabepreises der unter Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Aktien sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden.
| III. |
Weitere Angaben zur Einberufung
| 1. |
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 16 Abs. 3 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes zur Hauptversammlung angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben.
Der Nachweis des Aktienbesitzes muss durch eine von dem depotführenden Institut in Textform erstellte und in deutscher oder englischer Sprache abgefasste Bescheinigung erfolgen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 01. August 2019 (24:00 Uhr) unter nachstehender Adresse zugehen:
Mühlbauer Holding AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0) 69 12012-86045
E-Mail: wp.hv@db-is.com
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das ist der 18. Juli 2019, 0:00 Uhr, beziehen, § 16 Abs. 3 der Satzung.
Den zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigten Aktionären werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten zu erleichtern, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und Übersendung des Nachweises ihres Aktienbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen und empfehlen unseren Aktionären, sich alsbald mit ihrem depotführenden Institut in Verbindung zu setzen.
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| 2. |
Ausgelegte und zugänglich gemachte Unterlagen
Ab Einberufung der Hauptversammlung liegen die folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen der Mühlbauer Holding AG, Josef-Mühlbauer-Platz 1, 93426 Roding, zur Einsicht der Aktionäre aus:
Der Jahresabschluss der Gesellschaft und der Konzernabschluss zum 31.12.2018, der Lagebericht für den Konzern, der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 sowie der Vorschlag des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2018.
Die vorgenannten Unterlagen sind ab Einberufung der Hauptversammlung auch im Internet unter
| www.muehlbauer.de/hauptversammlung |
zugänglich und liegen in der Hauptversammlung selbst aus.
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| 3. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt Euro 18.810.976,00. Es ist eingeteilt in 14.696.075 nennwertlose Aktien (Stückaktien) mit ebenso vielen Stimmrechten, davon 14.696.074 Aktien, die auf den Inhaber lauten, sowie eine Namens-Aktie. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 14.696.075, wovon 371.795 Stimmrechte gemäß § 71b AktG ruhen. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung im Bundesanzeiger.
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| 4. |
Stimmrechtsvertretung
Wir weisen darauf hin, dass das Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden kann. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. § 135 AktG bleibt unberührt. Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Vereinigungen von Aktionären oder anderen der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. Die Vollmachten sind in Textform zu erteilen. Sollen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, so muss der Aktionär diesen in jedem Fall Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt. Diejenigen Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen und den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, werden gebeten, hierzu das Vollmachtsformular zu verwenden, das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt wird.
Im Vorfeld der Hauptversammlung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in Textform erteilte Vollmachten und Weisungen müssen und sonstige im Vorfeld der Hauptversammlung in Textform erteilte Vollmachten können der Gesellschaft postalisch, per Telefax oder per E-Mail zugesandt werden unter
Mühlbauer Holding AG
Corporate Communications
Josef-Mühlbauer-Platz 1
93426 Roding
Telefax: +49 (0) 9461 952-8520
E-Mail: hv@muehlbauer.de
Zur organisatorischen Erleichterung wird bei Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter um Übermittlung der Vollmachten und Weisungen nach Möglichkeit bis zum 07. August 2019 gebeten.
Vollmachts-/Weisungsformulare stellen wir unseren Aktionären auch im Internet unter
| www.muehlbauer.de/hauptversammlung |
zur Verfügung; die Formulare können zudem unter der oben angegebenen Adresse bei der Gesellschaft kostenlos angefordert werden.
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Roding, im Juni 2019
Mühlbauer Holding AG
Der Vorstand
Wir machen darauf aufmerksam, dass vor Beginn der Hauptversammlung für Getränke und einen kleinen Imbiss gesorgt ist, während und nach der Hauptversammlung aber keine umfassenden Mahlzeiten angeboten werden.
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