Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2015 mit dem Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2015

Diese Unterlagen finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft (http://www.omsag.de/investor-relations/) als Bestandteile des Geschäftsberichts der Online Marketing Solutions AG. Ferner liegen sie in den Geschäftsräumen zur Einsichtnahme aus und werden den Aktionären auf Anfrage kostenlos und unverzüglich zugesandt. Die Unterlagen werden in der Hauptversammlung zugänglich sein und erläutert werden.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrats und Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 6 Absatz 12 der Satzung aufzuheben und wie folgt neu zu fassen und einen neuen Absatz 13 hinzuzufügen:

Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft durch Sacheinlagen unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre, ausgenommen die Aktionärin M5Invest GmbH (Dept-Equity-Swap)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die Großaktionärin M5Invest GmbH hat der Gesellschaft in ihrer Krise im Jahre 2013 und in den Folgejahren Darlehen zur Verfügung gestellt, die im Zeitpunkt der Abfassung dieses Berichtes mit € 2.570.000,– valutieren.
Die vereinbarten Zinsen in Höhe von 6,5 % p. a. hierauf sind regelmäßig bedient worden.
Zur Beseitigung der Verschuldung und damit zur Bereinigung der Bilanz sind die M5Invest GmbH und die Gesellschaft überein gekommen, die nominellen Darlehensverbindlichkeiten in Eigenkapital umzuwandeln und diese im Wege der Sacheinlage in die Gesellschaft gegen Aktien einzubringen (Debt-Equity-Swap).
Die Darlehensforderungen erlöschen im Zeitpunkt der Wirksamkeit der Einbringung, d. h. der Eintragung der Kapitalerhöhung im Handelsregister im Wege der Konfusion. Die erbrachten Sicherheiten werden der Gesellschaft zurückerstattet.
Die Gesellschaft und die M5Invest GmbH haben am 24.08.2016 eine Sacheinlagenvereinbarung geschlossen, wonach sich die M5Invest GmbH verpflichtet, die Darlehen im Wege der Sacheinlage einzugeben und die Gesellschaft einen entsprechenden Kapitalerhöhungsbeschluss einholt. Die Einbringung steht unter der aufschiebenden Bedingung der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung im Handelsregister.
Zum Nachweis der Werthaltigkeit der einzubringenden Darlehensforderungen hat die Gesellschaft eine gutachterliche Stellungnahme der ICS Revision Intracommerz & Schif GmbH, Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft, Frankfurt am Main, eingeholt, die zum Ergebnis kommt, dass die Forderungen voll werthaltig sind.
Der Bericht der ICS Revision Intracommerz & Schif GmbH ist ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft (http://www.omsag.de/investor-relations/) veröffentlicht. Hierauf wird Bezug genommen.
Die Gesellschaft macht von der Kapitalerhöhung mit Sacheinlagen ohne Prüfung gemäß § 183 a AktG Gebrauch. Nach dieser Vorschrift kann unter den Voraussetzungen des § 33 a AktG von einer externen Prüfung der Sacheinlage (§ 183 Abs. 3 AktG) abgesehen werden.
Nach Abs. 1 Ziffer 2 des § 33 a AktG können Vermögensgegenstände, die nicht Geldmarktinstrumente oder Wertpapiere zum Gegenstand haben, d. h. u. a. Forderungen, ohne externe Prüfung eingebracht werden, wenn

Diese Voraussetzungen sind erfüllt.
Da nur die Aktionärin M5Invest GmbH die Darlehensforderungen einbringen kann, muss das Bezugsrecht der übrigen Aktionäre zwangsläufig ausgeschlossen werden. Eine Ablösung der Darlehensforderungen in anderer Form erscheint nicht möglich.
Die Einbringung bringt eine Vielzahl von Vorteilen für die Gesellschaft. So verbessert sich das Eigenkapital und die Gesellschaft gewinnt ihre Kreditwürdigkeit und auch ihre Dividendenfähigkeit wieder zurück. Die Neuausrichtung auf Großkunden ist mit der gegenwärtigen Bilanzstruktur nicht möglich.
Die Verwaltung sieht davon ab, den Streubesitzaktionären eine parallele Barkapitalerhöhung anzubieten, um ihre Verwässerung zu kompensieren, weil dies mit erheblichen Kosten (Einschaltung einer Bank, Erstellung eines Wertpapierverkaufsprospekts, etc.) verbunden wäre, die in keinem Verhältnis zur erwartenden Resonanz liegen. Gleichwohl hat sich die Großaktionärin M5Invest GmbH bereit erklärt, aus ihrem Altbestand einzelnen Aktionären Aktien im Umfang der Kompensation ihrer Verwässerung durch Kaufvertrag von € 1,00 je Aktie zu verschaffen.
Der Ausgabebetrag von € 1,00 je neuer Aktie erscheint der Verwaltung in Anbetracht einer überschlägig vorgenommenen Unternehmensbewertung vertretbar.
Nach Auffassung der Großaktionärin ist in Anbetracht der Risikolage ein höherer Ausgabebetrag nicht zu rechtfertigen.

Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse

mit der Tagesordnung zugänglich. Das im Vorstandsbericht erwähnte interne Bewertungsgutachten der Sacheinlage der ICS Revision Intracommerz & Schif GmbH, Frankfurt am Main, ist ebenfalls vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in einer Zusammenfassung auf der Internetseite der Gesellschaft verfügbar.