Auctionata AG

Berlin

Einberufung der außerordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zur außerordentlichen Hauptversammlung der Auctionata AG, Berlin, am Mittwoch, 30. November 2016, 10:00 Uhr, in den Räumen von Taylor Wessing, Ebertstraße 15, 10117 Berlin, ein.

Tagesordnung

 

TOP 1: Änderung der Firma; Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

Ziff. 1.1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „Die Aktiengesellschaft führt die Firma Auctionata Paddle8 AG.“

 

TOP 2: Änderung der Satzung in Ziff. 7.1 (Zusammensetzung des Aufsichtsrats)

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

Ziff 7.1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „Der Aufsichtsrat besteht aus acht (8) Mitgliedern.“

 

TOP 3: Wahl von zwei weiteren Aufsichtsratsmitgliedern

Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1 letzter Fall, 101 Abs. 1 Satz 1 AktG zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

Herr Christian Friedrich Leybold, geboren am 01.03.1977, Investment Manager, wohnhaft in 22391 Hamburg, Eckerkamp 29 wird zum weiteren Aufsichtsratsmitglied gewählt. Die Wahl von Herrn Christian Leybold erfolgt bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 beschließt.

Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 2 beschlossenen Satzungsänderung im Handelsregister.

Herr Alan Francis Merriman, geboren am 13.05.1967, Investment Manager, wohnhaft in 53 Kenilworth Park, Harolds Cross, Dublin 6w, Irland wird zum weiteren Aufsichtsratsmitglied gewählt. Die Wahl von Herrn Alan Merriman erfolgt bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2020 beschließt.

Die Wahl erfolgt mit Wirkung ab Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 2 beschlossenen Satzungsänderung im Handelsregister.

 

TOP 4: Beschlussfassung über die Schaffung eines genehmigten Kapitals mit Bezugsrechtsausschluss, Satzungsänderung

a) Ermächtigung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

Zum Zweck der Durchführung der Wandlung (Ausgabe sog. Conversion Shares) gemäß dem von der Gesellschaft abgeschlossenen Convertible Loan Agreement vom 25. September 2016 wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft innerhalb von fünf Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung in das Handelsregister um insgesamt bis zu EUR 800.136,00 durch Ausgabe von bis zu 800.136 auf den Namen lautende, nennbetragslose vinkulierte Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen und den Ausgabekurs und die Ausgabebedingungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzusetzen (Genehmigtes Kapital 2016/II). Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen.

Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die näheren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, den Wortlaut der Satzung entsprechend der Durchführung des Genehmigten Kapitals 2016/II zu ändern.

b) Satzungsänderung

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

In Ziff. 3.2 der Satzung der Gesellschaft wird ein neuer Buchstabe (f) wie folgt angefügt:

Zum Zweck der Durchführung der Wandlung (Ausgabe sog. Conversion Shares) gemäß dem von der Gesellschaft abgeschlossenen Convertible Loan Agreement vom 25. September 2016 wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft innerhalb von fünf Jahren nach Eintragung der Satzungsänderung in das Handelsregister um insgesamt bis zu EUR 800.136,00 durch Ausgabe von bis zu 800.136 auf den Namen lautende, nennbetragslose vinkulierte Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen und den Ausgabekurs und die Ausgabebedingungen mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzusetzen (Genehmigtes Kapital 2016/II). Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen.

Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die näheren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, den Wortlaut der Satzung entsprechend der Durchführung des Genehmigten Kapitals 2016/II zu ändern.

Schriftlicher Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts gem. § 203 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zum vorstehenden Tagesordnungspunkt

Der Vorstand der Auctionata AG hat gemäß § 203 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den folgenden schriftlichen Bericht über die Gründe für den im vorstehenden Tagesordnungspunkt vorgeschlagenen Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Bericht liegt vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Franklinstraße 13, 10587 Berlin, zur Einsicht der Aktionäre aus. Der Bericht wird auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen.

Die Gesellschaft hat ein Convertible Loan Agreement mit Datum vom 25. September 2016 abgeschlossen („Convertible Loan Agreement“). In dem Convertible Loan Agreement ist geregelt, dass der Darlehensrückzahlungsanspruch des jeweiligen Gläubigers unter bestimmten Voraussetzungen in neue Aktien der Gesellschaft gewandelt wird durch Einlage der Darlehensforderungen in die Kapitalrücklage der Gesellschaft und Übernahme von neuen Aktien gegen Bareinlage.

Das genehmigte Kapital dient dem Zweck, für den Fall der Darlehenswandlung gemäß dem Convertible Loan Agreement die entsprechende Ausgabe von Aktien (sog. Conversion Shares) zu ermöglichen.

Der Abschluss des Convertible Loan Agreements lag im Gesellschaftsinteresse, weil die Gesellschaft auf diesem Wege kurzfristig Kapital von Investoren einwerben konnte. Gegenüber einer Finanzierung im Wege der regulären Bezugsrechtskapitalerhöhung hatte die Finanzierung im Wege des Convertible Loan Agreements für die Gesellschaft den Vorteil, dass die Darlehensbeträge unmittelbar nach Unterzeichnung des Convertible Loan Agreements ausgezahlt werden konnten. Die Ausgabe der Aktien soll dann nachgelagert bei Eintritt eines gemäß den Regelungen des Convertible Loan Agreements die Wandlung auslösenden Ereignisses erfolgen.

Demgegenüber muss bei einer ordentlichen Bezugsrechtskapitalerhöhung vor Einzahlung der Bareinlage das gesetzliche Verfahren der ordentlichen Kapitalerhöhung einschließlich der 30tägigen Einberufungsfrist durch die Hauptversammlung abgewartet werden. Deswegen war die ordentliche Bezugsrechtskapitalerhöhung zur notwendigen kurzfristigen Brückenfinanzierung der Gesellschaft nicht geeignet.

Zur Durchführung der Wandlung nach dem Convertible Loan Agreement ist das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen, weil die Aktien nicht sämtlichen Aktionären angeboten werden können, sondern nur den Darlehensgebern, deren Darlehensansprüche nach dem Convertible Loan Agreement im Rahmen des Bezugs neuer Aktien gewandelt (eingelegt) werden.

Der Ausschluss des Bezugsrechts liegt im Gesellschaftsinteresse, weil auf diesem Weg die Durchführung der vereinbarten Wandlung nach dem Convertible Loan Agreement, das heißt die Ausgabe der neuen Aktien (sog. Conversion Shares) und Einbringung der Darlehensansprüche ermöglicht wird. Hierdurch wird die Gesellschaft von den entsprechenden Darlehensverbindlichkeiten frei.

Den mitgliedschaftlichen Interessen der Aktionäre ist dadurch Rechnung getragen, dass sämtliche Aktionäre die Möglichkeit hatten, sich an diesem Finanzierungsinstrument als Darlehensgeber zu beteiligen und einen anteiligen Darlehensbetrag zu übernehmen. Damit hatten sämtliche Aktionäre die Möglichkeit, für den Fall der Durchführung der Wandlung ihre Beteiligungsquote aufrechtzuerhalten.

Stimmrechtsausübung durch Bevollmächtigte

In der Hauptversammlung kann das Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden.