Solvesta AG
München
– ISIN DE000A12UKD1 –
– WKN A12UKD –
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am
Donnerstag, 15. Dezember 2016, um 12:00 Uhr (MEZ)
in den Konferenzräumlichkeiten der Gesellschaft, Flößergasse 7/4. OG, 81369 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
1. |
Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß §§ 176 Abs. 1 Satz 1, 175 Abs. 2 AktG
Die vorgenannten Unterlagen sind vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter
zugänglich und liegen zudem in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Flößergasse 7, 81369 München, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Sie werden auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre ausliegen. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen zugesandt. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung ist in diesem Fall gesetzlich nicht vorgesehen. Vielmehr sind die Vorlagen zu Tagesordnungspunkt 1 der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen, weswegen zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung der Hauptversammlung erfolgt. |
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2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 |
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015 |
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4. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 |
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5. |
Beschlussfassung über eine Satzungsänderung betreffend die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder Vor diesem Hintergrund schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor zu beschließen:
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6. |
Beschlussfassung über die Neuwahl eines Aufsichtsratsmitgliedes Gemäß §§ 95 Satz 1 bis 4, 96 Abs. 1 Var. 6, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft in der gemäß Tagesordnungspunkt 5 genannten Fassung besteht der Aufsichtsrat aus fünf Mitgliedern der Aktionäre, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Michael Heßing, Partner von Executive Interim Partners, wohnhaft in Gräfelfing, bis zum Ablauf der Hauptversammlung, welche über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr der Gesellschaft nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, als Aufsichtsrat zu wählen. |
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7. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2015/I, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2016/I sowie die entsprechende Satzungsänderung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: 1. Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2015/I: 2. Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2016/I: Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Sofern das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht auch eingeräumt werden, indem die Aktien von Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrates auszuschließen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrages sowie den Inhalt der Aktienrechte bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2016/I festzulegen. Der Beginn der Dividendenberechtigung kann dabei auch auf den Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres gelegt werden, sofern über die Gewinnverwendung für dieses Geschäftsjahr noch nicht beschlossen wurde. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2016/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der bis dahin erfolgten Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016/I anzupassen. 3. Satzungsänderung: „Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum Ablauf von fünf Jahren, gerechnet ab dem Tag der Eintragung dieses genehmigten Kapitals in das Handelsregister, durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 415.250,– mit Zustimmung des Aufsichtsrates zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016/I). Die Ermächtigung kann einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Sofern das Bezugsrecht der Aktionäre nicht ausgeschlossen wird, kann das Bezugsrecht auch eingeräumt werden, indem die Aktien von Kreditinstituten oder anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 AktG erfüllenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrates auszuschließen
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des Ausgabebetrages sowie den Inhalt der Aktienrechte bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2016/I festzulegen. Der Beginn der Dividendenberechtigung kann dabei auch auf den Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres gelegt werden, sofern über die Gewinnverwendung für dieses Geschäftsjahr noch nicht beschlossen wurde. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2016/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der bis dahin erfolgten Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016/I anzupassen.“ Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2016/I mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss) Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht jedoch zugleich die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre vor. Gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand der Gesellschaft zu Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung über die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre den vorliegenden Bericht, der Bestandteil der Einladung der Hauptversammlung ist und vom Tag der Übermittlung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft ausliegt und auf Verlangen jedem Aktionär übersandt wird. a) Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge b) Erleichterter Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG c) Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen im Zusammenhang mit Akquisitionen d) Bezugsrechtsausschluss zur Sicherstellung des Verwässerungsschutzes bei Options- bzw. Wandlungsschuldverschreibungen e) Bedienung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten f) Bezugsrechtsausschluss bei Kooperationen mit anderen Unternehmen g) Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Aktien an Mitglieder des Vorstand und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführung und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016/I berichten. |
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8. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2016/I sowie die entsprechende Satzungsänderung Die vorgenannte Ermächtigung wurde zwischenzeitlich vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates der Gesellschaft nahezu vollständig ausgenutzt. Im Hinblick auf die erfolgreiche Platzierung der Wandelschuldverschreibungen einerseits und die in den Anleihebedingungen enthaltenen Regelungen zum Tilgungswahlrecht bzw. zur Möglichkeit einer Pflichtwandlung andererseits besteht bei einem stark absinkenden Aktienkurs die Möglichkeit, dass das Bedingte Kapital 2015/I nicht zur vollständigen Bedienung sämtlicher Wandlungsrechte bzw. Erfüllung sämtlicher Wandlungspflichten ausreicht. Auch wenn der Gesellschaft grundsätzlich weitere Wege zur Bedienung der Wandlungsrechte bzw. Erfüllung der Wandlungspflichten zur Verfügung stehen, soll vorsorglich ein weiteres bedingtes Kapital geschaffen werden, welches ebenfalls ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber der aufgrund der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 10. November 2015 begebenen Wandelschuldverschreibungen bei Ausübung von Wandlungsrechten bzw. bei Erfüllung von Wandlungspflichten dienen soll. Aus Sicht der Gesellschaft ist die Besicherung der vorgenannten Wandelschuldverschreibungen durch bedingtes Kapital die praktikabelste und rechtssicherste Möglichkeit, um die Wandlungsrechte der Inhaber der Wandelschuldverschreibungen bedienen bzw. deren Wandlungspflichten erfüllen zu können. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: 1. Erweiterung der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen: 2. Schaffung eines Bedingten Kapitals 2016/I: Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 10. November 2015 ausgegeben worden sind, von ihren Wandlungsrechten Gebrauch machen bzw. ihre Wandlungspflichten erfüllen und soweit nicht andere Erfüllungsformen einschließlich des bestehenden Bedingten Kapitals 2015/I eingesetzt werden. Die aufgrund der Ausübung des Wandlungsrechts bzw. der Erfüllung der Wandlungspflicht ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn desjenigen Geschäftsjahres an, in welchem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung mit Zustimmung des Aufsichtsrates festzusetzen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 3 Abs. 1 und 2 sowie des neu einzufügenden § 3 Abs. 6 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2016/I anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2016/I nach Ablauf der Fristen für die Ausübung der Wandlungsrechte bzw. für die Erfüllung der Wandlungspflichten. 3. Satzungsänderung, Einfügen eines neuen § 3 Abs. 6: |
„(6) |
Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 115.250,–, eingeteilt in bis zu 115.250 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016/I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der ordentlichen Hauptversammlung vom 10. November 2015 ausgegeben worden sind, von ihren Wandlungsrechten Gebrauch machen bzw. ihre Wandlungspflichten erfüllen und soweit nicht andere Erfüllungsformen einschließlich des bestehenden Bedingten Kapitals 2015/I eingesetzt werden. Die aufgrund der Ausübung des Wandlungsrechts bzw. der Erfüllung der Wandlungspflicht ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn desjenigen Geschäftsjahres an, in welchem sie entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung mit Zustimmung des Aufsichtsrates festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 3 Abs. 1 und 2 sowie des neu einzufügenden § 3 Abs. 6 der Satzung entsprechend der jeweiligen Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals 2016/I anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2016/I nach Ablauf der Fristen für die Ausübung der Wandlungsrechte bzw. für die Erfüllung der Wandlungspflichten.“ |
9. |
Beschlussfassung über eine Satzungsänderung betreffend gemischte Beschlussfassungen des Aufsichtsrates Die derzeitige Satzung der Gesellschaft sieht vor, dass Beschlüsse des Aufsichtsrates in der Regel in Sitzungen gefasst werden. Sofern in einer Sitzung des Aufsichtsrates nicht sämtliche Mitglieder anwesend sind, können abwesende Aufsichtsratsmitglieder an Abstimmungen des Aufsichtsrates dadurch teilnehmen, dass sie durch andere Aufsichtsratsmitglieder schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen. Darüber hinaus können auf Anordnung des Vorsitzenden des Aufsichtsrates schriftliche, fernschriftliche oder fernmündliche Beschlussfassungen oder Beschlüsse durch elektronische Medien erfolgen, wenn kein Mitglied diesem Verfahren innerhalb einer vom Vorsitzenden bestimmten angemessenen Frist widerspricht. Diese Satzungsregelungen haben sich in der Praxis mitunter als zu wenig flexibel erwiesen, insbesondere die strenge Unterscheidung zwischen Präsenzsitzungen einerseits und Beschlussfassungen außerhalb von Sitzungen andererseits. Mit Blick auf die verschiedenen und teilweise im Ausland gelegenen Wohnorte der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder erscheint es sinnvoll, den nicht anwesenden Mitgliedern die Teilnahme an einer Sitzung bzw. die Stimmabgabe auch durch das Verfahren der sog. gemischten oder kombinierten Beschlussfassung zu ermöglichen. Dieses Verfahren empfiehlt sich insbesondere bei eilbedürftigen Gegenständen der Beschlussfassung, aber auch vor dem Hintergrund der verschiedenen Wohnorte der Aufsichtsratsmitglieder. Der Tendenz des Gesetzgebers, Beschlussfassungen zu erleichtern, entspricht es zudem, bei der gemischten Beschlussfassung auch außerhalb einer Videokonferenz die Stimmabgabe während der Sitzung in einer der Formen von § 108 Abs. 4 AktG zuzulassen, sofern die Satzung dies vorsieht. Diese Satzungsgrundlage soll mit nachfolgender Beschlussvorlage geschaffen werden. Im Rahmen der vorgeschlagenen Satzungsänderung soll ermöglicht werden, während einer Sitzung abwesende Aufsichtsratsmitglieder insbesondere per Video- und/oder Telefonübertragung zuzuschalten, um so eine fernmündliche Stimmabgabe möglich zu machen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher folgende Beschlussfassung vor: |
Unterlagen
Die folgenden Unterlagen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft sowie während der Hauptversammlung zur Einsicht durch die Aktionäre aus:
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die Einladung zur Hauptversammlung, |
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der festgestellte Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2015, |
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der Lagebericht der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2015, |
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der Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2015 sowie |
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der schriftliche Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7. |
Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen zugesandt.
Teilnahmebedingungen
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung nachgewiesen haben.
Der Nachweis der Berechtigung muss der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache spätestens am 08. Dezember 2016, 24:00 Uhr (MEZ), unter der folgenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:
Solvesta AG c/o HCE Haubrok AG Landshuter Allee 10 D-80637 München Fax: +49 (0) 89/21027-289 E-Mail: meldedaten@hce.de |
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung ist durch einen in Textform erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachzuweisen. Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und hat sich auf den auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (Nachweisstichtag bzw. Record Date), d.h. auf den 24. November 2016, 00:00 Uhr (MEZ), zu beziehen. Nach Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes unter obiger Anschrift werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises des Anteilsbesitzes Sorge zu tragen. Die Gesellschaft weist darauf hin, dass die vorherige Übersendung bzw. der Besitz der Eintrittskarte keine Teilnahmebedingung darstellt, sondern lediglich ein organisatorisches Hilfsmittel.
Anfragen von Aktionären, Gegenanträge und Wahlvorschläge
Wenn Sie Anfragen oder Anträge zur Hauptversammlung haben, bitten wir Sie, diese ausschließlich zu richten an:
Solvesta AG c/o HCE Haubrok AG Landshuter Allee 10 D-80637 München Fax: +49 (0) 89/21027-298 E-Mail: gegenantraege@hce.de |
Sofern ordnungsgemäße zugänglich zu machende Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge spätestens bis zum 30. November 2016, 24:00 Uhr (MEZ), unter dieser Adresse eingegangen sind, wird die Gesellschaft die Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse http://www.solvesta.eu/investor-relations zugänglich machen.
Bevollmächtigung
Die Gesellschaft weist darauf hin, dass die Ausübung des Stimmrechts auch durch einen Bevollmächtigten erfolgen kann. Sofern nicht ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere mit diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt werden, gilt: Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
München, im November 2016
Solvesta AG
Der Vorstand