amalphi ag

Hahnstätten

ISIN DE0008131350
WKN 813135

Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der

am Dienstag, den 13. Dezember 2016, 9.00 Uhr

in Hahnstätten, im Restaurant „Ratsstübchen“, Austraße 5, 65623 Hahnstätten stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

eingeladen.

Tagesordnung

1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der amalphi ag und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015, des Lageberichts der amalphi ag und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2015 und des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015
2.	Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
3.	Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
4.	Beschlussfassung über die Sitzverlegung der Gesellschaft nach Moers Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt Beschluss zu fassen: Der Sitz der Gesellschaft wird von Hahnstätten nach Moers verlegt. § 1 Nr. 2 der Satzung wird entsprechend geändert und erhält folgende neue Fassung: „Sitz der Gesellschaft ist Moers.“
5.	Wahl zum Aufsichtsrat Aufgrund der Bestellung von Herrn Peter Biewald zum Mitglied des Vorstands und der Niederlegung seines Amts als Aufsichtsratsmitglied und -vorsitzender ist die Neuwahl eines Aufsichtsratsmitglieds erforderlich. Der Aufsichtsrat der amalphi ag besteht gemäß § 8 Nr. 1 der Satzung der Gesellschaft aus insgesamt drei Mitgliedern und setzt sich gemäß §§ 95 Abs. 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG ausschließlich aus Anteilseignervertretern zusammen, die sämtlich von der Hauptversammlung zu wählen sind. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Burkhard Wollny, Bankkaufmann, wohnhaft in Göppingen, mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 13. Dezember 2016 für den Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, zum Aufsichtsrat zu bestellen.
6.	Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die DHPG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft-Steuerberatungsgesellschaft, Buddestraße 18–20, 51429 Bergisch Gladbach, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen.
7.	Beschlussfassung über Aktienoptionsplan 2016; teilweise Aufhebung des bedingten Kapitals 2013/I und Satzungsänderung; Schaffung eines bedingten Kapitals 2016/I zur Bedienung des Aktienoptionsplans 2016 und Satzungsänderung Entsprechend verbreiteter Praxis möchte auch die amalphi ag die aktienrechtlichen Möglichkeiten nutzen, Anreize für das Management und die Mitarbeiter zu schaffen, die auf eine Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswertes gerichtet sind. Zu diesem Zweck soll im Rahmen eines Mitarbeiterbeteiligungsprogrammes die Möglichkeit geschaffen werden, bis zu 162.499 Optionen (Bezugsrechte i.S.v. § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG) an derzeitige und zukünftige Mitglieder des Vorstands und Mitarbeiter der Gesellschaft auszugeben. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen: a) Ermächtigung zur Implementierung eines Aktienoptionsplans 2016 Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 12. Dezember 2019 einmalig oder mehrmals bis zu insgesamt 162.499 Optionen an derzeitige und zukünftige Mitarbeiter und Mitglieder des Vorstands auszugeben, die den Erwerber nach Maßgabe der Optionsbedingungen berechtigen, neue auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien der amalphi ag zu erwerben (Aktienoptionsplan 2016). Soweit Optionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden sollen, ist nur der Aufsichtsrat zur Ausgabe berechtigt. Die Eckpunkte für die Ausgabe der Optionen lauten wie folgt: aa) Kreis der Bezugsberechtigten/Aufteilung der Bezugsrechte Der Kreis der Bezugsberechtigten setzt sich bei einem Gesamtvolumen der maximal zur Ausgabe zur Verfügung stehenden Optionen in Höhe von bis zu 162.499 Stück wie folgt zusammen: (i) Auf die gegenwärtigen und zukünftigen Mitglieder des Vorstands der amalphi ag entfallen bis zu 75% Optionen. (ii) Auf die gegenwärtigen und zukünftigen Mitarbeiter der amalphi ag entfallen bis zu 15% Optionen. (iii) Auf die gegenwärtigen und zukünftigen Mitglieder der Leitungsorgane gegenwärtiger und zukünftiger verbundener Unternehmen der amalphi ag entfallen 0% Optionen. (iv) Auf die gegenwärtigen und zukünftigen Mitarbeiter gegenwärtiger und zukünftiger verbundener Unternehmen der amalphi ag entfallen 10% der Optionen. bb) Einräumung der Optionen (Erwerbszeiträume) und Ausgabetag Optionen können den Bezugsberechtigten einmalig oder in mehreren Tranchen bis zum 12. Dezember 2019 zum Erwerb angeboten werden, außer jeweils im Zeitraum von einem Monat vor Bekanntgabe der vorläufigen Zahlen für das jeweils vorangegangene Geschäftsjahr der Gesellschaft oder der vorläufigen Zahlen für einen Quartals- oder Halbjahresabschluss. cc) Inhalt des Optionsrechts, Basispreis, Erfüllung Durch Ausübung der Option können im Verhältnis 1:1 auf den Inhaber lautende, nennwertlose Aktien der amalphi ag gegen Zahlung des Basispreises bezogen werden. Der Basispreis entspricht 100 % des Verkehrswertes der Aktien der amalphi ag. Der Verkehrswert ergibt sich aus dem Mittelwert der in der Schlussauktion im XETRA®-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem bzw. Nachfolgekurs festgestellten Preise für die Aktie der Gesellschaft jeweils während der letzten 10 Börsenhandelstage vor Ausgabe der Option. Die Optionen können aus zukünftig zu schaffendem bedingten Kapital, aus bestehendem oder zukünftigem genehmigten Kapital oder bestehenden Aktien bedient werden. Alternativ kann dem Bezugsberechtigten bei Optionsausübung nach Wahl der Gesellschaft auch ein Barausgleich gewährt werden. Der Barausgleich berechnet sich dabei aus der Differenz zwischen dem Basispreis und dem Mittelwert der in der Schlussauktion im XETRA®-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem bzw. Nachfolgekurs festgestellten Preise für eine Aktie der amalphi ag an den zehn Börsenhandelstagen vor Ausübung der Option. dd) Laufzeit der Optionen Die im Rahmen des Aktienoptionsplans 2016 ausgegebenen Optionen können nur innerhalb von bis zu 10 Jahren nach ihrer erstmaligen Ausübungsmöglichkeit ausgeübt werden. ee) Wartezeit für die erstmalige Ausübung und Ausübungszeiträume sowie Erfolgsziel Der Bezugsberechtigte kann die Optionen ausüben, sobald mindestens 4 Jahre seit ihrer Ausgabe vergangen sind (Wartezeit i.S.v. § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG). Weitere Voraussetzung für die Ausübung der Optionen ist, dass die Gesellschaft in einem Geschäftsjahr nach Ausgabe der Optionen einen Gewinn (Jahresüberschuss) je Aktie von mindestens 0,10 EUR erwirtschaftet (Erfolgsziel i.S.v. § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG). Zur Vermeidung von Insiderverstößen dürfen Optionen auch nach Ablauf der Wartezeit und unbeschadet der Beachtung des Erfolgsziels jeweils im Zeitraum von 4 Wochen vor Bekanntgabe der Unternehmenszahlen, d.h. vor Veröffentlichung des Jahresabschlusses bzw. etwaiger Quartals- oder Zwischenberichte nicht ausgeübt werden. Im Übrigen sind die Einschränkungen zu beachten, die aus den allgemeinen Rechtsvorschriften folgen. ff) Nichtübertragbarkeit der Optionen Optionen können – mit Ausnahme des Erbfalls – nicht übertragen, verpfändet oder sonst belastet werden. gg) Verfall der Optionen („Vesting Period“) Wenn der Bezugsberechtigte aus seinem Dienstverhältnis mit der amalphi ag vor Ablauf eines Zeitraums von mindestens 3 Jahren nach Ausgabe der Optionen ausscheidet oder das Dienstverhältnis vor diesem Zeitpunkt gekündigt wird, ohne dass sich unmittelbar ein neues Dienstverhältnis mit der amalphi ag oder einem anderen mit dieser verbundenen Unternehmen anschließt, verfallen sämtliche seiner Optionen, die er zu diesem Zeitpunkt innehat. Bei Verfall steht dem Bezugsberechtigten keine Entschädigung zu. Die Gesellschaft ist berechtigt, in den Optionsbedingungen Ausnahmen von dieser Regelung zuzulassen. Die Optionen verfallen auch dann ersatzlos, wenn die Optionen nicht bis zu dem nach vorstehendem lit. dd) genannten Zeitpunkt ausgeübt worden sind. hh) Besteuerung der Optionen Alle im Rahmen der Gewährung bzw. Ausübung der Optionen etwaig anfallenden Steuern, insbesondere Einkommensteuer (Lohnsteuer), Kirchensteuer und Solidaritätszuschlag, hat der Bezugsberechtigte selbst zu tragen. ii) Weitere Ausgestaltung (Ermächtigung) Der Vorstand der amalphi ag wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats – sofern der Vorstand selbst betroffen ist, wird der Aufsichtsrat allein ermächtigt – die weiteren Einzelheiten zur Ausgestaltung des Aktienoptionsplans 2016 zu bestimmen. Hierzu gehören insbesondere: ― die Verpfändbarkeit der Optionen, ― die Dividendenberechtigung der auszugebenden Aktien, ― Einzelfragen bei Ausscheiden des Bezugsberechtigten, ― Eintritt in den Ruhestand und Todesfall des Bezugsberechtigten etc., ― die Kündbarkeit der Optionen durch die Gesellschaft, ― ein Eigeninvestment des Bezugsberechtigten in bezogenen Aktien, ― die Festlegung der Anzahl der auf den einzelnen oder eine Gruppe von Berechtigten entfallenden ausgegebenen Optionen, ― die Regelungen über die Behandlung von Optionen in Sonderfällen (z.B. Mutter/Vaterschaftsurlaub oder Elternzeit des Bezugsberechtigten), ― die Regelung weiterer Verfallgründe, Ausnahmen in den Verfallgründen sowie der Verfallmodalitäten im Einzelnen, und ― Anpassung des Aktienbezuges/Verwässerungsschutz bei Kapitalmaßnahmen und Umwandlung der amalphi ag. jj) Berichtspflicht des Vorstands Der Vorstand wird über die Ausnutzung des Aktienoptionsplans 2016 und die den Bezugsberechtigten in diesem Rahmen gewährten Optionen für jedes Geschäftsjahr nach den einschlägigen gesetzlichen Vorschriften jeweils im Anhang zum Jahresabschluss oder im Geschäftsbericht berichten (§ 285 Nr. 9a HGB, § 314 Abs. 1 Nr. 6a HGB, § 160 Abs. 1 Nr. 5 AktG). b) Teilweise Aufhebung des bedingten Kapitals 2013/I; Satzungsänderung In Anbetracht der gesetzlichen Beschränkung des Umfangs des bedingten Kapitals auf 50% des Grundkapitals wird das zu Zwecken der Bedienung von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen/Genussrechten geschaffene Bedingte Kapital 2013/I (Schuldverschreibungen die Bezugsrechte oder Optionsrechte bezüglich des Bedingen Kapitals 2013/I gewähren wurden von der Gesellschaft bislang nicht ausgegeben) in Höhe von EUR 162.499,00 aufgehoben und auf EUR 649.999,00 reduziert. Entsprechend wird § 4 Nr. 4 Satz 1 der Satzung wie folgt neu gefasst: „Das Grundkapital ist um bis zu EUR 649.999,00 durch Ausgabe von bis zu 649.999 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013/I).“ c) Bedingtes Kapital 2016/I; Satzungsänderung Das Grundkapital der Gesellschaft wird um EUR 162.499,00 durch Ausgabe von bis zu 162.499 auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Optionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 13. Dezember 2016 gemäß TOP 7 lit. a) bis zum 12. Dezember 2019 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen auf dieses Bedingte Kapital 2016/I zurückgreift. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2016/I erfolgt zu dem Ausgabebetrag, wie er sich aus der Ermächtigung ergibt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Optionen entstehen, am Gewinn teil. Am Ende von § 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt ein neuer Absatz Nr. 5 ergänzt: „Das Grundkapital der Gesellschaft ist um EUR 162.499,00 durch Ausgabe von bis zu 162.499 auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2016/I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Optionen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 13. Dezember 2016 gemäß TOP 7 lit. a) bis zum 12. Dezember 2019 gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft zur Erfüllung der Optionen auf dieses Bedingte Kapital 2016/I zurückgreift. Die Ausgabe der Aktien aus dem Bedingten Kapital 2016/I erfolgt zu dem Ausgabebetrag, wie er sich aus der Ermächtigung ergibt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Optionen entstehen, am Gewinn teil.„ d) Ermächtigung zur Änderung der Fassung der Satzung Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 4 Nr. 5 der Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Ausgabe von Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit im Zusammenhang stehenden Änderungen der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt für den Fall der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Optionen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie für den Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2016/I nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Optionen.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 14 Abs. 1 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens am 6. Dezember 2016 (24.00 Uhr) anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Als Berechtigungsnachweis reicht ein in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tags vor der Hauptversammlung, d. h. auf den Beginn des 22. November 2016 (00.00 Uhr) beziehen.

Die Anmeldung sowie der Nachweis müssen der Gesellschaft rechtzeitig unter der nachfolgenden Adresse zugegangen sein:

amalphi AG
c/o PR im Turm
HV-Service AG
Römerstr. 72–74
68259 Mannheim
Fax: 0621/717 72 -13
E-Mail: eintrittskarte@pr-im-turm.de

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes unter vorstehend genannter Adresse werden den Aktionären die Eintrittskarten übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für den Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft Sorge zu tragen. Der Erhalt einer Eintrittskarte ist keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts, sondern dient lediglich der leichteren organisatorischen Abwicklung.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären, andere von § 135 AktG erfasste Institute oder Personen oder eine Person ihrer Wahl ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes gemäß den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft sind in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen. Die Erteilung kann gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber der Gesellschaft erfolgen. Der Nachweis der Bevollmächtigung muss entweder am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten vorgewiesen werden oder durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft per Post oder per Fax oder elektronisch per E-Mail an die folgende Adresse erfolgen:

amalphi AG
c/o PR im Turm
HV-Service AG
Römerstr. 72–74
68259 Mannheim
Fax: 0621/717 72 -13
E-Mail: stimmrechtsvertretung@pr-im-turm.de

Die vorstehenden Regelungen über die Form von Vollmachten erstrecken sich nicht auf die Form der Erteilung, ihren Widerruf und den Nachweis von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder andere von § 135 AktG erfasste Institute oder Personen. Hierbei richtet sich das Formerfordernis nach den aktienrechtlichen Vorschriften des § 135 AktG, wonach die genannten Institutionen oder Personen die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Hier können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären wieder an, sich von weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft vertreten zu lassen. In diesem Fall muss der Aktionär den Stimmrechtsvertretern zu jedem Tagesordnungspunkt Weisungen zur Stimmrechtsausübung erteilen. Ohne Erteilung entsprechender Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen.

Vollmacht und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen aus organisatorischen Gründen bis spätestens zum 12. Dezember 2016, 14:00 Uhr, unter der vorgenannten Adresse eingehen.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären mit der Eintrittskarte übersandt werden.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Anträge von Aktionären mit Begründung gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG zur Wahl des Abschlussprüfers oder zur Wahl des Aufsichtsrats sind ausschließlich im Original, per Telefax oder per E-Mail zu richten an:

amalphi AG
Investor Relations – HV 2016
Fritz-Peters-Straße 26
47447 Moers
Telefax: 02841-36 866 – 47
E-Mail: ir@amalphi.de

Begründete Anträge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG zu Punkten der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern sowie zur Wahl zum Aufsichtsrat, wobei Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern oder Aufsichtsratsmitgliedern keiner Begründung bedürfen, die bis mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 28. November 2016 (24.00 Uhr), bei der Gesellschaft an der vorstehend genannten Adresse eingehen, werden unter den Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse http://www.amalphi.de veröffentlicht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Anträgen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.