Herr/Frau […], geboren am […],
geschäftsansässig c/o […], […],
dem Notar von Person bekannt,

hier handelnd nicht im eigenen Namen, sondern als Bevollmächtigter für die E.DIS AG mit Sitz in Fürstenwalde/Spree, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt/Oder unter HRB 7488 FF, aufgrund einer Vollmacht, die bei der Beurkundung in Urschrift vorlag und dieser Niederschrift in beglaubigter Ablichtung als Anlage A beigefügt ist.

Herr/Frau […], geboren am […],
geschäftsansässig c/o […],
dem Notar von Person bekannt,

hier handelnd nicht im eigenen Namen, sondern als Bevollmächtigter für die E.DIS Netz GmbH (zuvor firmierend unter Umwelt- und Wärmeenergiegesellschaft Strasburg mbH) mit Sitz in Fürstenwalde/Spree, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt/Oder unter HRB 16068 FF, aufgrund einer Vollmacht, die bei der Beurkundung in Urschrift vorlag und dieser Niederschrift in beglaubigter Ablichtung als Anlage B beigefügt ist.

der E.DIS AG mit Sitz in Fürstenwalde/Spree, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt (Oder) unter HRB 7488 FF, als übertragender Rechtsträger,

der E.DIS Netz GmbH (zuvor firmierend unter Umwelt- und Wärmeenergiegesellschaft Strasburg mbH) mit Sitz in Fürstenwalde/Spree, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt (Oder) unter HRB 16068 FF, als übernehmender Rechtsträger,

Die E.DIS AG ist ein regionaler Netzbetreiber und Infrastrukturdienstleister mit folgenden Geschäftsbereichen: Netzdienste, Netzwirtschaft, Netztechnik sowie Querschnittsfunktionen wie Controlling, kaufmännische Funktionen, Materialwirtschaft, Personal, Recht, Kommunalmanagement, Unternehmensentwicklung und Health, Safety and Environment (HSE). Das Netzgebiet der von der E.DIS AG gehaltenen Elektrizitäts- und Gasverteilernetze erstreckt sich auf große Teile der Bundesländer Brandenburg und Mecklenburg-Vorpommern. Diese umfassen rund 79.000 km Hoch-, Mittel- und Niederspannungsleitungen im Strombereich sowie ein rund 4.600 km langes Erdgasnetz. In diesem Gebiet werden Haushaltskunden, Gewerbebetriebe, Industrieunternehmen und Kommunen mit Strom und Gas versorgt. Darüber hinaus bietet die E.DIS AG selbst oder durch die von ihr gehaltenen unmittelbar und mittelbar gehaltenen Tochtergesellschaften diverse Dienstleistungen im Zusammenhang mit ihrer Kerngeschäftstätigkeit an.

Das Grundkapital der E.DIS AG beträgt EUR 200 Mio. und ist eingeteilt in 175.000.000 nennbetragslose Stückaktien. Mehrheitsaktionär der E.DIS AG ist die E.ON Beteiligungen GmbH mit Sitz in Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 33888, mit einer Beteiligung am Grundkapital von ca. 65,5 %. Diese wird ihrerseits zu 100 % von der E.ON SE mit Sitz in Düsseldorf, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 69043, gehalten. Das schwedische Energieunternehmen E.ON Sverige AB mit Sitz in Malmö, an dem der E.ON-Konzern über die E.ON Nordic AB zu 100 % beteiligt ist, besitzt weitere ca.1,5 % der Aktien. Ca. 33 % der Aktien der E.DIS AG werden (direkt oder indirekt) von kommunalen Aktionären gehalten.

Die E.DIS Netz GmbH ist eine 100%-ige Tochtergesellschaft der E.DIS AG, die das Netzgeschäft der E.DIS AG für die Geschäftsbereiche Strom und Gas (das Netzgeschäft) übernehmen soll. Das Stammkapital der E.DIS Netz GmbH beträgt derzeit EUR 102.500,00 (in Worten: einhundertzweitausendfünfhundert Euro). Die E.DIS AG hält den einzigen Geschäftsanteil im Nennbetrag von EUR 102.500,00 (in Worten: einhundertzweitausendfünfhundert Euro). Der Geschäftsanteil ist voll einbezahlt.

Das Netzgeschäft der E.DIS AG umfasst alle Mitarbeiter, Aufgaben, Anlagen und Gegenstände, die für den Betrieb des Strom- und Gasnetzes im Netzgebiet erforderlich sind, insbesondere:

Nicht zum Netzgeschäft gehören:

Die Ausgliederung des Netzgeschäfts der E.DIS AG auf die E.DIS Netz GmbH nach diesem Vertrag ist Teil eines von der E.ON SE und den mit ihr gemäß §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen (E.ON-Gruppe) durchgeführten Gesamtkonzepts mit dem Projektnamen „ReVU 2017“, in welchem die mehrheitlich von der E.ON-Gruppe gehaltenen regionalen Versorgungsunternehmen (Regionalversorgungsunternehmen), zu denen auch die E.DIS AG zählt, in Abstimmung und mit Zustimmung der jeweiligen Mitaktionäre sowie der Vertreter und Organe der Mitbestimmung der Regionalversorgungsunternehmen das in den Regionalversorgungsunternehmen unmittelbar gebündelte Netzgeschäft im Wege der Ausgliederung nach dem Umwandlungsgesetz auf eine von dem jeweiligen Regionalversorgungsunternehmen zu 100% gehaltene Tochtergesellschaft (Regionale Netzgesellschaft) ausgliedern. Hintergrund der Umstrukturierungsmaßnahmen ist die nach dem Energiewirtschaftsgesetz (EnWG), insbesondere §§ 7, 7a EnWG, rechtlich erforderliche Trennung des Netzgeschäfts von den weiteren Tätigkeitsbereichen des jeweiligen Regionalversorgungsunternehmens, insbesondere der Holdingfunktion des Regionalversorgungsunternehmens für Beteiligungen aus den Bereichen Energieerzeugung und Vertrieb.

Mit diesem Vertrag gliedert die E.DIS AG aus ihrem Vermögen diejenigen Vermögensgegenstände auf die E.DIS Netz GmbH gemäß § 123 Absatz 3 Nr. 1 UmwG aus, die dem unter D. dargestellten Netzgeschäft zuzuordnen sind bzw. zugeordnet werden (Teilbetrieb Netz), um diese Vermögensgegenstände auf die E.DIS Netz GmbH gegen Gewährung neuer Anteile der E.DIS Netz GmbH an die E.DIS AG zu übertragen (Ausgliederung zur Aufnahme). (Im Folgenden wird für die Formulierung „zuzuordnende bzw. zugeordnete“ – in diesem Ausgliederungsvertrag bezogen auf Vermögensgegenstände, Rechte und Pflichten, sonstige Rechtspositionen oder Personen – allein und einheitlich das Wort zuzuordnende verwendet.) Damit wird die Umsetzung der vorstehend unter E. dargestellten Ausgliederung des Netzgeschäfts in Bezug auf die E.DIS AG umgesetzt. Der mit diesem Vertrag auf die E.DIS Netz GmbH zu übertragende Teilbetrieb Netz umfasst das unter D. dargestellte Netzgeschäft der E.DIS AG, insbesondere den Betrieb des in Brandenburg und Mecklenburg-Vorpommern befindlichen Stromverteilernetzes der E.DIS AG mit allen zugehörigen Vermögensgegenständen und Mitarbeitern sowie den Betrieb des im Süden von Mecklenburg-Vorpommern und im Norden von Brandenburg befindlichen Gasverteilernetzes der E.DIS AG mit allen zugehörigen Vermögensgegenständen und Mitarbeitern.

Der Ausgliederung nach diesem Vertrag liegen die verbindlichen Auskünfte der Finanzämter Eberswalde vom 26. Januar 2017 und Frankfurt (Oder) vom 16. Februar 2017 zu Grunde. Danach ist die Ausgliederung nach dem vorliegenden Ausgliederungsvertrag unter Ansatz der Buchwerte ertragssteuerneutral möglich.

Die Übernahme des Ausgegliederten Vermögens erfolgt im Innenverhältnis zwischen der E.DIS AG und der E.DIS Netz GmbH mit Wirkung zum 1. Januar 2017, 0.00 Uhr, (Ausgliederungsstichtag). Von diesem Zeitpunkt an gelten alle Handlungen und (Rechts-) Geschäfte der E.DIS AG, die sich auf das Ausgegliederte Vermögen beziehen, als für Rechnung der E.DIS Netz GmbH vorgenommen.

Steuerlicher Übertragungsstichtag ist der 31. Dezember 2016, 24:00 Uhr.

Die E.DIS AG überträgt auf die E.DIS Netz GmbH den gesamten in der Präambel unter Buchstabe F. beschriebenen Teilbetrieb Netz mit allen ihm rechtlich und/oder wirtschaftlich zuzuordnenden Gegenständen des Aktiv- und Passivvermögens sowie allen zuzuordnenden Rechten und Pflichten. Hierzu erfolgt nachstehend in den §§ 5 bis 24 dieses Ausgliederungsvertrags eine Abgrenzung zwischen dem Ausgegliederten Vermögen und den nach der Ausgliederung bei der E.DIS AG verbleibenden Gegenständen des Aktiv- und Passivvermögens sowie Rechte und Pflichten (das Verbleibende Vermögen) in der Weise, dass in den hierfür rechtlich zulässigen und sinnvollen Fällen die Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens und Rechte und Pflichten, die nicht dem Teilbetrieb Netz zuzuordnen sind und bei der E.DIS AG verbleiben, in den in Bezug genommenen Anlagen dieser Niederschrift und den Anlagen der Urkunde vom […] 2017 (UR-Nr. […] des beurkundenden Notars) (Bezugsurkunde, siehe Abschnitt V.) abschließend spezifiziert und aufgelistet werden und – soweit nicht etwas anderes im Ausgliederungsvertrag geregelt ist – sämtliche nicht ausdrücklich in den Anlagen genannten Vermögensgegenstände dem Teilbetrieb Netz und damit dem Ausgegliederten Vermögen zuzuordnen sind und im Rahmen der Ausgliederung übertragen werden (Negativabgrenzung). In einzelnen Fällen wird in den §§ 5 bis 24 sowie den in Bezug genommenen Anlagen dieser Niederschrift und der Bezugsurkunde aus rechtlichen Gründen und Klarstellungszwecken mit entsprechendem Hinweis das Ausgegliederte Vermögen selbst spezifiziert bzw. dargestellt (Positivabgrenzung). Eine Negativabgrenzung, d.h. eine abschließende Darstellung des Verbleibenden Vermögens, erfolgt im Wesentlichen in den § 6 (2), § 13 (1) (a) – (f), (2), § 15 (1), § 16 (a) – (f), § 17 (4), § 18 (1), § 19, § 20 (1), § 21. Eine Positivabgrenzung des Ausgegliederten Vermögens erfolgt im Wesentlichen in den § 5, § 6 (1) – (5), § 7, § 8, § 9, § 12, § 13 (3) – (5), § 14, § 15 (2), (3), § 17 (2), § 18 (2), § 22, § 23 (1) – (6), (12), (13). Eine gleichzeitige Negativ- wie auch Positivabgrenzung erfolgt im Wesentlichen in § 17 (1).

Zum Ausgegliederten Vermögen gehören – unter Berücksichtigung der nachfolgenden Absätze und der §§ 5 bis 24 dieses Ausgliederungsvertrags – alle Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens, die durch die als Anlage I.4.2 beigefügte Ausgliederungsbilanz zum 31. Dezember 2016 erfasst werden, sowie – vorbehaltlich der besonderen Regelungen dieses Vertrags – alle weiteren dem Teilbetrieb Netz zuzuordnenden Rechte und Pflichten.

Die E.DIS AG überträgt auf die E.DIS Netz GmbH – vorbehaltlich der besonderen Regelungen dieses Ausgliederungsvertrags – alle nicht bilanzierungspflichtigen oder -fähigen und alle nicht bilanzierten Gegenstände (einschließlich Gewährleistungsrisiken und sonstigen Haftungsverhältnissen), die dem Teilbetrieb Netz zuzuordnen sind.

Die in den §§ 5 bis 24 und den in Bezug genommenen Anlagen dieses Vertrags und den in Bezug genommenen Anlagen der Bezugsurkunde aufgeführten Vermögensgegenstände des Verbleibenden Vermögens werden nicht ausgegliedert. Sollten von der Ausgliederung ausgenommene Gegenstände und/oder Rechtsverhältnisse zum Vollzugsdatum (siehe § 25 (1) dieses Ausgliederungsvertrags) innerhalb oder außerhalb des regelmäßigen Geschäftsganges veräußert oder in anderer Weise ersetzt worden sein, so werden die an ihre Stelle getretenen und am Vollzugsdatum vorhandenen Surrogate ebenfalls von der Übertragung ausgenommen.

Vorbehaltlich der Regelungen in vorstehendem Absatz (4) gehören die in der Zeit zwischen dem Ausgliederungsstichtag und dem Vollzugsdatum zugegangenen oder entstandenen Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens sowie Rechte und Pflichten (einschließlich der Surrogate veräußerter oder aus sonstigen Gründen nicht mehr bestehender Rechte oder Gegenstände des Aktivvermögens) des Teilbetriebs Netz ebenfalls zum Auszugliedernden Vermögen und werden daher übertragen. Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens sowie Rechte und Pflichten des Teilbetriebs Netz, die in der Zeit zwischen dem Ausgliederungsstichtag und dem Vollzugsdatum veräußert worden sind oder zu diesem Zeitpunkt nicht mehr bestehen, werden nicht auf die E.DIS Netz GmbH übertragen; an ihre Stelle treten etwaige zum Vollzugsdatum noch vorhandenen Surrogate.

Kommt es zu Zweifeln hinsichtlich des Umfangs und der Zuordnung der mit diesem Vertrag übertragenen Aktiva und Passiva sowie sonstiger Rechte und Pflichten, so steht der E.DIS AG jeweils ein Bestimmungsrecht nach § 315 BGB zu.

Die E.DIS AG überträgt auf die E.DIS Netz GmbH die in Anlage I.5.1 aufgeführten Grundstücke (die Ausgegliederten Grundstücke), Miteigentumsanteile an Grundstücken und Erbbaurechte (nachfolgend zusammen der Ausgegliederte Grundbesitz).

Der Ausgegliederte Grundbesitz wird mit allen jeweils zuzuordnenden Belastungen und Beschränkungen, auch soweit sie nicht in den Grundbüchern eingetragen sind, auf die E.DIS Netz GmbH übertragen. Dies gilt insbesondere für alle Belastungen in Abt. II und Abt. III der Grundbücher, Baulasten, Erschließungskosten und sonstige Anliegerbeiträge.

Die E.DIS AG überträgt auf die E.DIS Netz GmbH die Ausgegliederten Grundstücke nebst allen wesentlichen Bestandteilen im Sinne des § 94 BGB, also insbesondere Aufbauten, technischen Einrichtungen (z.B. Umspannwerke) sowie allem Zubehör. Sofern die Aufbauten auf den Ausgegliederten Grundstücken nicht als wesentliche Bestandteile des Auszugliedernden Grundstücks zu qualifizieren sind, überträgt die E.DIS AG im Rahmen der Ausgliederung die betreffenden Aufbauten gesondert, sofern und soweit sie dem Teilbetrieb Netz zuzuordnen sind. Übertragen werden außerdem alle dem Teilbetrieb Netz zuzuordnenden, noch nicht fertiggestellten Anlagen (nachfolgend Anlagen im Bau) auf Ausgegliederten Grundstücken mit allen damit zusammenhängenden Rechten und Pflichten, insbesondere den für die Errichtung abgeschlossenen Verträgen (einschließlich aller Ansprüche aufgrund geleisteter Anzahlungen hierfür und ggf. bestehende Anwartschaftsrechte/Herausgabeansprüche). Sollten die nach diesem Vertrag zu übertragenden Anlagen im Bau bei Wirksamwerden der Ausgliederung nach diesem Ausgliederungsvertrag fertiggestellt sein, wird das Eigentum an den fertiggestellten Anlagen mit allen Rechten und Pflichten übertragen.

Die E.DIS AG überträgt auf die E.DIS Netz GmbH sämtliche Ansprüche aus Grundstücksübertragungsverträgen in Bezug auf die in Anlage I.5.4 gesondert aufgeführten Grundstücke. Auch die zur Sicherung solcher Ansprüche bestehenden Rechte und Sicherungsmittel, insbesondere Auflassungsvormerkungen zugunsten der E.DIS AG, gehen auf die E.DIS Netz GmbH über. Gleiches gilt für die mit den Grundstücksübertragungsverträgen jeweils verbundenen Pflichten. Sollte die E.DIS AG bis zum Vollzugsdatum (siehe § 25 Absatz (1) Ausgliederungsvertrag) an den bezeichneten Grundstücken Eigentum erlangen, überträgt die E.DIS AG das Eigentum an diesen Grundstücken nach Maßgabe von vorstehendem Absatz (1) auf die E.DIS Netz GmbH.

Die E.DIS AG überträgt auf die E.DIS Netz GmbH sämtliche dem Teilbetrieb Netz zuzuordnende beschränkten persönlichen Dienstbarkeiten, Anwartschaftsrechte an solchen Dienstbarkeiten und Verträge betreffend Dienstbarkeiten an Grundstücken sowie sämtliche Gestattungsverträge, die zur Sicherung für zum Teilbetrieb Netz gehörende Anlagen und Bauten bestellt oder abgeschlossen wurden. Anlage I.6.1.a enthält eine Liste derjenigen Grundstücke, (i) über, auf oder in denen zum Teilbetrieb Netz gehörende Leitungen, Rohre oder Fernmeldekabel verlegt sind oder (ii) auf denen zum Teilbetrieb Netz gehörende Masten, Umspannwerke oder sonstige Anlagen und Bauten errichtet wurden oder (iii) an denen sonstige zum Teilbetrieb Netz gehörende Rechte zur Grundstücksnutzung bestehen (beispielweise Geh- und Fahrrechte, Immissionsduldungen oder Überbaurechte) und die mit entsprechenden Dienstbarkeiten belastet sind. Darüber hinaus überträgt die E.DIS AG auf die E.DIS Netz GmbH sämtliche sonstigen dinglichen Rechte, z.B. Grundpfandrechte, die dem Teilbetrieb Netz zuzuordnen sind.

Anlage I.6.1.b enthält eine Liste derjenigen Grundstücke, (i) über, auf oder in denen zum Verbleibenden Vermögen gehörende Leitungen, Rohre oder Fernmeldekabel verlegt sind oder (ii) auf denen zum Verbleibenden Vermögen gehörende Masten, Umspannwerke oder sonstige Anlagen und Bauten errichtet wurden oder (iii) an denen sonstige zum Verbleibenden Vermögen gehörende Rechte zur Grundstücksnutzung bestehen (beispielweise Geh- und Fahrrechte, Immissionsduldungen oder Überbaurechte) und die mit entsprechenden Dienstbarkeiten belastet sind. Die sich aus Anlage I.6.1.b ergebenden Dienstbarkeiten an Grundstücken sind somit dem Verbleibenden Vermögen zuzuordnen und werden daher nicht im Wege der Ausgliederung von der E.DIS AG auf die E.DIS Netz GmbH übertragen.

Die E.DIS AG überträgt auf die E.DIS Netz GmbH sämtliche dem Teilbetrieb Netz zuzuordnenden Ansprüche aus Verträgen über die Bestellung beschränkter persönlicher Dienstbarkeiten und die Bestellung sonstiger dinglicher Rechte. Auch die zur Sicherung solcher Ansprüche bestehenden Rechte und Sicherungsmittel, insbesondere Vormerkungen zugunsten der E.DIS AG, gehen auf die E.DIS Netz GmbH über. Gleiches gilt für die mit den Verträgen jeweils verbundenen Pflichten. Sollte die E.DIS AG bis zum Vollzugsdatum (siehe § 25 Absatz (1) dieses Ausgliederungsvertrags) Inhaber der betreffenden beschränkten persönlichen Dienstbarkeit werden, überträgt die E.DIS AG diese beschränkte persönliche Dienstbarkeit nach Maßgabe von vorstehendem Absatz (1) auf die E.DIS Netz GmbH. Ansprüche über die Bestellung beschränkter persönlicher Dienstbarkeiten und sonstiger dinglicher Rechte aus den in Anlage I.6.2. genannten Verträgen sind dem Verbleibenden Vermögen zuzuordnen und werden daher nicht im Wege der Ausgliederung von der E.DIS AG auf die E.DIS Netz GmbH übertragen.

Falls einzelne beschränkte persönliche Dienstbarkeiten und sonstige dingliche Rechte, die dem Teilbetrieb Netz zuzuordnen sind, nach vorstehenden Absätzen (1) und (2) nicht auf die E.DIS Netz GmbH übergehen, einigen sich die Parteien bereits hiermit vorsorglich über den Übergang aller beschränkten persönlichen Dienstbarkeiten, Nießbrauchsrechte und sonstigen dinglichen Rechte, die dem Teilbetrieb Netz, insbesondere den in § 7 dieses Ausgliederungsvertrags bezeichneten Leitungsnetzen für Strom und Gas, zuzuordnen sind, im Wege der Einzelrechtsnachfolge (dingliche Einigung).

Wenn und soweit die E.DIS AG nach dem Vollzugsdatum Inhaber von beschränkten persönlichen Dienstbarkeiten, die dem Teilbetrieb Netz zuzuordnen sind, geblieben ist und eine Ausübungsüberlassung nach der jeweils in Frage stehenden beschränkten persönlichen Dienstbarkeit rechtlich möglich ist, überlässt die E.DIS AG der E.DIS Netz GmbH hiermit die betreffende Dienstbarkeit zur Ausübung bis zur Übertragung des dinglichen Rechts. Zudem stellen sich die E.DIS AG und die E.DIS Netz GmbH bis zur Übertragung des dinglichen Rechts wirtschaftlich so, wie sie stehen würden, wenn diese beschränkten persönlichen Dienstbarkeiten auf die E.DIS Netz GmbH übergegangen wären.

Ausgegliedert werden – neben den in § 17 dieses Ausgliederungsvertrags genannten Verträgen und Rechtspositionen – sämtliche schuldrechtlichen Konzessions-, Wegenutzungs-, Gestattungs- und Kreuzungsverträge, insbesondere betreffend Bundesautobahnen, Bundesstraßen, Landstraßen und Kreis-/Gemeindestraßen, Bundes- und Landes- und sonstige Wasserstraßen, Fiskalgrundstücke, Schienenstränge und sonstige Produktleitungen, sowie sämtliche Wald-, Forst- und sonstige Nutzungsverträge, die im Zusammenhang mit den durch diesen Ausgliederungsvertrag übertragenen Gegenständen und/oder Rechtsverhältnissen, insbesondere den nach § 7 auszugliedernden Leitungsnetzen, bestehen (Ausgegliederte Gestattungsverträge). Sofern ein Ausgegliederter Gestattungsvertrag vor dem Vollzugsdatum ausgelaufen und nicht verlängert worden sein sollte, die E.DIS AG aber danach aufgrund ihrer Pflichten aus dem EnWG das jeweilige Netz weiterbetrieben hat, werden sämtliche Rechte und Pflichten, die sich aus dem weiteren Betrieb des Netzes ergeben, auf die E.DIS Netz GmbH übertragen.

Die E.DIS AG überträgt auf die E.DIS Netz GmbH ihre gesamten Leitungsnetze für Strom und Gas, auch soweit sie nur in ihrem wirtschaftlichen Eigentum stehen. Eine Flächenstrukturkarte, die das Netzgebiet der als Teile des Teilbetriebs Netz zu übertragenden Leitungsnetze Strom und Gas darstellt, ist als Anlage I.7.1 beigefügt (Flächenstrukturkarte).

Zu dem Leitungsnetz Strom gehören alle in Betrieb befindlichen Leitungen und Kabel und Stationen des Nieder-, Mittel- und Hochspannungsnetzes einschließlich der zugehörigen Primär- und Sekundärkomponenten nebst sonstigem Zubehör, insbesondere Masten, Seile, Transformatoren, Leistungsschalter, Schutzgeräte, Ableiter, Erdungsanlagen, Kabelverteilerschränke, Schaltschränke und der dazugehörigen Dokumentation.

Zu dem Leitungsnetz Gas gehören alle in Betrieb befindlichen Rohre, Leitungen und Stationen (einschließlich Einspeiseanlagen inklusive Verdichter, Gas-, Druck-, Mess- und Regelanlagen, Qualitätsmessung, Konditionierungs- und Odorierungsanlagen sowie Deodorierungsanlagen) des Nieder-, Mittel- und Hochdrucknetzes einschließlich der zugehörigen Primär- und Sekundärkomponenten nebst sonstigem Zubehör, insbesondere Schieber, Armaturen, Anlagen des kathodischen Korrosionsschutzes, Beschilderungen, Flugsichthauben, Fernwirktechnik und der dazugehörigen Dokumentation.

Neben den in Betrieb befindlichen Leitungsnetzen für Strom und Gas gehören außerdem die in Bau befindlichen Rohre, Leitungen, Kabel und Stationen einschließlich der zugehörigen Primär- und Sekundärkomponenten nebst sonstigem Zubehör und geleistete Anzahlungen zum Ausgegliederten Vermögen. Die E.DIS AG überträgt der E.DIS Netz GmbH insoweit ggfs. bestehende Anwartschaftsrechte/Herausgabeansprüche.

Sämtliche im Eigentum der E.DIS AG befindlichen Umspannwerke, Schalt- und Ortsnetzstationen, Straßenbeleuchtungsanlagen sowie Gasübernahmestationen/ Gasdruckregelanlagen und Gasverteilnetzstationen einschließlich der zugehörigen Primär- und Sekundärkomponenten sind dem Teilbetrieb Netz zuzuordnen und werden hiermit von der E.DIS AG auf die E.DIS Netz GmbH nebst allen Anlagen, Aufbauten und allem sonstigem Zubehör sowie der zugehörigen Betriebs- und Geschäftsausstattung übertragen. Dies gilt zugleich für solche der vorgenannten Anlagen, die sich im Bau befinden. Sofern die E.DIS AG an einzelnen übertragenen Gegenständen lediglich Miteigentum hat, wird der betreffende Miteigentumsanteil übertragen.

Außerdem überträgt die E.DIS AG auf die E.DIS Netz GmbH sämtliche den nach § 7 ausgegliederten Leitungsnetzen und den nach vorstehendem Absatz (1) ausgegliederten Anlagen zuzuordnende Mess- und Zähleinrichtungen nebst sonstigem Zubehör.

Die E.DIS AG überträgt auf die E.DIS Netz GmbH sämtliche in ihrem Eigentum befindlichen Straßenbeleuchtungsanlagen nebst sonstigem Zubehör, insbesondere Masten, Leuchtmittel, Kabel und Schaltschränke. Neben den in Betrieb befindlichen Straßenbeleuchtungsanlagen gehören außerdem die in Bau befindlichen Straßenbeleuchtungsanlagen nebst sonstigem Zubehör zum Ausgegliederten Vermögen. Die E.DIS AG überträgt der E.DIS Netz GmbH insoweit ggfs. bestehende Anwartschaftsrechte / Herausgabeansprüche.

Sämtliche sonstigen Gegenstände des Sachanlagevermögens der E.DIS AG, insbesondere die Betriebs- und Geschäftsausstattung, sind – soweit in diesem Ausgliederungsvertrag nicht ausdrücklich anderweitiges geregelt ist oder in Anlage I.11.1 explizit aufgeführt – dem Teilbetrieb Netz zuzuordnen und werden daher als Teil des Ausgegliederten Vermögens durch diese Ausgliederung auf die E.DIS Netz GmbH übertragen. Dies umfasst insbesondere die dem Teilbetrieb Netz zuzuordnende Betriebs- und Geschäftsausstattung sowie dem Teilbetrieb Netz zuzuordnende Maschinen, Werkzeuge, Fahrzeuge und sonstige Hilfsmittel.

Soweit die nach vorstehendem Absatz (1) übertragenen sonstigen Gegenstände des Sachanlagevermögens unter Eigentumsvorbehalt stehen oder diese als Sicherungseigentum an Dritte übertragen wurden, überträgt die E.DIS AG auf die E.DIS Netz GmbH alle ihr in diesem Zusammenhang zustehenden Ansprüche einschließlich aller Anwartschaftsrechte und Herausgabeansprüche.

Übertragen werden auch sämtliche noch nicht fertiggestellten Anlagen (nachfolgend Anlagen im Bau) auf Grundstücken Dritter mit allen damit zusammenhängenden Rechten und Pflichten, insbesondere den für die Errichtung abgeschlossenen Verträgen (einschließlich aller Ansprüche aufgrund geleisteter Anzahlungen hierfür und ggf. bestehende Anwartschaftsrechte/Herausgabeansprüche). Sollten die nach diesem Vertrag zu übertragenden Anlagen im Bau bei Wirksamwerden der Ausgliederung nach diesem Ausgliederungsvertrag fertiggestellt sein, wird das Eigentum an den fertiggestellten Anlagen mit allen Rechten und Pflichten übertragen.

Die E.DIS AG überträgt auf die E.DIS Netz GmbH sämtliche dem Teilbetrieb Netz zuzuordnenden Gegenstände des Umlaufvermögens. Die nachstehend genannten Gegenstände des Umlaufvermögens sind dem Verbleibenden Vermögen zuzuordnen und werden daher nicht im Rahmen der Ausgliederung durch die E.DIS AG auf die E.DIS Netz GmbH übertragen. Alle nachfolgend nicht genannten Gegenstände des Umlaufvermögens der E.DIS AG sind – soweit in diesem Ausgliederungsvertrag nicht ausdrücklich anderweitiges geregelt ist – dem Teilbetrieb Netz zuzuordnen und werden daher als Ausgegliedertes Vermögen durch diese Ausgliederung auf die E.DIS Netz GmbH übertragen. Zum Verbleibenden Vermögen gehören – soweit in diesem Vertrag nicht anderweitig geregelt abschließend -:

Die in Anlage I.13.2 bezeichneten Bürgschaften und sonstige Sicherheitsleistungen sind ebenfalls dem Verbleibenden Vermögen zuzuordnen. Sämtliche Rechte und Pflichten aus sonstigen Bürgschaften und Sicherheitsleistungen wurden zu Gunsten des Teilbetriebs Netz abgegeben, sind daher dem Ausgegliederten Vermögen zuzuordnen und werden durch diese Ausgliederung von der E.DIS AG auf die E.DIS Netz GmbH übertragen.

Sofern die durch diesen Ausgliederungsvertrag übertragenen Gegenstände des Umlaufvermögens unter Eigentumsvorbehalt stehen oder als Sicherheit auf Dritte übertragen wurden, überträgt die E.DIS AG auf die E.DIS Netz GmbH alle ihr in diesem Zusammenhang zustehenden Ansprüche einschließlich aller Anwartschaften und Herausgabeansprüche.

Die E.DIS AG überträgt auf die E.DIS Netz GmbH die der Bilanzposition „Rechnungsabgrenzungsposten“ der Aktivseite der als Anlage I.3 beigefügten Bilanz der E.DIS AG zum 31. Dezember 2016 zu Grunde liegenden Rechte, sofern und soweit diese Rechte dem Teilbetrieb Netz zuzuordnen sind.

Die E.DIS AG überträgt auf die E.DIS Netz GmbH die der Bilanzposition „Sonderverlustkonto aus Rückstellungsbildung gemäß § 17 Absatz 4 DMBilG“ (Bilanzierungshilfe) der als Anlage I.3 beigefügten Bilanz der E.DIS AG zum 31. Dezember 2016 zu Grunde liegenden Rechte aus der DM-Eröffnungsbilanz. Korrespondierend zu dieser Bilanzposition ist durch die E.DIS Netz GmbH eine „Rücklage gemäß § 17 Absatz 4 DMBilG“ in den Gewinnrücklagen auszuweisen.

Die E.DIS AG betreibt ihre IT gegenwärtig weitgehend mit fremder Hardware und fremder Software. Die für den Betrieb erforderliche Hardware und Software wird von der E.ON Business Services GmbH auf Grundlage eines IT-Rahmenvertrags vom 26./28. April 2011 in den Änderungsfassungen vom 29. Juli 2015 sowie vom 29. Dezember 2015/06. Januar 2016 zwischen ihr und der E.ON SE zur Verfügung gestellt. Die E.DIS AG ist mit Vereinbarung vom 01. Januar 2011 diesem Rahmenvertrag beigetreten. Details über Art und Umfang dieser Nutzung, die zu erbringenden Dienstleistungen und weitere Einzelheiten in diesem Zusammenhang sind jeweils in gesonderten Base-load-Agreements festgelegt. Soweit die E.DIS AG ihre IT gegenwärtig auch mit eigener Hardware und eigener Software betreibt, wird diese eigene Hardware und eigene Software sowie diesbezügliche etwaige Lizenzen auf die E.DIS Netz GmbH übertragen. Die einzige bei der EDIS AG verbleibende Software betreffend die Durchführungstechnik für die Hauptversammlung ist in Anlage I.15.1 aufgeführt.

Bezüglich Soft- und Hardware sowie Dienstleistungen, die derzeit von der E.DIS AG bezogen und künftig von der E.DIS Netz GmbH benötigt werden, werden die E.DIS Netz GmbH und die E.ON Business Services GmbH eine gesonderten Beitrittsvereinbarung und ein gesondertes Base-load-Agreement schließen, die der E.DIS Netz GmbH die Nutzung der betreffenden Soft- und Hardware bzw. Inanspruchnahme der betreffenden Dienstleistung ermöglicht. Die den Betriebsmittelinformationssystemen zugrundeliegenden Daten werden von der E.DIS AG auf die E.DIS Netz GmbH übertragen.

Die E.DIS AG überträgt auf die E.DIS Netz GmbH alle dem Teilbetrieb Netz zuzuordnenden immateriellen Vermögensgegenstände, insbesondere Konzessionen, gewerbliche Schutzrechte, Lizenzen (soweit nicht bereits von § 14 dieses Ausgliederungsvertrages erfasst) und ähnliche Rechte. Ausschließlich die in Anlage I.15.1 aufgeführten immateriellen Vermögensgegenstände sind dem Verbleibenden Vermögen und nicht dem Teilbetrieb Netz zuzuordnen. Sämtliche im Übrigen bestehenden immateriellen Vermögensgegenstände der E.DIS AG sind dem Teilbetrieb Netz und damit dem Ausgegliederten Vermögen zuzuordnen und werden im Rahmen dieses Ausgliederungsvertrags übertragen.

Die E.DIS AG überträgt als sonstige immaterielle Vermögensgegenstände auf die E.DIS Netz GmbH insbesondere alle dem Teilbetrieb Netz zuzuordnenden Kundenbeziehungen (Kundenstamm), Know-how (technisches und sonstiges Wissen, Erfahrungen und Kenntnisse), besondere Bezugsquellen, Einkaufskonditionen und Absatzmöglichkeiten.

Soweit die E.DIS AG nur Mitberechtigte der nach vorstehenden Absätzen (1) und (2) übertragenen Vermögensgegenstände ist, überträgt die E.DIS AG die betreffende Mitberechtigung.

die in Anlage I.16.a aufgeführten Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen;

die in Anlage I.16.b aufgeführten Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen oder gegenüber Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht;

die in Anlage I.16.c aufgeführten sonstigen Verbindlichkeiten;

sämtliche nicht dem Teilbetrieb Netz zuzuordnenden ungewissen Verbindlichkeiten, einschließlich Eventualverbindlichkeiten, für die die E.DIS AG Rückstellungen gebildet hat. Die wesentlichen ungewissen Verbindlichkeiten, welche dem Verbleibenden Vermögen zuzuordnen sind, sind diejenigen, die aus den Sachverhalten folgen, die den in Anlage I.16.d genannten sonstigen Rückstellungen der E.DIS AG zugrunde liegen;

sämtliche dem Bilanzposten „Passive Rechnungsabgrenzungsposten“ der Passivseite der Bilanz der E.DIS AG zum 31. Dezember 2016 zugrundeliegenden und nicht dem Teilbetrieb Netz zuzuordnenden Verpflichtungen;

etwaige nicht dem Teilbetrieb Netz zuzuordnende Verbindlichkeiten gegenüber Kunden, die aufgrund von Haftpflichtfällen der E.DIS AG bestehen, sowie nicht dem Teilbetrieb Netz zuzuordnenden Gewährleistungsrisiken, Haftungsverhältnisse und Eventualverbindlichkeiten (insbesondere Garantien, Bürgschaften und Patronatserklärungen). Zu diesen, dem Verbleibenden Vermögen zuzuordnenden Verbindlichkeiten gegenüber Kunden, die auf Haftpflichtfällen der E.DIS AG beruhen, sowie Gewährleistungsrisiken, Haftungsverhältnisse und Eventualverbindlichkeiten gehören insbesondere diejenigen, die in Anlage I.16.f aufgeführt sind.

Ausgegliedert werden sämtliche dem Teilbetrieb Netz zuzuordnenden Verträge und Rechtspositionen aus Vertragsangeboten, Vertragsverhandlungen und sonstigen Schuldverhältnissen einschließlich solcher vertraglicher und gesetzlicher Schuldverhältnisse, die durch Aufnahme, Entnahme oder Vergütung von Strom oder Gas nach energierechtlichen Vorschriften, insbesondere dem Energiewirtschaftsgesetz (EnWG), dem Erneuerbare-Energien-Gesetz (EEG), dem Kraft-Wärme-Kopplungsgesetz (KWKG), der Gasnetzentgeltverordnung (GasNEV), der Gasnetzzugangsverordnung (GasNZV), der Stromnetzentgeltverordnung (StromNEV) oder der Stromnetzzugangsverordnung (StromNZV) entstehen. Die in Anlage I.17.1 aufgeführten Verträge und Vertragsangebote mit sämtlichen dazu bestehenden Nebenabreden, Änderungs-, Ergänzungs- und Nachtragsvereinbarungen sind dem Verbleibenden Vermögen und nicht dem Teilbetrieb Netz zuzuordnen. Sämtliche im Übrigen bestehenden Verträge der E.DIS AG sowie Vertragsangebote mit sämtlichen dazu bestehenden Nebenabreden, Änderungs-, Ergänzungs- und Nachtragsvereinbarungen sind – soweit in diesem Vertrag nicht ausdrücklich etwas anderes geregelt ist – dem Teilbetrieb Netz und damit dem Ausgegliederten Vermögen zuzuordnen und werden damit im Rahmen dieses Vertrags ausgegliedert.

Die E.DIS AG überträgt unter anderem auf die E.DIS Netz GmbH alle Rechte und Pflichten aus gewährten Zuschüssen, die der E.DIS AG im Zusammenhang mit den dem Teilbetrieb Netz zuzuordnenden Vertragsverhältnissen von Dritten gewährt wurden.

Personenbezogene Daten, die im Zusammenhang mit den in vorstehendem Absatz (1) genannten Verträgen an die E.DIS Netz GmbH übermittelt werden, dürfen von der E.DIS Netz GmbH nur für den Zweck, zu dessen Erfüllung sie an die E.DIS Netz GmbH übermittelt wurden, oder unter den Voraussetzungen des § 28 Absatz 1 und 2 BDSG verarbeitet und genutzt werden (Zweckbindung gemäß § 28 Absatz 5 BDSG).

Die E.DIS AG überträgt auf die E.DIS Netz GmbH die Arbeitsverträge mit Arbeitnehmern, die dem Teilbetrieb Netz zuzuordnen sind. Die in Anlage I.17.4 genannten Arbeitnehmer sind nicht dem Teilbetrieb Netz zuzuordnen. Alle mit diesen Arbeitnehmern geschlossenen Arbeitsverträge, Zusatz- und Nebenvereinbarungen (z.B. über Entgeltumwandlung, Dienstwagen, etc.) sind dem Verbleibenden Vermögen zuzuordnen und werden nicht im Rahmen dieses Ausgliederungsvertrags auf die E.DIS Netz GmbH übertragen. Alle übrigen Arbeitnehmer der E.DIS AG sind dem Teilbetrieb Netz zuzuordnen, sodass sämtliche ihrer Arbeitsverträge, Zusatz- und Nebenvereinbarungen (z.B. über Entgeltumwandlung, Dienstwagen, etc.) durch diese Ausgliederung auf die E.DIS Netz GmbH übergehen, sofern der betreffende Arbeitnehmer dem Übergang seines Arbeitsverhältnisses nicht gemäß § 613a Absatz 6 BGB widerspricht.

Sofern als Folge der Ausgliederung kein gesetzlicher Partei- bzw. Beteiligtenwechsel stattfindet, führt die E.DIS AG alle Prozessrechtsverhältnisse (einschließlich schiedsgerichtlicher Verfahren) und alle öffentlich-rechtlichen Verfahren einschließlich verwaltungsgerichtlicher Verfahren, die dem Teilbetrieb Netz zuzuordnen sind bzw. die im Zusammenhang mit dem Ausgegliederten Vermögen stehen, zunächst weiter, ohne dass dadurch die Übertragung von Rechten und Pflichten nach diesem Ausgliederungsvertrag in Frage gestellt werden soll. Die Parteien werden sich in diesem Fall um einen gewillkürten Partei- bzw. Beteiligtenwechsel in diesen Verfahren bemühen. Ist ein solcher Partei- bzw. Beteiligtenwechsel nicht zu erreichen, werden sich die Parteien im Innenverhältnis so stellen, als wären die Prozessrechtsverhältnisse und Verwaltungsverfahren zum Ausgliederungsstichtag übertragen worden. Dabei wird die E.DIS AG die Verfahren gemäß den Vorgaben der E.DIS Netz GmbH fortführen. Die E.DIS Netz GmbH stellt die E.DIS AG von allen Verbindlichkeiten aus diesen Verfahren frei, einschließlich solcher Verbindlichkeiten, die aus der Beauftragung von Rechtsbeiständen, Gutachtern oder Beratern entstehen. Die der E.DIS AG durch die Führung der Verfahren entstehenden Aufwendungen sind der E.DIS AG von der E.DIS Netz GmbH zu ersetzen.

Sämtliche steuerlichen Prozessrechtsverhältnisse (insbesondere Verfahren vor Finanzgerichten) und Steuer-/Finanzverwaltungsverfahren (bspw. Einspruchsverfahren bei Finanzbehörden) sind dem Verbleibenden Vermögen und nicht dem Teilbetrieb Netz zuzuordnen; sofern sich aus § 21 Abs. (1) letzter Halbsatz dieses Ausgliederungsvertrages eine Zuordnung von steuerlichen Verpflichtungen und Rückstellungen zum Teilbetrieb Netz ergibt, sind etwaige damit im Zusammenhang stehenden steuerlichen Prozessrechtsverhältnisse und Steuer-/Finanzverwaltungsverfahren entsprechend der vorhergehenden Sätze dieses Absatzes (1) zu behandeln.

Die E.DIS AG überträgt auf die E.DIS Netz GmbH alle prozessualen Rechtspositionen zu Dritten und alle vertraglichen Vereinbarungen mit Dritten, die die Anerkennung und/oder entsprechende Umsetzung von Ergebnissen von gerichtlichen Verfahren oder die Geltendmachung von Rechten, die den Verfahrensbeteiligten vorbehalten sind, betreffen und dem Teilbetrieb Netz zuzuordnen sind.

Die mit den Prozessrechtsverhältnissen und Verwaltungsverfahren verbundenen Auftrags- und Beratungsverhältnisse mit Dritten gehen nur dann und nur insoweit auf die E.DIS Netz GmbH über, wenn auch die zugrundeliegenden Prozessrechtsverhältnisse im Rahmen der Ausgliederung auf die E.DIS Netz GmbH übergehen. Bei den übrigen, dem Teilbetrieb Netz zuzuordnenden bzw. im Zusammenhang mit dem Ausgegliederten Vermögen stehenden Fällen werden sich die Parteien auch in Bezug auf die Auftrags- und Beratungsverhältnisse im Innenverhältnis so stellen, als wären diese zum Ausgliederungsstichtag übertragen worden.

Soweit die E.DIS AG in Bezug auf eine nach diesem Vertrag auf die E.DIS Netz GmbH ausgegliederte Forderung – unabhängig davon, ob sie in der Ausgliederungsbilanz gemäß Anlage I.4.2 aufgeführt ist – ein vollstreckbarer Titel aus zum Stichtag rechtskräftig abgeschlossenen Mahnverfahren und sonstigen Prozessrechtsverhältnissen hat, erfolgt kraft Gesetzes im Rahmen der partiellen Gesamtrechtsnachfolge keine automatische Titelumschreibung. Eine solche ist nur individuell und im Wege der Titelumschreibung gemäß § 727 ZPO möglich. Soweit die Parteien auf eine solche Titelumschreibung in Bezug auf ausgegliederte Forderungen verzichten, stellen sich die Parteien im Innenverhältnis so, als sei die E.DIS Netz GmbH Titelinhaberin geworden. Die E.DIS AG wird gegenüber dem Schuldner aus dem Titel vollstrecken und das Erlangte an die E.DIS Netz GmbH als neue Forderungsinhaberin übertragen. Scheitert die Vollstreckung durch die E.DIS AG, werden sich die Parteien um eine Titelumschreibung gemäß § 727 ZPO oder eine anderweitige Durchführung der Vollstreckung bemühen.

Absatz 4 findet entsprechende Anwendung auf Zwangssicherungsmittel, u.a. Zwangssicherungshypotheken, die sich auf eine nach diesem Vertrag auf die E.DIS Netz GmbH ausgegliederte Forderung beziehen.

Soweit die mit dem Teilbetrieb Netz zusammenhängenden öffentlich-rechtlichen Genehmigungen und Erlaubnisse, Zulassungen, Anmeldungen, Mitteilungen und ähnlichen Berechtigungen an die zu übertragenden Vermögensgegenstände gebunden oder ohne Zustimmung Dritter im Wege der Gesamtrechtsnachfolge übertragbar sind, gehen diese mit dem Ausgegliederten Vermögen auf die E.DIS Netz GmbH über. Entsprechendes gilt für Rechtspositionen aus Anträgen auf öffentlich-rechtliche Genehmigungen und Erlaubnisse, auch soweit sie rechtlich zulässig von Dritten gestellt wurden. Die E.DIS AG überträgt auf die E.DIS Netz GmbH außerdem alle dem Teilbetrieb Netz zuzuordnenden Rechtspositionen aus Kostenübernahmeerklärungen und ähnlichen Zusagen öffentlich-rechtlicher Stellen, insbesondere aus Kostenübernahmeerklärungen der Straßenbaubehörden und -betriebe. Die in Anlage I.20.1 aufgeführten öffentlich-rechtlichen Genehmigungen und Erlaubnisse sind nicht dem Teilbetrieb Netz, sondern dem Verbleibenden Vermögen der E.DIS AG bzw. der E.DIS AG selbst zuzuordnen und werden deshalb nicht im Rahmen dieses Vertrags ausgegliedert.

Soweit eine Übertragung nicht oder nicht ohne Zustimmung der erteilenden Behörde oder Dritter möglich ist, werden öffentlich-rechtliche Genehmigungen und Erlaubnisse, soweit erforderlich, durch die E.DIS Netz GmbH neu beantragt, bzw. werden die Parteien versuchen, die behördliche Zustimmung oder die Zustimmung Dritter zur Übertragung zu erlangen. Etwaige Anzeigepflichten gegenüber den zuständigen Behörden bleiben hiervon unberührt.

Sämtliche Steuerverbindlichkeiten (inklusive Rückstellungen, soweit sie sich auf Steuern beziehen) und Steuerforderungen (inklusive sonstiger Vermögensgegenstände, soweit sie sich auf Steuern beziehen) der E.DIS AG – auch solche, die im Zusammenhang mit dem Teilbetrieb Netz stehen – verbleiben bei der E.DIS AG, soweit nicht einzelne Verpflichtungen und Rückstellungen der E.DIS AG durch diesen Vertrag explizit auf die E.DIS Netz GmbH übertragen werden.

Sofern und soweit es in Folgejahren der Ausgliederung nach diesem Vertrag zu einer Verletzung der durch die Ausgliederung begründeten Sperrfrist in den von der E.DIS AG gehaltenen Anteilen der E.DIS Netz GmbH oder in sonstigen Anteilen der E.DIS Netz GmbH, auf die diese Sperrfrist zwischenzeitlich übergegangen ist, kommt, wird die E.DIS Netz GmbH einen tatsächlich bei ihr entstehenden Steuervorteil an die E.DIS AG auszahlen. Die Auszahlung des Steuervorteils ist unter Berücksichtigung etwaiger steuerlicher Abzugsfähigkeit so zu bemessen, dass durch den Steuervorteil materiell weder ein Vorteil noch ein Nachteil bei der E.DIS Netz GmbH verbleibt. Als maßgeblicher Steuersatz ist derjenige Unternehmenssteuersatz (Gewerbesteuer, Körperschaftsteuer, Solidaritätszuschlag ohne Berücksichtigung etwaiger Organschaften) des Jahres anzusetzen, in welches das die Sperrfrist verletzende Ereignis fällt. Soweit sich der Steuervorteil auf mehrere Folgejahre verteilt, kann nach Wahl von der E.DIS Netz GmbH entweder der Barwert des Steuervorteils ausgezahlt werden, oder es erfolgt eine jährliche Auszahlung des jeweils entstandenen Steuervorteils zum 30. Juni des Folgejahres.

Am Vollzugsdatum gehen sämtliche Rechte und Pflichten der E.DIS AG aus unmittelbaren Versorgungszusagen – einschließlich der arbeitnehmerfinanzierten Teile – für den Alters-, Invaliditäts- und Todesfall gegenüber den dem Teilbetrieb Netz zuzuordnenden Arbeitnehmern nach Maßgabe von § 324 UmwG, § 613 a BGB auf die E.DIS Netz GmbH über. Dies gilt unabhängig davon, ob die Versorgungsverpflichtungen auf individual- oder kollektivrechtlicher Grundlage bestehen.

Die E.DIS AG überträgt auf die E.DIS Netz GmbH ferner sämtliche Rechte und Pflichten der E.DIS AG aus unmittelbaren Versorgungszusagen – einschließlich der arbeitnehmerfinanzierten Teile – für den Alters-, Invaliditäts- und Todesfall gegenüber den dem Teilbetrieb Netz zuzuordnenden Arbeitnehmern, die im Zeitraum zwischen dem Ausgliederungsstichtag und dem Vollzugsdatum ausgeschieden sind oder ausscheiden und gegenüber deren Hinterbliebenen. Dies gilt unabhängig davon, ob die Versorgungsverpflichtungen auf individual- oder kollektivrechtlicher Grundlage bestehen.

Darüber hinaus werden sämtliche Rechte und Pflichten der E.DIS AG aus unmittelbaren Versorgungszusagen – einschließlich der arbeitnehmerfinanzierten Teile – für den Alters-, Invaliditäts- und Todesfall gegenüber allen vor dem Ausgliederungsstichtag ausgeschiedenen Arbeitnehmern und gegenüber allen vor dem Ausgliederungsstichtag ausgeschiedenen ehemaligen Mitgliedern des Vorstandes sowie gegenüber deren Hinterbliebenen von der E.DIS AG auf die E.DIS Netz GmbH übertragen. Dies gilt unabhängig davon, ob die Versorgungsverpflichtungen auf individual- oder kollektivrechtlicher Grundlage bestehen. Die gemäß der vorstehenden Absätze (1) und (2) und diesem Absatz (3) von der E.DIS AG auf die E.DIS Netz GmbH übertragenen unmittelbaren Versorgungszusagen werden nachfolgend in diesem § 23 die übergehenden Versorgungszusagen genannt.

Die E.DIS AG überträgt hiermit auf die E.DIS Netz GmbH ihre sämtlichen Rechte und Pflichten – einschließlich und insbesondere ihre Stellung als Treugeberin – aus dem „Vertrag über Vermögensübertragung, Erstattung und Geschäftsbesorgung“ zwischen ihr, dem E.ON Pension Trust e.V., Düsseldorf, und dem Pensionsabwicklungstrust e.V., Düsseldorf, vom 29. Oktober/02. Dezember 2013, soweit sie die übergehenden Versorgungszusagen betreffen. Flankierend zu der Ausgliederung nach diesem Ausgliederungsvertrag haben die E.DIS AG, die E.DIS Netz GmbH, der E.ON Pension Trust e.V. und der Pensionsabwicklungstrust e.V. am 13./16./17. Februar 2017 eine „Vereinbarung zur Umwidmung von Treuhandvermögen“ geschlossen; die E.DIS Netz GmbH hat am 10./24. November 2016 einen Treuhandvertrag mit dem E.ON Pension Trust e.V. und dem Pensionsabwicklungstrust e.V. geschlossen.

Für einen Teil der übergehenden Versorgungszusagen besteht aufgrund von Schuldbeitritten der MEON Pensions GmbH & Co. KG (nachfolgend als MEON bezeichnet) in Bezug auf bis zum 31. Dezember 2006 erdiente Versorgungsverpflichtungen ein Freistellungsanspruch der E.DIS AG gegenüber MEON. Die E.DIS AG überträgt hiermit ihre sämtlichen Rechte und Pflichten aus den in vorstehendem Satz 1 genannten Schuldbeitritten – einschließlich und insbesondere ihres Freistellungsanspruchs gegen MEON –, soweit sie die übergehenden Versorgungszusagen betreffen, auf die E.DIS Netz GmbH. Flankierend zu der Ausgliederung nach diesem Ausgliederungsvertrag haben die E.DIS AG, die E.DIS Netz GmbH und die MEON am 30. Januar/13.Februar 2017 eine dreiseitige Vereinbarung in Bezug auf diese Versorgungsverpflichtungen geschlossen.

Für die in den vorstehenden Absätze (1), (2) und (3) genannten Versorgungszusagen bestehen Forderungen aus der sog. 100%-Rückdeckung gegenüber der Versorgungskasse Energie VVaG, Hannover (nachfolgend als VKE bezeichnet). Für Altersteilzeitverpflichtungen (vgl. nachfolgenden Absatz (11) Buchst. (a)) der E.DIS AG gegenüber den dem Teilbetrieb Netz zuzuordnenden Arbeitnehmern bestehen aufgrund des „Sicherungs-Treuhandvertrags zur Sicherung von Wertguthaben aus Altersteilzeit“ vom 14./16. März 2005 zwischen der E.DIS AG und der Energie Sicherungstreuhand e.V., Hannover (nachfolgend als ESTV bezeichnet) Ansprüche der E.DIS AG aus Wertguthaben gegenüber ESTV als Treuhänder. Die E.DIS AG überträgt hiermit ihre in Satz 1 beschriebenen Rückdeckungsforderungen gegen die VKE für die in den vorstehenden Absätze (1), (2) und (3) genannten Versorgungszusagen – ungeachtet etwaiger Widersprüche gemäß § 613a Absatz 6 BGB – auf die E.DIS Netz GmbH. Des Weiteren überträgt die E.DIS AG auf die E.DIS Netz GmbH hiermit ihre sämtlichen Rechte und Pflichten – einschließlich und insbesondere ihre Stellung als Treugeberin – aus dem in vorstehendem Satz 2 genannten Sicherungs-Treuhandvertrag zwischen ihr und ESTV, soweit sie die dem Teilbetrieb Netz zuzuordnenden Arbeitnehmer – ungeachtet etwaiger Widersprüche gemäß § 613a Absatz 6 BGB – betreffen. Die Beitragsanforderungen von VKE und ESTV wurden ab dem 1. Januar 2017 getrennt für die E.DIS AG und den Teilbetrieb Netz versendet. Die E.DIS Netz GmbH hat zum 01. Januar 2017 die Mitgliedschaft in der VKE begründet und am 06./17. Februar 2017 einen Treuhandvertrag mit der ESTV abgeschlossen.

Die E.DIS Netz GmbH stellt die E.DIS AG von allen Ansprüchen aus den übergehenden Versorgungszusagen frei, die gegen die E.DIS AG geltend gemacht werden.

Rechte und Pflichten der E.DIS AG aus unmittelbaren Versorgungszusagen für den Alters-, Invaliditäts- und Todesfall gegenüber Arbeitnehmern, die dem Teilbetrieb Netz zuzuordnen sind, aber dem Übergang ihres Arbeitsverhältnisses auf die E.DIS Netz GmbH gemäß § 613a Absatz 6 BGB widersprechen, und deren Hinterbliebenen gehen nicht gemäß § 324 UmwG, § 613 a BGB auf die E.DIS Netz GmbH über und werden auch nicht nach diesem Ausgliederungsvertrag auf die E.DIS Netz GmbH übertragen. In den Fällen gemäß vorstehendem Satz 1 gehen daher Rechte und Pflichten der E.DIS AG aus dem in vorstehendem Absatz (4) Satz 1 genannten Vertrag einschließlich und insbesondere die Stellung der E.DIS AG als Treugeberin sowie Rechte und Pflichten der E.DIS AG aus dem in vorstehendem Absatz (5) Satz 1 genannten Schuldbeitritt einschließlich und insbesondere der Forderung der E.DIS AG aus dem in vorstehendem Absatz (5) Satz 1 genannten Freistellungsanspruch gegenüber MEON nicht auf die E.DIS Netz GmbH über und werden auch nicht nach diesem Ausgliederungsvertrag auf die E.DIS Netz GmbH übertragen. Die E.DIS Netz GmbH wird in den Fällen gemäß vorstehendem Satz 1 an die E.DIS AG für insoweit auf die E.DIS Netz GmbH gleichwohl übertragene Vermögensgegenstände einen Ausgleichsbetrag in Geld leisten. Die Höhe dieses Ausgleichsbetrags beläuft sich auf den Wert der Verpflichtungen für die widersprechenden Arbeitnehmer aus den jeweiligen unmittelbaren Versorgungszusagen – einschließlich der arbeitnehmerfinanzierten Teile – für den Alters-, Invaliditäts- und Todesfall abzüglich des Wertes des insoweit bestehenden Treuhandvermögens aus dem in vorstehendem Absatz (4) Satz 1 genannten Vertrag abzüglich des Wertes einer jeweiligen insoweit bestehenden, in vorstehendem Absatz (5) Satz 1 genannten Forderung aus dem Freistellungsanspruch gegenüber MEON, jeweils in Höhe des Wertansatzes in der Schlussbilanz der E.DIS AG zum 31. Dezember 2016 (vgl. Anlage I.3).

Soweit dem Teilbetrieb Netz zuzuordnende Arbeitnehmer mit Versorgungszusagen einer Pensionskasse (Versorgungskasse der ehemaligen Bayernwerk AG VVaG und/oder Versorgungskasse der ehemaligen Großkraftwerk Franken AG VVaG und/oder der Rentenzuschusskasse der ehemaligen Überlandwerke Unterfranken AG VVaG) am Vollzugsdatum auf die E.DIS Netz GmbH übergehen, wird sich die E.DIS Netz GmbH nach besten Kräften darum bemühen, eine Unternehmensmitgliedschaft in der jeweiligen Pensionskasse durch Abschluss einer Beitrittsvereinbarung zu erlangen. Der vorstehende Satz 1 gilt auch für Versorgungszusagen einer Pensionskasse gegenüber den dem Teilbetrieb Netz zuzuordnenden Arbeitnehmern, die im Zeitraum zwischen dem Ausgliederungsstichtag und dem Vollzugsdatum ausgeschieden sind oder ausscheiden, und deren Hinterbliebenen sowie für Versorgungszusagen gegenüber allen vor dem Ausgliederungsstichtag ausgeschiedenen Arbeitnehmern und gegenüber allen vor dem Ausgliederungsstichtag ausgeschiedenen ehemaligen Mitgliedern des Vorstandes sowie deren Hinterbliebenen. Es besteht zwischen den Parteien Einigkeit, dass die in den vorstehenden Sätzen 1 und 2 aufgeführten Sachverhalte ohne Auswirkungen auf das Auszugliedernde Vermögen sind.

Soweit dem Teilbetrieb Netz zuzuordnende Arbeitnehmer mit einer Direktversicherungszusage am Vollzugsdatum auf die E.DIS Netz GmbH übergehen, wird sich die E.DIS Netz GmbH nach besten Kräften darum bemühen, dass die Versicherungsnehmerstellung auf sie übertragen wird und entsprechend der Geltungsbereich der betroffenen Gruppenversicherungsverträge um die E.DIS Netz GmbH erweitert wird. Der vorstehende Satz 1 gilt auch für Direktversicherungszusagen gegenüber den dem Teilbetrieb Netz zuzuordnenden Arbeitnehmern, die im Zeitraum zwischen dem Ausgliederungsstichtag und dem Vollzugsdatum ausgeschieden sind oder ausscheiden, sofern diese Arbeitnehmer aufgrund des Eintritts des Verrentungs- oder des Vorruhestandsfalls das Unternehmen verlassen, die Versicherung aber noch nicht fällig ist und die Versicherungsnehmereigenschaft nicht auf den ausscheidenden Mitarbeiter übertragen wird, sowie für Direktversicherungszusagen gegenüber allen vor dem Ausgliederungsstichtag ausgeschiedenen Arbeitnehmern und gegenüber allen vor dem Ausgliederungsstichtag ausgeschiedenen ehemaligen Mitgliedern des Vorstandes sowie deren Hinterbliebenen. Es besteht zwischen den Parteien Einigkeit, dass der im vorstehenden Satz 1 aufgeführte Sachverhalt ohne Auswirkungen auf das Auszugliedernde Vermögen ist.

Sonstige personalbezogene Verpflichtungen

Darlehen

Es besteht zwischen den Parteien Einigkeit, dass bestehende Darlehensverträge zwischen der E.DIS AG und den dem Teilbetrieb Netz zuzuordnenden Arbeitnehmern sowie ehemaligen Arbeitnehmern und ehemaligen Mitgliedern des Vorstandes gem. § 17 Absatz (1) auf die E.DIS Netz GmbH ausgegliedert werden. Bestehende Restdarlehen sind damit durch die Arbeitnehmer sowie ehemaligen Arbeitnehmer und ehemaligen Mitglieder des Vorstandes gegenüber der E.DIS Netz GmbH zu tilgen. Die in diesem Zusammenhang getroffenen Gehaltsabtretungs- und Tilgungsvereinbarungen bzw. Renteneinbehalte gelten zwischen den Arbeitnehmern, ehemaligen Arbeitnehmern sowie ehemaligen Mitgliedern des Vorstandes und der E.DIS Netz GmbH unverändert fort.

Aus Anlage I.23.13 ergeben sich diejenigen Vermögenspositionen zum 31. Dezember 2016, die infolge und nach Maßgabe der Regelungen in den vorstehenden Absätzen (1) bis (6) und (11) Buchst. (a) von der E.DIS AG auf die E.DIS Netz GmbH übertragen werden. Die bilanzielle Darstellung in der Ausgliederungsbilanz zum 31. Dezember 2016 (Anlage I.4.2) beruht auf § 246 Absatz 2 Satz 2 HGB.

Folgen der Ausgliederung und insoweit vorgesehene Maßnahmen bei der E.DIS AG:

Folgen der Ausgliederung und insoweit vorgesehene Maßnahmen bei der E.DIS Netz GmbH

Zuleitung des Ausgliederungsvertrages an die zuständigen Betriebsräte

Der Entwurf dieses Ausgliederungsvertrags ist dem Gesamtbetriebsrat als dem zuständigen Betriebsrat gemäß § 126 Absatz 3 UmwG zugeleitet worden.

Die Übertragung des Ausgegliederten Vermögens erfolgt mit dinglicher Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der Ausgliederung in das Handelsregister der E.DIS AG (Vollzugsdatum).

Der Besitz an den übertragenen beweglichen Sachen geht am Vollzugsdatum auf die E.DIS Netz GmbH über. Soweit eine Übergabe nicht erfolgt, hält die E.DIS AG ab Vollzugsdatum die beweglichen Sachen für die E.DIS Netz GmbH gemäß § 930 BGB unentgeltlich in Verwahrung. Soweit sich bewegliche Sachen im Besitz Dritter befinden, überträgt die E.DIS AG am Vollzugsdatum ihre Herausgabeansprüche auf die E.DIS Netz GmbH.

Sollten Vermögensgegenstände, Verbindlichkeiten, Rechtsverhältnisse oder Rechte und Pflichten aus Vertragsverhältnissen bzw. sonstigen Rechtsverhältnissen in diesem Ausgliederungsvertrag, der Bezugsurkunde, inklusive der Netzkarte bzw. deren jeweiligen Anlagen nicht ausdrücklich erwähnt bzw. zugeordnet worden sein, aber bei wirtschaftlicher Betrachtungsweise dem Teilbetrieb Netz zuzuordnen sein (insbesondere alle funktional wesentlichen Betriebsgrundlagen sowie die wirtschaftlich zuzuordnenden Vermögensgegenstände des Teilbetriebs Netz), so werden diese ebenfalls im Wege der Ausgliederung auf die E.DIS Netz GmbH übertragen, soweit in diesem Vertrag nicht explizit etwas anderes geregelt ist, sie insbesondere nicht explizit von der Übertragung ausgenommen worden sind.

Sofern bestimmte Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens oder Rechte und Pflichten, die nach diesem Vertrag auf die E.DIS Netz GmbH übergehen sollen, nicht bzw. nicht in dem vorgesehenen Umfang kraft Gesetzes mit der Eintragung der Ausgliederung auf die E.DIS Netz GmbH übergehen, wird die E.DIS AG der E.DIS Netz GmbH diese im Wege der Einzelrechtsnachfolge übertragen. Die E.DIS Netz GmbH ist verpflichtet, der Einzelübertragung zuzustimmen. Bis zur Übertragung im Wege der Einzelrechtsnachfolge werden die Parteien sich im Innenverhältnis so stellen, wie sie stehen würden, wenn die Übertragung des jeweiligen Gegenstands und/oder Rechtsverhältnisses des Auszugliedernden Vermögens auch im Außenverhältnis mit Wirkung zum Ausgliederungsstichtag erfolgt wäre, insbesondere gelten Gefahr, Nutzen und Lasten als zum Ausgliederungsstichtag übergegangen. In diesem Fall wird die E.DIS AG den betreffenden Gegenstand und/oder das betreffende Rechtsverhältnis treuhänderisch in eigenem Namen für Rechnung der E.DIS Netz GmbH halten bzw. fortführen und, soweit rechtlich zulässig, der E.DIS Netz GmbH den Gegenstand und/oder das Rechtsverhältnis bzw. die Leistung aus dem Gegenstand und/oder Rechtsverhältnis auf Dauer zur Nutzung überlassen. Daneben ist die E.DIS AG verpflichtet, soweit rechtlich möglich, der E.DIS Netz GmbH Vollmacht zur Ausübung von Rechten betreffend des jeweiligen Gegenstands und/oder Rechtsverhältnisses zu erteilen bzw. ihr die entsprechenden Rechte zur Ausübung zu überlassen. Soweit die E.DIS Netz GmbH eine Rechtsstellung nicht mit Wirkung im Außenverhältnis ausüben kann, wird die E.DIS AG als Beauftragte bzw. Treuhänderin für die E.DIS Netz GmbH handeln.

Ist die Übertragung auf die E.DIS Netz GmbH gemäß vorstehendem Absatz (2) im Außenverhältnis nicht oder nur mit unverhältnismäßig hohem Aufwand möglich oder unzweckmäßig, verbleibt der betreffende Gegenstand und/oder das betreffende Rechtsverhältnis bei der E.DIS AG. Sätze 3 bis 6 des vorstehenden Absatzes (2) gelten in diesem Fall entsprechend.

Soweit für die Übertragung von bestimmten Gegenständen des Aktiv- und Passivvermögens oder von Rechten und Pflichten oder zum Eintritt in Verträge die Zustimmung Dritter oder eine öffentlich-rechtliche Genehmigung erforderlich ist, werden sich die E.DIS AG und die E.DIS Netz GmbH bemühen, die Zustimmung oder Genehmigung zu beschaffen. Falls die Zustimmung oder Genehmigung nicht oder nur mit unverhältnismäßig hohem Aufwand erreichbar ist, gelten zwischen den Parteien die Regelung der Sätze 3 bis 6 des vorstehenden Absatzes (2) entsprechend.

Soweit bestimmte Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens oder Rechte und Pflichten nach diesem Ausgliederungsvertrag dem Verbleibenden Vermögen zuzuordnen sind und nicht übergehen sollen, aber aus rechtlichen Gründen übergehen, ist die E.DIS Netz GmbH verpflichtet, die Gegenstände oder Rechte und Pflichten auf die E.DIS AG zurück zu übertragen und ist die E.DIS AG verpflichtet, der Zurückübertragung der Gegenstände oder Rechte und Pflichten zuzustimmen oder gegebenenfalls die E.DIS Netz GmbH freizustellen. Die Parteien werden in diesem Zusammenhang alle erforderlichen oder zweckdienlichen Maßnahmen einleiten und an allen erforderlichen oder zweckdienlichen Rechtshandlungen mitwirken, um die Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens oder Rechte und Pflichten auf die E.DIS AG zurück zu übertragen. Die Regelungen in den Sätzen 3 bis 6 des vorstehenden Absatzes (2) gelten in diesem Fall entsprechend.

Vorstehender Absatz (5) gilt entsprechend, wenn Gegenstände des Aktiv- und Passivvermögens oder Rechte und Pflichten nach diesem Vertrag übergehen, die irrtümlich dem Teilbetrieb Netz und nicht dem Verbleibenden Vermögen zugeordnet worden sind.

Kosten und Aufwendungen im Zusammenhang mit Übertragungen im Wege der Einzelrechtsnachfolge gemäß diesem § 26 sind von derjenigen Partei zu tragen, die den betreffenden Vermögensgegenstand erhält.

Die E.DIS AG und die E.DIS Netz GmbH werden alle Erklärungen abgeben, alle Urkunden ausstellen und alle sonstigen Handlungen vornehmen, die im Zusammenhang mit der Übertragung des Ausgegliederten Vermögens erforderlich oder zweckdienlich sind.

Die E.DIS Netz GmbH erhält sämtliche ausschließlich dem Teilbetrieb Netz zuzuordnenden oder im Zusammenhang mit diesen durch die E.DIS AG geführte Geschäftsunterlagen, insbesondere sämtliche Bücher, Aufzeichnungen, Betriebsdaten, Vertrags- und Genehmigungsunterlagen, Betriebsvorschriften, Betriebshandbücher, Personalunterlagen und sonstige geschäftliche Unterlagen. Die E.DIS Netz GmbH erhält alle Urkunden, die zur Geltendmachung der auf sie übergehenden Rechte erforderlich sind. Die E.DIS Netz GmbH wird die Bücher und sonstigen Aufzeichnungen innerhalb der gesetzlichen Aufbewahrungsfristen zzgl. fünf Jahre aufbewahren und sicherstellen, dass die E.DIS AG jederzeit Einsicht in diese Geschäftsunterlagen nehmen und sich Ablichtungen fertigen kann.

Soweit dies zum ordnungsgemäßen Geschäftsbetrieb der E.DIS Netz GmbH erforderlich ist, räumt die E.DIS AG der E.DIS Netz GmbH hinsichtlich ihrer Geschäftsbücher, Urkunden und sonstigen Unterlagen, die sich auf den Teilbetrieb Netz beziehen oder mit diesem im Zusammenhang stehen, ein Einsichts- und Nutzungsrecht ein. Ein Satz 1 entsprechendes Einsichts- und Nutzungsrecht räumt die E.DIS Netz GmbH ihrerseits der E.DIS AG ein; bei der Ausübung dieses Einsichts- und Nutzungsrechtes haben die Parteien etwaige gesetzliche Beschränkungen, insbesondere aus § 6a EnWG, zu beachten. Die Parteien werden diese Geschäftsbücher, Urkunden und sonstigen Unterlagen mindestens für die Dauer der gesetzlichen Aufbewahrungsfristen aufbewahren.

Bei behördlichen Verfahren, insbesondere steuerlichen Außenprüfungen und steuerlichen und sonstigen Rechtsstreitigkeiten, die das Auszugliedernde Vermögen betreffen, werden sich die Parteien gegenseitig unterstützen. Sie werden sich insbesondere gegenseitig sämtliche Informationen und Unterlagen zur Verfügung stellen, die zur Erfüllung steuerlicher oder sonstiger behördlicher Anforderungen oder zur Erbringung von Nachweisen gegenüber Steuerbehörden oder sonstigen Behörden oder Gerichten notwendig oder zweckmäßig sind, und wechselseitig auf eine angemessene Unterstützung durch ihre Mitarbeiter hinwirken.

Geschäfts- und Betriebsgeheimnisse sind von den Parteien vertraulich zu behandeln.

Wenn und soweit die E.DIS AG aufgrund der Bestimmungen in § 133 UmwG oder anderer Bestimmungen von Gläubigern für Verpflichtungen in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Vertrags auf die E.DIS Netz GmbH übertragen werden, oder sie für Verpflichtungen aus zukünftigen gesetzlichen Schuldverhältnissen in Anspruch genommen wird, die im Zusammenhang mit der bisherigen oder zukünftigen Geschäftstätigkeit des Teilbetriebs Netz entstehen, haftet im Innenverhältnis ausschließlich die E.DIS Netz GmbH, die E.DIS AG auf erste Anforderung von der jeweiligen Verpflichtung freizustellen hat. Gleiches gilt für den Fall, dass die E.DIS AG von solchen Gläubigern auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen wird.

Wenn und soweit umgekehrt die E.DIS Netz GmbH aufgrund der Bestimmungen in § 133 UmwG oder anderer Bestimmungen von Gläubigern für Verpflichtungen in Anspruch genommen wird, die nach Maßgabe dieses Ausgliederungsvertrags nicht auf die E.DIS Netz GmbH übertragen werden, oder sie für Verpflichtungen aus zukünftigen gesetzlichen Schuldverhältnissen in Anspruch genommen wird, die im Zusammenhang mit der bisherigen oder zukünftigen Geschäftstätigkeit von anderen Unternehmensbereichen der E.DIS AG als dem Teilbetrieb Netz entstehen, haftet im Innenverhältnis ausschließlich die E.DIS AG und hat die E.DIS Netz GmbH auf erste Anforderung von der jeweiligen Verpflichtung freizustellen. Gleiches gilt für den Fall, dass die E.DIS Netz GmbH von solchen Gläubigern auf Sicherheitsleistung in Anspruch genommen wird.

Die E.DIS AG übernimmt keine Garantie oder Gewähr für die Beschaffenheit und den Bestand der gemäß diesem Vertrag übertragenen Gegenstände und/oder Rechtsverhältnisse oder des Auszugliedernden Vermögens im Ganzen. Ansprüche der E.DIS Netz GmbH hinsichtlich der Beschaffenheit oder des Bestands der gemäß diesem Vertrag übertragenen Gegenstände und/oder Rechtsverhältnissen oder des Ausgegliederten Vermögens im Ganzen – gleich welcher Art und gleich aus welchem Rechtsgrund – gegenüber der E.DIS AG werden hiermit, soweit gesetzlich zulässig, ausdrücklich ausgeschlossen. Ausgeschlossen sind insbesondere sämtliche etwaigen Ansprüche aus einer etwaigen Kontamination des Bodens, der Bodenluft, der Oberflächen- und Grundwässer (insbesondere für schädliche Bodenverunreinigungen oder Altlasten im Sinne des Bundes- Bodenschutzgesetzes), oder wegen Schadstoffen in baulichen Anlagen oder Gebäuderesten oder wegen Umweltschäden im Sinne des Umweltschadensgesetzes.

Die E.DIS Netz GmbH stellt die E.DIS AG von jeglicher Inanspruchnahme öffentlich-rechtlicher oder privatrechtlicher Natur hinsichtlich der gemäß diesem Vertrag übertragenen Gegenstände und/oder Rechtsverhältnisse sowie des Ausgegliederten Vermögens im Ganzen – gleich aus welchem Rechtsgrund – auf erstes Anfordern frei. Im Fall der Inanspruchnahme der E.DIS Netz GmbH stehen dieser keine Regressansprüche gegen die E.DIS AG zu. Insbesondere werden Ausgleichsansprüche der E.DIS Netz GmbH gegen die E.DIS AG nach § 24 Absatz 2 Bundes-Bodenschutzgesetzes sowie § 2 Umweltschadensgesetz ausgeschlossen.

Soweit zur Ver- und Entsorgung oder sonstigen Bewirtschaftung von Leitungen, Grundstücken bzw. darauf befindlichen Aufbauten und sonstigen Anlagen des Teilbetriebs Netz, die durch diesen Ausgliederungsvertrag auf die E.DIS Netz GmbH übertragen werden, oder zur Weiterführung der bei der E.DIS AG verbleibenden oder zukünftigen Geschäftsbereiche das Betreten oder eine anderweitige Benutzung von Grundstücken einer Partei durch die jeweils andere Partei dieses Vertrages erforderlich ist, verpflichten sich – vorbehaltlich einer anderen Regelung in diesem Ausgliederungsvertrag – die Parteien, der jeweils anderen Partei, unverzüglich in gesonderten Urkunden insbesondere folgende Dienstbarkeiten zu bestellen und die Eintragung im Grundbuch zu bewilligen: Dienstbarkeiten zur Sicherung von Versorgungs- und Entsorgungseinrichtungen, Informations- und Kommunikationseinrichtungen sowie Sicherheitseinrichtungen, Dienstbarkeiten zur Sicherung von Geh- und Fahrtwegen, Dienstbarkeiten zur Sicherung von Leitungsrechten und anderen Netz- oder Umspannanlagen. Die Pflicht zur Bestellung von Dienstbarkeiten, wie im vorherigen Satz beschrieben, besteht auch in Bezug auf Erbbaurechte, die nach diesem Vertrag auf die E.DIS Netz GmbH übertragen werden.

Die E.DIS Netz GmbH ermächtigt und bevollmächtigt die E.DIS AG dahingehend, dass sie jeweils die Einräumung als solche und den Inhalt der einzuräumenden Dienstbarkeit nach billigem Ermessen gemäß § 315 BGB bestimmt. Dies beinhaltet das Recht zu bestimmen, ob anstelle einer dinglichen Dienstbarkeit schuldrechtlich ein Nutzungsrecht eingeräumt wird.

Der jeweils Begünstigte trägt die Kosten der Bestellung der Dienstbarkeit oder der Einräumung eines Nutzungsrechts.

Die E.DIS AG und die E.DIS Netz GmbH bewilligen und beantragen, nach dem Wirksamwerden der Ausgliederung die von der Ausgliederung betroffenen Grundbücher bzw. Erbbaugrundbücher entsprechend den Regelungen dieses Vertrages zu berichtigen. Der beurkundende Notar wird beauftragt, die Berichtigungsanträge für die betreffenden Grundstücke, Miteigentumsanteile, Erbbaurechte und sonstigen dinglichen Rechte an Grundstücken zu stellen und etwaige Zustimmung zur Übertragung von Erbbaurechten einzuholen. Der beurkundende Notar soll alle zur Wirksamkeit und zum Vollzug der Übertragung etwa erforderlichen öffentlich-rechtlichen und privatrechtlichen Genehmigungen und Erklärungen einholen, die mit ihrem Eingang bei dem Notar allen Parteien gegenüber wirksam werden. Wird eine Genehmigung ganz oder teilweise versagt, so ist die Versagung bzw. der Bescheid den Parteien selbst zuzustellen. Eine Abschrift wird an den Notar erbeten.

Berichtigungsanträge hinsichtlich der übertragenen beschränkten persönlichen Dienstbarkeiten sind nur zu stellen, wenn die E.DIS Netz GmbH den Notar hierzu nochmals schriftlich beauftragt.

Die E.DIS AG wird die E.DIS Netz GmbH auf ihr Verlangen in einer gesonderten Vollmachtsurkunde bevollmächtigen, die Rechte aus den nach diesem Vertrag übergehenden beschränkten persönlichen Dienstbarkeiten in ihrem Namen auszuüben, bis die Grundbuchberichtigung herbeigeführt ist. Des Weiteren überlässt die E.DIS AG der E.DIS Netz GmbH diejenigen beschränkten persönlichen Dienstbarkeiten, die dem Teilbetrieb Netz zuzuordnen sind und daher nach diesem Vertrag auf die E.DIS Netz GmbH zu übertragen wären der E.DIS Netz GmbH zur Ausübung, wenn und soweit die E.DIS AG nach dem Vollzugsdatum (siehe § 25 Absatz (1) Ausgliederungsvertrag) Inhaber der beschränkten persönlichen Dienstbarkeit ist und die Ausübungsüberlassung nach der jeweils in Frage stehenden beschränkten persönlichen Dienstbarkeit rechtlich möglich ist.

Für den Fall, dass versehentlich Grundstücke, Miteigentumsanteile oder unvermessene Teilflächen in dieser Urkunde bzw. in den Anlagen der Bezugsurkunde nicht aufgeführt sein sollten, obwohl sie dem Teilbetrieb Netz zuzuordnen sind, und das Eigentum an solchen Grundstücken, Miteigentumsanteilen und unvermessenen Teilflächen deshalb nicht mit Eintragung der Ausgliederung am Vollzugsdatum auf die E.DIS Netz GmbH übergehen sollte, verpflichten sich die Parteien, diese Grundstücke nachträglich aufzulassen. Gleiches gilt für den Fall, dass versehentlich Rechte an Grundstücken nicht in dieser Urkunde bzw. in den Anlagen der Bezugsurkunde aufgeführt wurden.

Die Parteien bevollmächtigen

jeweils unter Befreiung von einer Haftung und so, dass jeder alleine handeln kann, für sie – auf entsprechende Anweisung der E.DIS AG hin, die nur für das Innenverhältnis von Bedeutung ist und deren Vorliegen nicht Voraussetzung der Vertretungsmacht im Außenverhältnis sein soll und dem Grundbuchamt gegenüber daher nicht nachzuweisen ist – alle zur Durchführung der vorstehenden Übertragungen erforderlichen oder zweckmäßigen Rechtshandlungen vorzunehmen und Willenserklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, einschließlich gegebenenfalls erforderliche Eintragungsbewilligungen bzgl. des jeweils zu übertragenden dinglichen Rechts zu erklären, und alle sonstigen aus ihrer Sicht zur Durchführung der Übertragung erforderlichen und zweckmäßigen Rechtshandlungen vorzunehmen und Willenserklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere den Antrag auf Eintragung der Übertragung des jeweiligen dinglichen Rechts in die Grundbücher zu stellen.

Das Stammkapital der E.DIS Netz GmbH wird zur Durchführung der Ausgliederung von derzeit EUR 102.500,00 (in Worten: einhundertzweitausendfünfhundert Euro) um EUR 249.897.500,00 (in Worten: zweihundertneunundvierzig Millionen achthundertsiebenundneunzigtausendfünfhundert Euro) auf insgesamt EUR 250.000.000,00 (in Worten: zweihundertfünfzig Millionen Euro) erhöht. Der E.DIS AG werden als Gegenleistung für die Übertragung des Teilbetriebs Netz 249.897.500 neue Geschäftsanteile im Nennwert von EUR 1,00 gewährt. Die Einlage auf diese Geschäftsanteile wird durch die Übertragung des Ausgegliederten Vermögens erbracht. Die neuen Geschäftsanteile werden kostenfrei gewährt. Weitere Zuzahlungen sind nicht zu leisten.

Die neuen an die E.DIS AG ausgegebenen Geschäftsanteile sind ab dem 1. Januar 2017 voll am Gewinn der E.DIS Netz GmbH beteiligt. Besonderheiten in Bezug auf den Gewinnanspruch bestehen nicht.

Die E.DIS Netz GmbH ist nicht verpflichtet, einen den jeweiligen rechnerischen Anteil am Stammkapital übersteigenden Wert der erbrachten Einlage zu vergüten. Soweit der in der Handelsbilanz der E.DIS Netz GmbH angesetzte Wert des Ausgegliederten Vermögens den Nennbetrag der dafür gewährten Geschäftsanteile übersteigt, wird der Differenzbetrag nach Abzug der „Rücklage gemäß § 17 Absatz 4 DMBilG“ (vgl. § 13 Absatz 5 Satz 2 dieses Ausgliederungsvertrages) in die Kapitalrücklage (§ 272 Absatz 2 Nr. 1 HGB) eingestellt.

Rechte im Sinne von § 126 Absatz 1 Nr. 7 UmwG werden nicht gewährt und es sind keine Maßnahmen im Sinne der Vorschrift vorgesehen.

Besondere Vorteile im Sinne von § 126 Absatz 1 Nr. 8 UmwG zugunsten der in dieser Vorschrift genannten Personen werden nicht gewährt.

Dieser Ausgliederungsvertrag wird erst wirksam, wenn die Anteilsinhaber der E.DIS AG und der E.DIS Netz GmbH diesem Vertrag durch Ausgliederungsbeschluss gemäß §§ 125 Satz 1, 13 Absatz 1 UmwG zugestimmt haben.

Die Ausgliederung nach diesem Vertrag wird erst mit ihrer Eintragung in das Handelsregister der E.DIS AG wirksam. Gemäß § 130 Absatz 1 Satz 1 UmwG darf die Ausgliederung in das Handelsregister der E.DIS AG erst eingetragen werden, nachdem sie in das Handelsregister der E.DIS Netz GmbH eingetragen worden ist.

Jede Partei kann von diesem Vertrag zurücktreten, wenn die Ausgliederung nicht bis zum Ablauf des 31. Dezember 2017 wirksam geworden ist. Die Erklärung des Rücktritts erfolgt schriftlich. Ein Rücktritt erfolgt mit sofortiger Wirkung. Jede Partei kann auf bestehende Rücktrittsrechte verzichten.

Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrags bedürfen der Schriftform, sofern nicht kraft Gesetzes zwingend eine andere Form erforderlich ist.

Örtlich zuständig für Rechtsstreitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit diesem Vertrag und seiner Wirksamkeit ist das für die E.DIS AG örtlich zuständige Gericht.

Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrags nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrags nicht berührt. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung soll eine solche andere Bestimmung gelten, die wirksam bzw. durchführbar ist und dem in rechtlich zulässiger Weise am nächsten kommt, was die Parteien mit der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung wirtschaftlich bzw. rechtlich beabsichtigt haben oder beabsichtigt hätten, wenn sie die Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit bedacht hätten. Gleiches gilt im Falle einer Lücke in diesem Vertrag.

Dem vorstehenden Ausgliederungs- und Übernahmevertrag zwischen der E.DIS AG und der Gesellschaft wird zugestimmt. Auf die Klage gegen die Wirksamkeit des Beschlusses wird verzichtet.

Der bisherige Geschäftsanteil Nummer 1 im Nennbetrag von EUR 102.500,00 (in Worten: einhundertzweitausendfünfhundert Euro) wird geteilt in 102.500 Geschäftsanteile im Nennbetrag von je EUR 1,00, die die Nummern 2 bis 102.501 erhalten.

Das Stammkapital der Gesellschaft wird zur Durchführung der Ausgliederung von derzeit EUR 102.500,00 (in Worten: einhundertzweitausendfünfhundert Euro) um EUR 249.897.500,00 (in Worten: zweihundertneunundvierzig Millionen achthundertsiebenundneunzigtausendfünfhundert Euro) auf insgesamt EUR 250.000.000 (in Worten: zweihundertfünfzig Millionen Euro) erhöht.

Aufgrund der Erhöhung des Stammkapitals werden 249.897.500 neue Geschäftsanteile im Nennbetrag von je EUR 1,00 gebildet. Die neu gebildeten Geschäftsanteile erhalten die Nummern 102.502 bis 250.000.001. Diese Geschäftsanteile werden der Alleingesellschafterin E.DIS AG mit Sitz in Fürstenwalde/Spree, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt(Oder) unter HRB 7488 FF, gewährt.

Die auf die neuen Geschäftsanteile entfallende Stammeinlage wird nicht in Geld, sondern dadurch erbracht, dass der Teilbetrieb Netz der E.DIS AG aufgrund des Ausgliederungs- und Übertragungsvertrags vom heutigen Tage gemäß §§ 123 Absatz 3 Nr. 1, 131 Absatz 1 Nr. 1 UmwG als Gesamtheit auf die Gesellschaft übergeht.

Die Gesellschaft ist nicht verpflichtet, den Wert der eingebrachten Vermögensteile, der den Nennbetrag der neuen Geschäftsanteile übersteigt, der E.DIS AG oder Dritten zu vergüten.

Die neuen Geschäftsanteile sind ab dem 1. Januar 2017 am Gewinn der Gesellschaft beteiligt.

Der Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft wird entsprechend der Anlage II.8 vollständig neu gefasst.

Dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrags zwischen der Gesellschaft und der E.DIS AG gemäß Anlage II.9 wird zugestimmt.

Der Erschienene zu 1. erklärte sodann: Rein vorsorglich verzichte ich für die Gesellschafterin E.DIS AG auf die Erstattung eines Berichts über den Gewinnabführungsvertrag (entsprechend § 293a AktG) sowie die Auslegung von Unterlagen im Vorfeld der Gesellschafterversammlung (entsprechend § 293f Absatz 1 AktG). Die Erstattung eines Berichts über den Gewinnabführungsvertrag auf Ebene der E.DIS AG soll hiervon unberührt bleiben.

der E.DIS AG mit Sitz in Fürstenwalde/Spree, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt (Oder) unter HRB 7488 FF,

der E.DIS Netz GmbH (zuvor firmierend unter Umwelt- und Wärmeenergiegesellschaft Strasburg mbH) mit Sitz in Fürstenwalde/Spree, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt (Oder) unter HRB 16068 FF,

Die Firma der Gesellschaft lautet:

Die Gesellschaft hat ihren Satzungssitz in Fürstenwalde/Spree Eine Verlegung des Verwaltungssitzes an einen anderen Ort als den des Satzungssitzes bedarf der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung.

Gegenstand des Unternehmens ist der Betrieb, die Unterhaltung und der Ausbau von Verteilungsanlagen für Elektrizität und Gas einschließlich der Wahrnehmung aller dazugehörigen Aufgaben und Dienstleistungen. Die Gesellschaft kann außerdem weitere Aufgaben der Versorgung, der (Tele-)Kommunikation sowie andere Dienstleistungen übernehmen sowie Dienstleistungen insbesondere für Gesellschaften des E.ON-Konzerns erbringen.

Die Gesellschaft ist berechtigt, alle Geschäfte und Maßnahmen zu treffen, die dem vorstehenden Unternehmensgegenstand dienlich und förderlich sind.

Die Gesellschaft kann sich im Rahmen des vorstehenden Unternehmensgegenstandes und der gesetzlichen Vorgaben, insbesondere der Bestimmungen des Gesetzes über die Elektrizitäts- und Gasversorgung (Energiewirtschaftsgesetz – EnWG), zur Erfüllung ihrer Aufgaben anderer Unternehmen bedienen, sich an ihnen beteiligen oder solche Unternehmen sowie Hilfs- und Nebenbetriebe erwerben, errichten oder pachten, Unternehmensverträge abschließen sowie Verteilungsanlagen für Elektrizität und Gas pachten oder erwerben.

Die Gesellschaft ist nicht auf eine bestimmte Zeit beschränkt.

Das Geschäftsjahr der Gesellschaft ist das Kalenderjahr.

Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer.

Sofern mehrere Geschäftsführer bestellt sind, kann einer von ihnen durch Gesellschafterbeschluss zum Sprecher oder Vorsitzenden ernannt werden. Die Einzelheiten können in einer Geschäftsordnung für die Geschäftsführung geregelt werden.

Ist nur ein Geschäftsführer bestellt, so vertritt dieser die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen gesetzlich vertreten. Durch Gesellschafterbeschluss kann bestimmt werden, dass einem
oder mehreren oder allen Geschäftsführern Einzelvertretungsbefugnis und/oder Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB erteilt wird.

Über Abschluss, Inhalt, Änderung und Beendigung von Anstellungsverträgen mit den Geschäftsführern sowie über alle sonstigen Vereinbarungen oder Zusagen, die mit dem Anstellungsverhältnis zusammenhängen, insbesondere Pensionszusagen, Tantiemen, Kreditverträge etc., wird durch Gesellschafterbeschluss entschieden.

Durch Gesellschafterbeschluss soll in einer Geschäftsordnung ein Katalog derjenigen Geschäfte und Maßnahmen festlegt werden, zu denen die Geschäftsführung der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedarf. Die Geschäftsführung ist dann verpflichtet, zu solchen Geschäften und Maßnahmen die vorherige Zustimmung der Gesellschafterversammlung einzuholen.

Die Geschäftsführer dürfen nicht betrieblichen Einrichtungen des vertikal integrierten Energieversorgungsunternehmens, mit welchem die Gesellschaft verbunden ist, angehören, die direkt oder indirekt für den laufenden Betrieb in den Bereichen der Gewinnung, Erzeugung oder des Vertriebs von Energie an Kunden zuständig sind.

Verweigert ein Geschäftsführer die Ausführung von gesetzlich unzulässigen Weisungen oder Empfehlungen oder Auskunfts- bzw. Einsichtsverlangen eines Gesellschafters, ist seine Abberufung als Geschäftsführer aus diesem Grund ausgeschlossen.

Die Gesellschafterversammlung beschließt über die ihr nach Gesetz und diesem Gesellschaftsvertrag zugewiesenen Gegenstände.

Zur Wahrnehmung der wirtschaftlichen Befugnisse der Leitung des vertikal integrierten Energieversorgungsunternehmens und seiner Aufsichtsrechte über die Geschäftsführung der Gesellschaft im Hinblick auf deren Rentabilität sind Weisungen insoweit zulässig, als dies zur Wahrnehmung der berechtigten Interessen des vertikal integrierten Energieversorgungsunternehmens i.S.d. EnWG erforderlich ist.

Die Gesellschafterversammlung ist nicht befugt,

Die Gesellschafterversammlung wird durch die Geschäftsführer einberufen, soweit das Gesetz nichts anderes bestimmt. Die Einberufung erfolgt in Textform unter Mitteilung der Tagesordnung mit einer Frist von zwei Wochen. Wenn kein Gesellschafter widerspricht, kann auf Form und Frist verzichtet werden.

Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit das Gesetz oder der Gesellschaftsvertrag nicht eine größere Mehrheit vorschreibt. Jeder Euro eines Geschäftsanteils gewährt eine Stimme.

Über die gefassten Gesellschafterbeschlüsse ist eine Niederschrift anzufertigen.

Die Geschäftsführer sind auf Verlangen der Gesellschafterversammlung verpflichtet, an der Gesellschafterversammlung teilzunehmen.

Die Gesellschaft hat sicherzustellen, dass die Vertraulichkeit wirtschaftlich sensibler Informationen, von denen sie in Ausübung ihrer Geschäftsfähigkeit als Verteilernetzbetreiber Kenntnis erlangt, gewahrt wird. Legt die Gesellschaft über die eigenen Tätigkeiten Informationen offen, die wirtschaftliche Vorteile bringen können, so hat sie ferner sicherzustellen, dass dies in nichtdiskriminierender Weise erfolgt.

Unter Beachtung der vorstehenden Beschränkungen ist die Weitergabe von Informationen an die Gesellschafter nach § 51a GmbHG zulässig.

EDIN verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn entsprechend allen Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an EDI abzuführen.

Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der EDI von EDIN aufzulösen und als Gewinn abzuführen.

EDIN kann mit Zustimmung der EDI Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.

Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahres. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig.

EDI ist gegenüber EDIN entsprechend allen Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung zur Verlustübernahme verpflichtet.

§ 1 Abs. 4 Satz 1 und 2 gilt entsprechend.

Der Vertrag gilt für die Zeit ab 01. Januar 2017. Er wird auf die Dauer von fünf Zeitjahren bis zum Ablauf des 31. Dezember 2021. fest abgeschlossen und verlängert sich unverändert jeweils um ein Jahr, falls er nicht spätestens drei Monate vor Ablauf des Geschäftsjahres von einem der Vertragspartner gekündigt wird. Abweichend hiervon kann der Vertrag ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist nur aus wichtigem Grund gekündigt werden. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere auch dann vor, wenn EDI sämtliche Geschäftsanteile an EDIN auf einen Dritten überträgt.

Der Vertrag endet in analoger Anwendung des § 307 AktG zum Ende desjenigen Geschäftsjahres, in dem an EDIN ein außenstehender Gesellschafter beteiligt ist.