Tagesordnung

Berichte an die Hauptversammlung zu den Tagesordnungspunkten 6, 7 und 8

Weitere Angaben und Hinweise

Tagesordnung

Berichte an die Hauptversammlung zu den Tagesordnungspunkten 6, 7 und 8

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 6 vor, die Ermächtigung gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung, das Grundkapital bis zum 1. Juli 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen um bis zu EUR 50.000.000 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013/I), aufzuheben, und durch ein neues genehmigtes Kapital gegen Bareinlagen in Höhe von wiederum EUR 50.000.000 für die Dauer von abermals fünf Jahren im Wege der Satzungsänderung zu ersetzen, das materiell der derzeit bestehenden Ermächtigung entspricht (Genehmigtes Kapital 2017/I).

Der Vorstand erstattet zu der Ermächtigung, Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszuschließen, gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht, der nachstehend vollständig bekannt gemacht wird:

Wenn die Verwaltung von der Ermächtigung, das Kapital zu erhöhen, Gebrauch macht, muss sie die neuen Aktien den Aktionären unmittelbar oder mittelbar über ein oder mehrere Kreditinstitute und/oder andere gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellte Unternehmen zum Bezug anbieten. Das Bezugsrecht kann jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden, um praktikable Bezugsverhältnisse zu erreichen. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich etwaiger Spitzenbeträge wäre eine Kapitalerhöhung, insbesondere um einen runden Betrag oder auf einen runden Betrag, mit einem praktikablen Bezugsverhältnis unter Umständen nicht möglich. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Der Ausgabebetrag – bzw. im Falle des mittelbaren Bezugsrechts der Bezugskurs – wird zu gegebener Zeit so festgelegt, dass unter Berücksichtigung der jeweiligen Kapitalmarktverhältnisse die Interessen der Aktionäre und die Belange der Gesellschaft angemessen gewahrt werden.

Der Vorstand wird im Übrigen in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I und der Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die etwaige Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I berichten.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 7 vor, die Ermächtigung gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung, das Grundkapital bis zum 2. Juni 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Aktien gegen Sacheinlagen um bis zu EUR 25.000.000 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015), aufzuheben und durch ein neues genehmigtes Kapital gegen Sacheinlagen in Höhe von nunmehr insgesamt EUR 16.000.000 für die Dauer von abermals drei Jahren im Wege der Satzungsänderung zu ersetzen, das im Übrigen materiell der derzeit bestehenden Ermächtigung entspricht (Genehmigtes Kapital 2017/II).

Der Vorstand erstattet zu der Ermächtigung, das Bezugsrecht auszuschließen, gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht, der nachstehend vollständig bekannt gemacht wird:

Die Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien schließt die Ermächtigung des Vorstands ein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Dies gilt auch für den Fall, dass als Gegenleistung für die Sacheinlage teils Aktien ausgegeben werden und teils eine Barzahlung oder eine andere Gegenleistung (ggf. auch eigene Aktien) erbracht werden. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss dient den folgenden Zwecken:

Die in der Ermächtigung vorgesehene Anrechnungsklausel stellt zum einen sicher, dass durch die Volumengrenze in Höhe von
10 % des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausgabe vorhandenen Grundkapitals die Interessen der Aktionäre, eine weitergehende Einbuße ihrer Beteiligungsquote auszuschließen, gewahrt sind und zum anderen, dass dem Vorstand insgesamt Ermächtigungen zu Kapitalmaßnahmen mit Bezugsrechtsausschluss in einem angemessenen Volumen zur Verfügung stehen, die für die in den jeweiligen Berichten genannten Maßnahmen genutzt werden können.

Der Vorstand wird im Übrigen in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/II und der Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die etwaige Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/II berichten.

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Tagesordnungspunkt 8 vor, die Ermächtigung gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung, das Grundkapital bis zum 1. Juli 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses um bis zu EUR 20.000.000 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013/III), aufzuheben, und durch ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von erneut EUR 20.000.000 für die Dauer von abermals fünf Jahren im Wege der Satzungsänderung zu ersetzen, das materiell der derzeit bestehenden Ermächtigung entspricht (Genehmigtes Kapital 2017/III).

Der Vorstand erstattet zur Ermächtigung, das Bezugsrecht unter bestimmten Voraussetzungen auszuschließen, gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht, der nachstehend vollständig bekannt gemacht wird:

Die vorgeschlagene Ermächtigung beinhaltet die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge sowie in Übereinstimmung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zum Ausschluss des Bezugsrechts, wenn die neuen Aktien gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dem Zweck, bei Ausgabe neuer Aktien unter Wahrung der gesetzlichen Bezugsrechte der Aktionäre praktikable Bezugsverhältnisse zu erreichen. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich etwaiger Spitzenbeträge wäre eine Kapitalerhöhung, insbesondere um einen runden Betrag oder auf einen runden Betrag, mit einem praktikablen Bezugsverhältnis unter Umständen nicht möglich. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Die Ermächtigung, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet, versetzt die Gesellschaft in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsensituation bietende Möglichkeiten zur Platzierung neuer Aktien schnell und flexibel sowie kostengünstig, d. h. ohne die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts, zu nutzen. Die Gesellschaft kann insbesondere die Aktien in etwa zum jeweiligen Börsenkurs, d. h. ohne den bei Wahrung des Bezugsrechts erforderlichen Abschlag, platzieren. § 186 Abs. 2 AktG sieht zwar für den Fall der Wahrung des Bezugsrechts die Möglichkeit vor, bei Veröffentlichung der Bezugsfrist noch keinen konkreten Ausgabebetrag, sondern nur die Grundlagen für seine Festlegung anzugeben; letztlich kann aber auch in einem solchen Fall nicht der bestmögliche Platzierungserfolg für die Gesellschaft erwartet werden, weil der Ausgabebetrag spätestens 3 Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt zu machen ist. Auch ist bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit bezüglich dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit mehr Aufwand verbunden. Durch die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss kann daher eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht werden.

Die Gesellschaft wird darüber hinaus in die Lage versetzt, zusätzliche neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland zu gewinnen. In diesem Zusammenhang soll die Ermächtigung auch die Möglichkeit umfassen, die Aktien im Rahmen der Einführung an einer ausländischen Börse (Zweitlisting) zu platzieren. Dies ist regelmäßig nur möglich, wenn die Aktien nicht den Aktionären zum Bezug angeboten werden. Schließlich erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, Marktchancen in ihren Geschäftsfeldern schnell und flexibel zu nutzen und einen dadurch entstehenden Kapitalbedarf ggf. auch sehr kurzfristig zu decken.

Der Ausgabebetrag und damit das der Gesellschaft zufließende Entgelt für die neuen Aktien wird sich am Börsenpreis der schon börsennotierten Aktien orientieren und darf diesen nicht wesentlich unterschreiten. Damit ist sichergestellt, dass eine Verwässerung nicht eintritt. Angesichts des liquiden Marktes für Aktien der Gesellschaft und der Beschränkung des für die Kapitalerhöhung zur Verfügung stehenden Volumens auf weniger als 10 % des Grundkapitals können die an der Erhaltung ihrer Beteiligungsquote interessierten Aktionäre zudem jederzeit die entsprechende Anzahl von Aktien der Gesellschaft über die Börse hinzuerwerben. Das gesetzliche Bezugsrecht ist daher wirtschaftlich und praktisch wert- und funktionslos.

In Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist damit sichergestellt, dass die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, wie vorstehend erläutert, ist insgesamt auf Aktien mit einem anteiligen Betrag von nicht mehr als 10 % des Grundkapitals begrenzt. Auf diese 10 %-Grenze ist die Ausgabe sonstiger Aktien oder Rechte, die zum Bezug von Aktien berechtigen, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben worden sind, anzurechnen. Insgesamt können aus dem vorgeschlagenen Genehmigten Kapital, etwaigen weiteren genehmigten Kapitalen, nach Rückerwerb oder aus aus Schuldverschreibungen resultierenden Umtausch- bzw. Bezugsrechten oder Umtausch- bzw. Bezugspflichten nicht mehr als insgesamt 10 % des jeweiligen Grundkapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG (also mit der Maßgabe, dass die Aktien bzw. die Schuldverschreibungen gegen Barzahlung nicht wesentlich unter Börsenkurs/Marktwert ausgegeben bzw. begeben werden) ausgegeben bzw. zugesagt werden, es sei denn, die Hauptversammlung beschließt erneut entsprechende Ermächtigungen.

Die in der Ermächtigung zusätzlich vorgesehene Anrechnungsklausel stellt zum einen sicher, dass durch die Volumengrenze in Höhe von 10 % des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausgabe vorhandenen Grundkapitals die Interessen der Aktionäre, eine weitergehende Einbuße ihrer Beteiligungsquote auszuschließen, gewahrt sind und zum anderen, dass dem Vorstand insgesamt Ermächtigungen zu Kapitalmaßnahmen mit Bezugsrechtsausschluss in einem angemessenen Volumen zur Verfügung stehen, die für die in den jeweiligen Berichten genannten Maßnahmen genutzt werden können.

Der Vorstand wird im Übrigen in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/III und der Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegen. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über die etwaige Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/III berichten.

Weitere Angaben und Hinweise

UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG; VERÖFFENTLICHUNGEN AUF DER INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT

Der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2016, der zusammengefasste Lagebericht für die adidas AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2016, der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB, der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 sowie der Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sind von der Einberufung der Hauptversammlung an bis zum Abschluss der Hauptversammlung über die Internetseite unserer Gesellschaft unter www.adidas-Group.de/hv zugänglich.

Ferner sind von der Einberufung der Hauptversammlung an bis zum Abschluss der Hauptversammlung die schriftlichen Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 6, 7 und 8, die auch in der Einladung vollständig bekannt gemacht werden, über die vorgenannte Internetseite unserer Gesellschaft zugänglich.

Sämtliche vorgenannten Unterlagen liegen ferner vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen übersandt. Das Verlangen ist an die unten für Gegenanträge genannte Anschrift zu richten.

Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht.

Die weiteren in § 124a Satz 1 AktG genannten Informationen und Unterlagen sind ebenfalls auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.adidas-Group.de/hv vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an zugänglich.

GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 209.216.186, eingeteilt in 209.216.186 auf den Namen lautende Stückaktien (Aktien). Jede Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte beträgt demzufolge im Zeitpunkt der Einberufung 209.216.186 Stück. In dieser Gesamtzahl enthalten sind auch 8.060.090 zu diesem Zeitpunkt gehaltene eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Rechte zustehen.

VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen sind und sich bis zum Ablauf des 4. Mai 2017 (24:00 Uhr MESZ) angemeldet haben.

Die Anmeldung kann über die Internetseite der Gesellschaft durch Nutzung des passwortgeschützten Internetportals der Gesellschaft („Aktionärsportal“), vorbehaltlich der technischen Verfügbarkeit der Internetseite, unter der Internetadresse

erfolgen. Den Onlinezugang erhalten Aktionäre durch Eingabe ihrer Aktionärsnummer und des dazugehörigen Zugangspassworts; beides können sie den ihnen mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandten Unterlagen entnehmen. Aktionäre, die sich für den elektronischen Versand registriert haben, verwenden die von ihnen im Rahmen der Registrierung selbst vergebene Benutzerkennung und das selbst vergebene Zugangspasswort.

Wird nicht das Aktionärsportal zur Anmeldung verwendet, muss die Anmeldung der Gesellschaft anderweitig in Textform unter Benennung der Person des Erklärenden in deutscher oder englischer Sprache zugehen. Für die Fristwahrung kommt es auf den Zugang der Anmeldung an. Sie ist zu adressieren an:

Weitere Hinweise zum Anmeldeverfahren finden sich auf dem den Aktionären zusammen mit dem Einladungsschreiben übersandten Anmeldebogen, der für die Anmeldung verwendet werden kann. Der genannten Internetseite sind ebenfalls Hinweise zum Anmeldeverfahren zu entnehmen.

Mit der Anmeldung kann der Aktionär eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung anfordern. Aktionäre, die sich über das Aktionärsportal anmelden, haben die Möglichkeit, sich ihre Eintrittskarte unmittelbar selbst auszudrucken.

Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung ist die Eintrittskarte nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an den Einlasskontrollen für den Zugang zur Hauptversammlung.

VERFÜGUNGEN ÜBER AKTIEN UND UMSCHREIBUNGEN IM AKTIENREGISTER

Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können über ihre Aktien daher auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen.

Für die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Aus abwicklungstechnischen Gründen gilt für Umschreibungsanträge, die der Gesellschaft ab dem 4. Mai 2017 (24:00 Uhr MESZ) (sog. Technical Record Date) bis zum Tag der Hauptversammlung am 11. Mai 2017 (einschließlich) zugehen, ein Umschreibungsstopp, d. h. es werden keine Ein- und Austragungen im Aktienregister vorgenommen. Aktionäre, deren Umschreibungsanträge für erworbene Aktien während des Umschreibungsstopps eingehen, können daher Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien in der Hauptversammlung nicht ausüben.

VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE

Sofern Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, ihre Stimmrechte nicht persönlich in der Hauptversammlung ausüben möchten, können sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl zur Ausübung von Stimmrechten bevollmächtigen. Auch im Falle der Stimmrechtsbevollmächtigung sind vom Aktionär die im Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts“ dargelegten Anforderungen zu erfüllen. Stellt ein Aktionär die Vollmacht auf mehr als eine Person aus, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder andere ihnen gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 8 und 10, 125 Abs. 5 AktG) bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Erteilung/Widerruf bzw. Nachweiserbringung können insbesondere über das Aktionärsportal, vorbehaltlich der technischen Verfügbarkeit der Internetseite, unter

sowie unter Nutzung des Anmeldebogens oder der Eintrittskarte und deren Zusendung an die auf diesen jeweils angegebene Anschrift oder anderweitig in Textform unter Benennung der Person des Erklärenden und durch Zusendung an die nachfolgend genannte Anschrift erfolgen:

Eine Bevollmächtigung kann auch dadurch nachgewiesen werden, dass der Bevollmächtigte die Vollmacht am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle vorweist.

Für die Nutzung des Aktionärsportals gelten die Angaben zur Anmeldung über das Aktionärsportal entsprechend.

Für die Erteilung einer Vollmacht an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und andere durch § 135 Abs. 8 oder §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG im Hinblick auf die Stimmrechtsausübung gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen sowie für ihren Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung gilt § 135 AktG. Danach hat der Bevollmächtigte die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten. Sie muss vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Ferner hat der jeweilige Bevollmächtigte für seine Bevollmächtigung möglicherweise besondere Regelungen vorgesehen; dies sollte mit dem jeweiligen Bevollmächtigten vorab geklärt werden.

Wir bieten unseren Aktionären wie bisher an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen auch durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Diesen Stimmrechtsvertretern müssen dazu Vollmacht(en) und Weisungen für die Ausübung der Stimmrechte erteilt werden. Dabei ist zu beachten, dass die Stimmrechtsvertreter weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen oder zu erstmals in der Hauptversammlung gestellten Anträgen oder Wahlvorschlägen entgegennehmen können. Darüber hinaus können sie keine Anträge oder Fragen für den Aktionär stellen oder Widersprüche erklären. Die Stimmrechte können sie ferner nur zu denjenigen Tagesordnungspunkten ausüben, zu denen sie von den Aktionären Weisungen erhalten haben.

Aktionäre können auch nach Vollmachtserteilung die Rechte in der Hauptversammlung persönlich wahrnehmen. Persönliches Erscheinen gilt als Widerruf einer vorher erteilten Vollmacht.

ERGÄNZUNGSVERLANGEN ZUR TAGESORDNUNG (gemäß § 122 Abs. 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 500.000 am Grundkapital erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und u. a. im Bundesanzeiger und auf der Internetseite unter www.adidas-Group.de/hv bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ein solches Verlangen muss dem Vorstand der Gesellschaft bis 10. April 2017 (24:00 Uhr MESZ) zugegangen sein. Wir bitten, ein solches Verlangen schriftlich an:

oder per E-Mail unter Hinzufügung der Namen der verlangenden Aktionäre mit qualifizierter elektronischer Signatur unter

zu übersenden. Die verlangenden Aktionäre haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien sind (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3 AktG sowie § 70 AktG) und dass sie diese bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten. Auf die Fristberechnung ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.

GEGENANTRÄGE UND WAHLVORSCHLÄGE VON AKTIONÄREN (gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG)

Gegenanträge von Aktionären zu bestimmten Punkten der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung – soweit erforderlich und vorliegend – und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.adidas-Group.de/hv zugänglich gemacht, sofern die folgenden Voraussetzungen erfüllt sind:

Etwaige Gegenanträge zu einem Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie etwaige Wahlvorschläge müssen der Gesellschaft bis 26. April 2017 (24:00 Uhr MESZ) zugehen. Sie sind ausschließlich zu richten an:

Anderweitig adressierte oder verspätet zugegangene Anträge werden nicht berücksichtigt.

Gegenanträge müssen begründet werden. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen von der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 Satz 1 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Eine Darstellung der Ausschlusstatbestände ist der Internetseite unter www.adidas-Group.de/hv zu entnehmen.

Wahlvorschläge von Aktionären für die Wahl des Abschlussprüfers brauchen nicht begründet zu werden. Ein Wahlvorschlag braucht von der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß §§ 127 Satz 1, 126 Abs. 2 Satz 1 AktG vorliegt oder wenn er nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person enthält (§ 127 Satz 3 AktG). Eine etwaige Begründung braucht dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Eine Darstellung der Ausschlusstatbestände ist der Internetseite unter www.adidas-Group.de/hv zu entnehmen.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten zu stellen oder Wahlvorschläge zu machen, bleibt unberührt.

Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie auf Verlangen von Aktionären vor der Hauptversammlung veröffentlicht worden sind, in der Hauptversammlung nur berücksichtigt werden können, wenn sie dort gestellt werden.

AUSKUNFTSRECHTE DER AKTIONÄRE (gemäß § 131 Abs. 1 AktG)

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Das Auskunftsrecht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen (§ 131 Abs. 1 AktG). Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Die Auskunft hat den Grundsätzen einer gewissenhaften und getreuen Rechenschaft zu entsprechen. Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Eine Darstellung der Gründe, aufgrund derer der Vorstand die Auskunft gemäß § 131 Abs. 3 AktG verweigern darf, ist der Internetseite unter www.adidas-Group.de/hv zu entnehmen.

Der Versammlungsleiter kann gemäß § 22 Abs. 2 der Satzung das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Er ist insbesondere ermächtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte oder für einzelne Frage- und Redebeiträge festzusetzen.

ÜBERTRAGUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG IM INTERNET

Alle Aktionäre der Gesellschaft sowie die interessierte Öffentlichkeit können die Hauptversammlung am 11. Mai 2017 ab 10:30 Uhr MESZ in voller Länge live im Internet unter www.adidas-Group.de/hv, vorbehaltlich der technischen Verfügbarkeit, verfolgen. Die Rede des Vorstandsvorsitzenden steht nach der Hauptversammlung als Aufzeichnung auf der Internetseite zur Verfügung. Ebenso können die während der Hauptversammlung gehaltenen Präsentationen sowie die Abstimmungsergebnisse zeitnah nach der Hauptversammlung der Internetseite der Gesellschaft entnommen werden.