va-Q-tec AG

Würzburg

ISIN: DE0006636681

WKN: 663668

(Eindeutige Kennung des Ereignisses: abcc05fffa1eee118148005056888925)

 

Sehr geehrte Damen und Herren,

wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu unserer ordentlichen Hauptversammlung ein, die am Dienstag, den 29. August 2023, um 11:00 Uhr (MESZ) im Vogel Convention Center, Max-Planck-Straße 7/​9, Eingang West, 97082 Würzburg, stattfindet.

 

TAGESORDNUNG

 

 

INFORMATIONEN UND BERICHTE AN DIE HAUPTVERSAMMLUNG

 

ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 5:

In Ergänzung zu Tagesordnungspunkt 5 sind nachfolgend die Lebensläufe und weitere Informationen zu den zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten wiedergegeben. Diese finden Sie ebenfalls unter

https:/​/​ir.va-Q-tec.com

 

und dem Link „Hauptversammlung“.

 

Jarl Dahlfors

Ausbildung:

Jarl Dahlfors erwarb an der Universität Stockholm/​Schweden einen BSc in Betriebswirtschaft und Rechnungswesen. Er hat seine Managementausbildung am IMD in Lausanne/​Schweiz und an der Universität Cranfield im Vereinigten Königreich absolviert.

Beruflicher Werdegang:

 

 

Ali Farahani

Ausbildung:

Ali Farahani erwarb einen BSc der Stockholm School of Economics/​Schweden in Betriebs- und Volkswirtschaft.

Beruflicher Werdegang:

 

 

Matthias Wittkowski

Ausbildung:

Matthias Wittkowski hat einen Diplomabschluss der European Business School, Oestrich-Winkel in Betriebswirtschaftslehre.

Beruflicher Werdegang:

 

 

Winfried Klar

Herr Winfried Klar, beruflich tätig als selbständiger Unternehmensberater, wurde am 10. Oktober 1954 geboren, ist deutscher Staatsangehöriger und wohnt in Oldenburg. Er ist seit 2013 Mitglied des Aufsichtsrats der va-Q-tec AG und seit 2016 Vorsitzender des Prüfungsausschusses.

Ausbildung:

Herr Klar studierte an der Universität Münster und erwarb den Abschluss als Diplom-Kaufmann.

Beruflicher Werdegang:

 

 

In Sook Yoo

Frau In Sook Yoo wurde am 5. Oktober 1973 geboren und ist koreanische Staatsangehörige.

Ausbildung und Berufserfahrung:

Frau Yoo erwarb an der Korean National Open University einen Bachelor of Computer Science. Außerdem erwarb sie einen Bachelor in Business Administration an der Sejong University in Korea. Zusatzqualifikationen erwarb sie an der WHU – Otto Beisheim School of Management in Vallendar in verschiedenen MBA Modulen. Frau Yoo ist seit mehr als 15 Jahren in leitenden Positionen tätig, darunter mehr als zehn Jahre Geschäftsführerin in verschiedenen Ländern. Während dieser Zeit baute sie mit ein Start-up zu einem börsennotierten Unternehmen aus, das mittlerweile über 650 Arbeitnehmer beschäftigt. Etliche Ländergesellschaften wurden von ihr ebenfalls maßgeblich mit aufgebaut. Sie verfügt über Geschäftserfahrung in der Pharma- und Biopharmabranche im Zusammenhang mit temperaturkontrollierten Lieferketten, mit thermischen Verpackungslösungen sowie über Geschäftserfahrung in der Geräte-, Bau- und Mobilitätsindustrie im Zusammenhang mit Energieeffizienz und Hochleistungsdämmstoffen. Sie sammelte ihre Berufserfahrung in vier verschiedenen Ländern und spricht fließend Koreanisch, Englisch und Deutsch.

Beruflicher Werdegang:

 

 

ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 6:

VERGÜTUNGSBERICHT DER VA-Q-TEC AG FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR 2022

Im nachfolgenden Vergütungsbericht werden die individuell gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen und ehemaligen Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der va-Q-tec AG im Geschäftsjahr 2022 beschrieben, wobei ehemaligen Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2022 keine Vergütung gewährt oder geschuldet wurde. Hierbei erläutert der Bericht detailliert und individualisiert die Struktur und Höhe der einzelnen Bestandteile der Vorstands- und Aufsichtsratsvergütung. Der Vergütungsbericht wurde gemeinsam durch den Vorstand und Aufsichtsrat erstellt und richtet sich nach den Anforderungen des deutschen Aktiengesetzes (§ 162 AktG) und entspricht damit den geltenden Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Sowohl dem Vorstand als auch dem Aufsichtsrat ist eine klare, verständliche und transparente Berichterstattung sehr wichtig. Um die Einordnung der gemachten Angaben zu erleichtern und das Verständnis zu fördern, werden auch die im Geschäftsjahr 2022 geltenden Vergütungssysteme für den Vorstand und den Aufsichtsrat in ihren Grundzügen dargestellt.

Eine detaillierte Beschreibung der Vergütungssysteme der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der va-Q-tec AG findet sich im Internet auf der IR-Seite im Bereich Corporate Governance.

Dieses Dokument liegt ebenfalls in englischer Übersetzung vor. Bei Abweichungen ist die deutsche Fassung maßgeblich und geht der englischen Übersetzung des Dokuments vor.

Würzburg, den 26.04.2023

 

1. RÜCKBLICK AUF DAS VERGÜTUNGSJAHR 2022

 

1.1 BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE BILLIGUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DIE VORSTANDSMITGLIEDER

Das aktuelle System der Vergütung für die Mitglieder des Vorstands der va-Q-tec AG wurde vom Aufsichtsrat – nach Vorbereitung durch den Präsidialausschuss – in Übereinstimmung mit §§ 87 Abs. 1, 87a Abs. 1 AktG am 30.03.2021 beschlossen und von der Hauptversammlung am 21.05.2021 mit einer Mehrheit von 91,15 % des vertretenen Kapitals gebilligt. Dieses findet Anwendung auf alle Verträge des Vorstands der Gesellschaft, die nach dem 21. Mai 2021 abgeschlossen werden. Daneben gilt für bestehende Altverträge des Vorstands weiterhin das bisherige Vergütungssystem, das von der ordentlichen Hauptversammlung am 24. Mai 2019 gebilligt wurde („bisheriges Vergütungssystem“). Somit kommen für das Berichtsjahr 2021 zwei Vergütungssysteme zur Anwendung (siehe Punkt 1.3).

 

1.2 BESCHLUSSFASSUNG ÜBER DIE BILLIGUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DIE AUFSICHTSRATSMITGLIEDER

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat, das in § 14 der Satzung geregelt ist, wurde von der Hauptversammlung am 21. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 99,77 % des vertretenen Kapitals ebenfalls gebilligt. Damit wurde das am 14. August 2020 durch die Hauptversammlung beschlossene System ohne Veränderungen bestätigt.

 

1.3 ANWENDUNG DES VORSTANDSVERGÜTUNGSSYSTEMS IM GESCHÄFTSJAHR 2022

Die im Geschäftsjahr 2022 geltenden Vorstandsdienstverträge der aktiven Vorstandsmitglieder wurden im Rahmen der vertraglichen Vereinbarung zur Überprüfung der Vergütungshöhe per Aufsichtsratsbeschluss vom 14.02.2021 bzw. 09.04.2021 jeweils mit Wirkung zum 01.07.2021 angepasst und mit den Regelungen des neuen Vergütungssystems in Einklang gebracht. Die übrigen Regelungen der Vorstandsdienstverträge wurden nicht verändert. Dennoch gibt es keine materiellen, im Geschäftsjahr 2022 relevanten Abweichungen zwischen den auf Basis des bisherigen Vergütungssystems laufenden Vorstandsdienstverträgen und dem neu beschlossenen Vergütungssystem. So gibt es vor allem kein Indiz dafür, dass die in den Altverträgen nicht vereinbarten Malus-/​Clawback-Regelungen oder eine festgelegte Maximalvergütung in irgendeiner Form zur Anwendung gekommen wären. Vorhandene Abweichungen werden im Folgenden, sofern einschlägig, dargestellt und erläutert. Der Präsidialausschuss, dem der Aufsichtsratsvorsitzende Dr. Gerald Hommel, die stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende Frau Dr. Barbara Ooms-Gnauck sowie das Aufsichtsratsmitglied Dr. Eberhard Kroth angehören, überprüft regelmäßig die Angemessenheit und Marktüblichkeit der Vergütung der Vorstandsmitglieder und schlägt dem Aufsichtsrat bei Bedarf Anpassungen vor, um innerhalb des geltenden Rahmens ein marktübliches und zugleich wettbewerbsfähiges Vergütungspaket für die Vorstandsmitglieder sicherzustellen. Der Aufsichtsrat hat die Angemessenheit zuletzt im Zuge der Erarbeitung des aktuellen Vorstandsvergütungssystems überprüft und von den unabhängigen externen Vergütungsexperten der Kienbaum Consultants International GmbH analysieren lassen. Dabei wurde die Vergütung der va-Q-tec-Vorstandsmitglieder unter Berücksichtigung der Börsennotierung sowie den Größenkriterien Umsatz, Mitarbeiterzahl und Marktkapitalisierung vergleichbaren Unternehmen („Peer-Group“) gegenübergestellt. Im Ergebnis ist die Vergütung der va-Q-tec-Vorstandsmitglieder auch weiterhin marktüblich. Die Angemessenheitsprüfung der Vorstandsvergütung innerhalb der Gruppe erfolgt jährlich intern anhand der Entwicklung der Vorstandsvergütung im Vergleich zur Entwicklung der Vergütung des oberen Führungskreises, definiert als die erste Managementebene unterhalb des Vorstands, und zur Entwicklung der Vergütung der Belegschaft insgesamt, definiert als Durchschnittsvergütung der Vollzeitbeschäftigten der Gruppe in Deutschland.

In Übereinstimmung mit den jeweils geltenden Vergütungssystemen hat der Aufsichtsrat konkrete Zielvergütungen für jedes Vorstandsmitglied individuell festgelegt. Die Zielvergütungen beider Vorstandsmitglieder wurden zuletzt im Geschäftsjahr 2021 im Rahmen einer vertraglich vorgesehenen Überprüfung der Vergütungshöhe und -struktur zum 01.07.2021 angepasst. Für das Geschäftsjahr

2023 ist eine Anpassung der Zielvergütung von Herrn Döhmen im Rahmen der Vertragsverlängerung vereinbart. Ferner hat der Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied die Leistungskriterien in Bezug auf die erfolgsabhängigen, variablen Vergütungsbestandteile für das Geschäftsjahr 2022 festgelegt, sofern sich diese nicht bereits direkt aus dem geltenden Vergütungssystem ergeben. Diese Kriterien stehen im Einklang mit der Unternehmensstrategie und sind aus den strategischen Zielen und operativen Steuerungsgrößen abgeleitet.

 

1.4 ANWENDUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DEN AUFSICHTSRAT IM GESCHÄFTSJAHR 2022

Das gegenüber dem Vorjahr unveränderte Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wurde vollständig wie in § 14 der Satzung der Gesellschaft geregelt angewendet.

 

1.5 VERÄNDERUNG IN DER ZUSAMMENSETZUNG DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS IM GESCHÄFTSJAHR 2022

In der Zusammensetzung des Vorstands der va-Q-tec AG gab es im Geschäftsjahr 2022 keine Veränderungen.

 

 

2. VERGÜTUNG DER VORSTANDSMITGLIEDER DER VA-Q-TEC AG

 

2.1 HIGHLIGHTS DES GESCHÄFTSJAHRES 2022

Das Geschäftsjahr 2022 stellte sich aus Sicht des Vorstands in vielerlei Hinsicht als besonders herausfordernd heraus. Mit einem Umsatzplus von 7 % wuchs die Gesellschaft im hohen einstelligen Prozentbereich, blieb aber andererseits hinter den gesteckten Erwartungen zurück. Die Nachfrage nach qualifizierten Thermo-Transportlösungen für Corona-Impfstoffe reduzierte sich deutlich stärker als von den Geschäftspartnern angekündigt und dementsprechend vom Vorstand erwartet. Das Geschäftsjahr war geprägt von erheblichen Fluktuationen mit dem Covid 19-Geschäft und gerade zum Jahresende trafen viele Prognosen hinsichtlich des Bedarfs an Transporten für die Impfstoffe kurzfristig nicht ein, sodass deren Anteil am Gesamtumsatz in 2022 letztendlich nur 16 % beträgt (Vj.: 23 %). Das Geschäft außerhalb der Corona-Impfstofflogistik entwickelte sich weiterhin positiv, konnte aber die nachlassende Dynamik im Geschäft mit Impfstofftransporten kurzfristig nicht kompensieren.

Die va-Q-tec AG hat nach einem Auswahlprozess im Frühjahr 2022 Mitte des Jahres Finanzberater mit der Aufgabe engagiert die besten Alternativen zu identifizieren, um die Wachstumsstrategie von va-Q-tec langfristig erfolgreich finanzieren und umsetzen zu können. Dieser Prozess führte im Dezember 2022 zu einer Zusammenschlussvereinbarung (Business Combination Agreement) in Bezug auf ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot von EQT Private Equity und die Voraussetzungen und Bedingungen einer strategischen Partnerschaft mit der Fahrenheit AcquiCo GmbH („Bieterin“) und ihrer Alleingesellschafterin, die jeweils vom EQT X Fonds kontrolliert werden. Am 16. Januar 2023 unterbreitete die Bieterin ein Angebot zum Erwerb aller va-Q-tec- Aktien in Höhe von 26,00 Euro je Aktie. Dies entspricht einer Prämie von 97,9% auf den volumengewichteten Durchschnittskurs der va-Q-tec-Aktie der drei Monate bis zum 9. Dezember 2022, dem Tag, an dem die Ad-hoc Mitteilung zum voraussichtlich kurzfristigen Abschluss der Zusammenschlussvereinbarung veröffentlicht wurde. Einer der wesentlichen Eckpfeiler aus Sicht der va-Q-tec AG ist die Verpflichtung der EQT Private Equity zur Zeichnung einer Barkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital um 10% des Grundkapitals ohne Bezugsrecht zum Anwgebotspreis von 26,00 EUR unmittelbar nach erfolgreichem Abschluss des Übernahmeangebots, wodurch der va-Q-tec zusätzliches Eigenkapital in Höhe von knapp 35 Mio. EUR zufließen würde. Nach Vollzug des Übernahmeangebots, welches derzeit noch unter den in der Angebotsunterlage beschriebenen kartellrechtlichen bzw. regulatorischen Vorbehalten steht, beabsichtigt die Bieterin unter anderem ein Delisting von va-Q-tec anzustreben. Am 13.03.2023 erhielt va-Q-tec die Mitteilung des Bundeskartellamts, wonach die Beschlussabteilung das Hauptprüfverfahren im Zusammenhang mit dem am 16.01.2023 veröffentlichten öffentlichen Übernahmeangebot der Fahrenheit AcquiCo GmbH eingeleitet hat.

 

2.2 STRATEGIE UND VORSTANDSVERGÜTUNG

Das Vergütungssystem soll die Umsetzung der Unternehmensstrategie sowie die nachhaltige und langfristige Entwicklung der va-Q-tec AG fördern. Hierzu sollen die richtigen Anreize für die Steigerung des Ertrags- und Umsatzwachstums sowie weitere relevante strategische Themen, die auf die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens abzielen, gesetzt werden.

 

2.3 VERGÜTUNG IM GESCHÄFTSJAHR 2022

Die Vergütung des Vorstands ist eng mit dem Erfolg des Unternehmens verknüpft. Deshalb spiegelt sich der hinter den Erwartungen zurückgebliebene Erfolg im operativen Geschäft im Geschäftsjahr 2022 auch unmittelbar in der kurzfristigen variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder wider. Die enttäuschende Entwicklung im Aktienkurs führt hingegen erneut zu einer Nichtzahlung einer langfristigen variablen Vergütung an die Vorstandsmitglieder. Gemäß dem im Vergütungssystem verankerten Grundsatz der starken Pay-for-Performance-Ausrichtung sollen besondere Leistungen angemessen honoriert werden und die Nichterreichung von Zielen zu einer spürbaren Verringerung der Vergütung führen.

 

2.4 ÜBERBLICK ÜBER DIE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Elementen zusammen. Die Zielgesamtvergütung des Vorstands besteht aus Festvergütung, Versorgungsentgelt bzw. betrieblicher Altersversorgung, Nebenleistungen, Zielbetrag der kurzfristigen variablen Vergütung (KVV) und Zielbetrag der langfristigen variablen Vergütung (LVV). Bei KVV und LVV handelt es sich um erfolgsabhängige Vergütungselemente; Ziel ist hier, den Leistungsgedanken des Vergütungssystems zu stärken. Der Anteil des Zielbetrags der LVV an der Zielgesamtvergütung übersteigt den des KVV. Damit wird sichergestellt, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigt, und die Vergütungsstruktur somit insgesamt auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung ausgerichtet ist. In der Tabelle auf der folgenden Seite werden die grundlegenden Bestandteile des Vergütungssystems sowie deren Ausgestaltung dargestellt. Die Bestandteile und ihre konkrete Anwendung im Geschäftsjahr 2022 werden im Folgenden im Detail erläutert.

 

 

 

 

2.4.1 Erfolgsunabhängige Komponenten

a) Grundvergütung

Jedes Vorstandsmitglied erhält eine Grundvergütung in Form eines Festgehalts, welche in zwölf Monatsraten ausbezahlt wird. Diese orientiert sich an der Erfahrung, den Aufgaben und dem Verantwortungsbereich des Vorstandsmitglieds und den Marktverhältnissen. Die Grundvergütung sichert ein angemessenes Einkommen und trägt insoweit zur Förderung der Geschäftsstrategie und der langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei, als sie darauf abzielt, das Eingehen unangemessener Risiken zu verhindern. Seit dem 01.07.2021 beträgt die jährliche Grundvergütung für den Vorstandsvorsitzenden 320.000 EUR und für den Finanzvorstand 220.000 EUR.

b) Nebenleistungen und Versorgungsentgelt

Zusätzlich werden den Vorstandsmitgliedern vertraglich festgelegte Nebenleistungen gewährt. Die Gesellschaft stellt jedem Vorstandsmitglied ein angemessenes Dienstfahrzeug auch zur privaten Nutzung zur Verfügung. Ferner werden Zuschüsse in Höhe des Arbeitgeberhöchstanteils der Beiträge zur gesetzlichen Kranken- und Pflegeversicherung sowie der gesetzlichen Rentenversicherung oder einer alternativen privaten Rentenversicherung gewährt. Für den Vorstandsvorsitzenden werden außerdem die Prämienzahlungen für eine Direktversicherung übernommen. Zielsetzung ist die Übernahme von Kosten und die berufsorientierte Absicherung der Vorstandsmitglieder.

 

2.4.2 Erfolgsabhängige Komponenten

a) Kurzfristige variable Vergütung (KVV)

Den Vorstandsmitgliedern wird die KVV als erfolgsabhängige Vergütung mit einjährigem Bemessungszeitraum gewährt.

Die kurzfristig variable Vergütungskomponente honoriert den im Geschäftsjahr geleisteten Beitrag zur operativen Umsetzung der Geschäftsstrategie, wachstumsorientiert und dabei zugleich profitabel und effizient zu wirtschaften, und trägt dadurch auch zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei. Neben für die Gesellschaft wesentlichen wirtschaftlichen Erfolgskriterien, die Kennzahlen zur Messung des Unternehmenserfolgs umfassen, wird im Rahmen der KVV auch ein individuelles nicht-finanzielles Leistungskriterium herangezogen. Die KVV basiert zu drei Vierteln auf finanziellen Zielen des Unternehmens und zu einem Viertel auf der individuellen Leistung des jeweiligen Vorstandsmitglieds bei nichtfinanziellen Leistungskriterien.

Der Unternehmenserfolg misst die Performance der va-Q-tec-Gruppe im abgelaufenen Geschäftsjahr und setzt daher Anreize für den Vorstand, im Sinne der Geschäftsstrategie zu handeln. Die individuellen Ziele tragen den unterschiedlichen Verantwortlichkeiten der Mitglieder des Vorstands und den jeweiligen Herausforderungen Rechnung.

Die Auszahlung aus der KVV berechnet sich wie folgt:

Der Aufsichtsrat legt für die finanziellen Leistungskriterien Konzern-Umsatz, Konzern-EBITDA und Konzern-EBT jeweils die folgenden Werte fest:

Die Festlegung der konkreten Zielwerte bestimmt sich nach dem Marktumfeld sowie der Wettbewerbsentwicklung. Darüber hinaus können auch Entwicklungen in der Vergangenheit und an die Öffentlichkeit kommunizierte Daten bei der Ermittlung der Zielwerte berücksichtigt werden. Für die Kennzahl des Konzern-EBITDA ist das EBITDA, wie in der Konzern-Gewinn-und-Verlustrechnung berichtet, maßgeblich.

Den jeweiligen Werten der finanziellen Leistungskriterien (Minimalwert, Zielwert und Maximalwert) wird ein Faktor zugeordnet. Unterhalb des Minimalwerts beträgt der Faktor 0, es gibt also keine garantierte Mindestzielerreichung. Bei Erreichung des Zielwerts beträgt der Faktor 1,0 und bei Erreichung des Maximalwerts beträgt der Faktor 1,4. Die Faktoren zwischen dem Minimalwert und dem Zielwert und zwischen dem Zielwert und dem Maximalwert werden linear interpoliert.

In Bezug auf die für das Geschäftsjahr 2022 maßgeblichen finanziellen Leistungskriterien hat der Aufsichtsrat nach Abschluss des Geschäftsjahres folgende Zielerreichungen festgestellt:

 

Individuelle Leistungskriterien

Die Aufnahme eines individuellen Leistungskriteriums ermöglicht es dem Aufsichtsrat, zusätzliche individuelle Anreize zur Erfüllung spezifischer Ziele mit wesentlicher Bedeutung für die operative und strategische Unternehmensentwicklung zu setzen.

Der Aufsichtsrat legt für das individuelle nicht-finanzielle Leistungskriterium, soweit dieses messbar ist, einen Minimalwert, einen Zielwert und einen Maximalwert fest. Den Werten wird ein Faktor zugeordnet. Bei Erreichung des Maximalwertes beträgt der Faktor 1,4. Ist das individuelle nicht-finanzielle Leistungskriterium nicht messbar, so bewertet der Aufsichtsrat nach Ablauf des Geschäftsjahres die Gesamtleistung des Vorstandsmitglieds im Wege einer Gesamtschau der individuellen Leistung nach seinem pflichtgemäßen Ermessen und legt den Grad der Zielerreichung fest.

 

Der Faktor der Zielerreichung multipliziert mit dem individuellen Zielbetrag ergibt rechnerisch den Brutto-Auszahlungsbetrag für das nicht-finanzielle Leistungskriterium.

Der gesamte Brutto-Auszahlungsbetrag aus der KVV errechnet sich aus der Addition der für jedes (finanzielle und nicht-finanzielle) Leistungskriterium einzeln festgestellten Auszahlungsbeträge.

 

Zielerreichung KVV 2022 gesamt

Für das Geschäftsjahr 2022 ergibt sich für den KKV damit die folgende Gesamtzielerreichung:

Die Beträge, die sich aus der obenstehenden Tabelle ergeben, werden im April 2023 an die Vorstandsmitglieder ausgezahlt (Performance-Zeitraum: Januar bis Dezember 2022, Zufluss: April 2023). Der KVV für das Geschäftsjahr 2022 wird demnach als „geschuldete Vergütung“ des Geschäftsjahrs 2023 im Sinne von §162 Abs. 1 AktG betrachtet.

Die im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete Vergütung nach §162 Abs. 1 AktG umfasst dagegen den KVV für das Geschäftsjahr 2021, der im April 2022 ausgezahlt wurde.

 

Kurzfristige variable Vergütung (KVV) für das Geschäftsjahr 2021

Der KKV für das Geschäftsjahr 2021 basierte auf dem damals gültigen Vergütungssystem. Die Zielerreichung bemaß sich nach der Entwicklung der drei Kennzahlen Umsatz, EBITDA und Return On Capital Employed (ROCE) der Gruppe für das jeweilige Geschäftsjahr. Die Geschäftsentwicklung der va-Q-tec-Gruppe war im Geschäftsjahr 2021 stark von den Auswirkungen der Corona-Pandemie geprägt. Infolgedessen wurde das Umsatzziel zu 110,8% erreicht und das EBITDA-Ziel zu 110,0%. Dementsprechend hat Dr. Joachim Kuhn im April 2022 eine Auszahlung in Höhe von 81.400 EUR für das Geschäftsjahr 2021 erhalten. Die Auszahlung für Stefan Döhmen betrug 48.440 EUR.

 

Ausblick auf die individuellen Ziele für die KVV 2023

Für das Geschäftsjahr 2023 hat der Aufsichtsrat per Beschluss vom 08.03.2023 die Kennzahlen für die finanzielle Unternehmensperformance festgelegt. Gleichzeitig wurden für jedes Vorstandsmitglied bis zu vier Ziele für die individuelle Performance beschlossen. Die finanzielle Unternehmensperformance bemisst weiterhin drei Viertel des Bonus und die individuelle Performance weiterhin ein Viertel des Bonus. Um wettbewerbsrelevante strategische Vorhaben ex-ante nicht preiszugeben, werden die konkreten Kennzahlen für die individuelle Performance und die konkrete Zielsetzung für die finanziellen Kennzahlen ex-post offengelegt und erläutert.

 

b) Langfristige variable Vergütung (LVV)

Um die Vergütung überwiegend am langfristigen Erfolg des Unternehmens auszurichten, nimmt die mehrjährige variable Vergütung als zweites erfolgsabhängiges Vergütungselement einen wesentlichen Anteil an der Gesamtvergütung ein und ist im Verhältnis zur KVV überwiegend gewichtet. Die LVV wird in Form eines Auszahlungsbetrags auf Grundlage einer Zielerreichung nach einjährigem Betrachtungszeitraum und anschließender Aktienerwerbs- und vierjähriger Aktienhaltepflicht gewährt.

 

Ausgestaltung der LVV

Leistungskriterium und damit maßgeblich für die Höhe des Auszahlungsbetrags ist die Kurssteigerung der Aktie der va-Q-tec AG während eines einjährigen Betrachtungszeitraums. Daran schließt sich eine Aktienerwerbs- und vierjährige Aktienhalteverpflichtung an. Damit fördert die LVV die Umsetzung der Geschäftsstrategie, da ein wesentlicher Bestandteil der Geschäftsstrategie die nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts ist, die sich insbesondere in der langfristigen Entwicklung des Börsenkurses der va-Q-tec AG widerspiegelt. Somit wird ein entsprechender Gleichlauf mit dem Vergütungssystem und dessen Anreizstruktur sichergestellt. Die Aktienerwerbs- und vierjährige Aktienhaltepflicht fördert ein nachhaltiges Wachstum und eine dauerhafte Wertschöpfung. Die LVV incentiviert dadurch eine langfristige und nachhaltige Unternehmensentwicklung.

Der Zielwert der Kurssteigerung wird in Abhängigkeit des zu erwartenden Markt- und Wettbewerbsumfelds sowie der zukünftigen Ausrichtung der einzelnen Geschäftsfelder festgelegt.

Für jedes Geschäftsjahr wird den Vorstandsmitgliedern nach Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft und der Billigung des Konzernabschlusses durch den Aufsichtsrat gemäß § 172 AktG ein Betrag in bar ausgezahlt („Auszahlungsbetrag“). Leistungskriterium für die Höhe des Auszahlungsbetrags ist die Steigerung des Börsenkurses der Aktie der va-Q-tec AG. Über einen einjährigen Betrachtungszeitraum wird die Steigerung des Börsenkurses ermittelt. Maßgeblich ist der Vergleich des ungewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft im Zeitraum 1. Oktober bis 31. Dezember des jeweiligen Geschäftsjahres mit dem ungewichteten durchschnittlichen Börsenkurs aus dem entsprechenden Vorjahreszeitraum.

Der durchschnittliche Börsenkurs wird dabei dergestalt berechnet, dass die Schlusskurse der Börsenhandelstage vom 1. Oktober bis 31. Dezember des jeweiligen Jahres addiert und durch die Anzahl der Börsenhandelstage in diesem Zeitraum dividiert werden. „Schlusskurs“ ist dabei, im Hinblick auf jeden einzelnen Börsenhandelstag, der im XETRA-Handel (oder einem Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse in der Schlussauktion ermittelte Schlusskurs oder, wenn ein solcher Schlusskurs an dem betreffenden Handelstag nicht ermittelt wird, der letzte im fortlaufenden XETRA-Handel (oder einem Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse ermittelte Preis der Aktie der Gesellschaft. Sondereffekte, z.B. aufgrund von Kapitalerhöhungen oder Aktiensplits, werden herausgerechnet.

Der Aufsichtsrat legt jeweils für das bevorstehende Geschäftsjahr für jedes Vorstandsmitglied den individuellen Zielbetrag der LVV fest. Die Zahlung des Auszahlungsbetrags setzt dem Grunde nach die Erreichung eines Schwellenwertes für die Steigerung des Börsenkurses in dem einjährigen Vergleichszeitraum voraus. Dem Prozentsatz der Steigerung des Börsenkurses wird ein Faktor zugeordnet. Der maximal zuzuordnende Faktor beträgt 1,4. Die Faktoren zwischen dem Schwellenwert für die Kurssteigerung und dem maximal zuzuordnenden Faktor von 1,4 werden mittels linearer Interpolation ermittelt.

Zu Beginn des 1. Quartals des folgenden Geschäftsjahrs wird der Zielerreichungsgrad der Steigerung des Aktienkurses der va-Q-tec AG ermittelt. Zur Ermittlung der Höhe des Auszahlungsbetrags wird der individuelle Zielbetrag mit dem der konkreten Zielerreichung zugeordneten Faktor multipliziert. Die Höhe des Brutto-Auszahlungsbetrags aus der LVV ist systemimmanent auf den Betrag begrenzt, der sich aufgrund der Multiplikation des individuellen Zielbetrags mit dem maximalen Faktor von 1,4 ergibt (Cap). Aus dem so ermittelten Brutto-Auszahlungsbetrag ergibt sich unter Vornahme der Abzüge von Steuern und Abgaben der Netto-Auszahlungsbetrag, der an das Vorstandsmitglied in bar ausgezahlt wird.

Das Vorstandsmitglied ist verpflichtet, in Höhe des Netto-Auszahlungsbetrages innerhalb von 90 Tagen nach seiner Auszahlung va-Q-tec-Aktien zu erwerben. Das Vorstandsmitglied ist sodann verpflichtet, eine Anzahl von va-Q-tec-Aktien, die der Anzahl der in Höhe des Netto-Auszahlungsbetrags erworbenen va-Q-tec-Aktien entspricht, für mindestens vier Jahre ab Erwerb der va-Q-tec-Aktien zu halten. Dies gilt auch bei einer Beendigung der Bestellung oder des Vorstandsdienstvertrages. Im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot hat der Aufsichtsrat der Gesellschaft jedoch entschieden, dass die Vorstände von der Haltefrist befreit wurden, damit sie ihre Aktien im Rahmen des Angebots der Bieterin andienen konnten.

Der Auszahlungsbetrag aus der LVV-Komponente ist im Falle einer unterjährig beginnenden bzw. unterjährig endenden Vertragslaufzeit zeitanteilig geschuldet.

Der Aktienerwerb ist dem Aufsichtsrat der Gesellschaft zu melden und nachzuweisen. Das Vorstandsmitglied hat dem Aufsichtsrat jährlich sowie auf dessen Verlangen einen aktuellen Depotauszug über den Aktienbestand vorzulegen. Beim Erwerb von va-Q-tec Aktien mit Mitteln der LVV und bei einer späteren Veräußerung der Aktien hat das Vorstandsmitglied alle einschlägigen gesetzlichen Vorschriften und Meldepflichten, insbesondere aus der Marktmissbrauchs-Verordnung und dem Wertpapierhandelsgesetz, zu beachten.

 

Feststellung der Zielerreichung im Geschäftsjahr 2022

In Bezug auf das für das Geschäftsjahr 2022 maßgebliche Leistungskriterium hat der Aufsichtsrat

nach Abschluss des Geschäftsjahres folgende Zielerreichung festgestellt:

Für das Geschäftsjahr 2022 ergibt sich für die LVV damit die folgende Zielerreichung:

Aufgrund des im Zusammenhang mit den ersten Impfstoffzulassungen und -distributionen im Q4 2021 noch immer relativ hohen Aktienkurses, der im Verlauf des Geschäftsjahres 2022 infolge der Marktsituation (Ukraine-Krieg, Energiekrise in Europa, Inflation, Zinserhöhungen, sinkende Impfstoff-Verbräuche) kontinuierlich weiter nachgab, bevor im Dezember 2022 der Abschluss eines Business Combination Agreements mit dem Private Equity-Investor EQT veröffentlicht wurde, so dass der durchschnittliche Aktienkurs im Q4 2022 nur bei 15,22 EUR pro Aktie lag, wurde der Schwellenwert für die Zielerreichung >0 % für das Geschäftsjahr 2022 nicht erreicht und entsprechend den Vorständen keine langfristige variable Vergütung für diesen Zeitraum gewährt.

Die im Geschäftsjahr 2021 gewährte und geschuldete LVV-Vergütung nach §162 Abs. 1 AktG für das Geschäftsjahr 2021 betrug ebenfalls Null EUR.

 

2.4.3 Sonstige wesentliche Bestandteile des Vergütungssystems

 

Maximalvergütung

Zur Vermeidung von unangemessen hohen Auszahlungen an die Vorstandsmitglieder hat der Aufsichtsrat die Vorstandsvergütung in zweierlei Hinsicht begrenzt. Zum einen sind für die erfolgsabhängigen Bestandteile jeweils Höchstgrenzen festgelegt, die sich im aktuellen Vergütungssystem sowohl für die KKV als auch für die LVV auf je 140 % des Zielbetrags belaufen. Diese Höchstgrenzen wurden in Bezug auf die im Geschäftsjahr 2022 gewährten und geschuldeten erfolgsabhängigen Vergütungen in allen Fällen eingehalten, wie den nachfolgenden Tabellen zu entnehmen ist:

Zum anderen hat der Aufsichtsrat gemäß §87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, die den tatsächlich zufließenden Gesamtbetrag der für ein bestimmtes Geschäftsjahr gewährten Vergütung (bestehend aus Jahresfestvergütung, Versorgungsentgelt bzw. Altersversorgung, Nebenleistungen, Auszahlung aus KVV und LVV) beschränkt. Für den Vorstandsvorsitzenden beläuft sich die Maximalvergütung auf 1.000.000 EUR, für den Finanzvorstand auf 650.000 EUR. Auch diese wurde in allen Fällen von den im Geschäftsjahr 2022 amtierenden Vorstandsmitgliedern eingehalten.

 

Malus und ClawbackRegelungen

Ein Anreiz zur Einhaltung wesentlicher Pflicht- und Compliance-Grundsätze und zur Vermeidung von Fehlverhalten soll durch die Berechtigung des Aufsichtsrats, bei einem schwerwiegenden Pflicht- oder Compliance-Verstoß des Vorstandsmitglieds während des Bemessungszeitraums die Brutto-Auszahlungsbeträge aus der KVV- und LVV-Komponente nach pflichtgemäßem Ermessen angemessen teilweise zu reduzieren oder vollständig zu streichen, soweit der Betrag noch nicht ausgezahlt ist (Malus), oder teilweise oder vollständig zurückzufordern (Clawback), gegeben werden.

Eine Bonus-/​Malus-Regelung ist in den bestehenden Vorstandsverträgen seit der Einführung zum 01.07.2021 enthalten. Nach aktuellem Ermessen gab es jedoch keinen Anlass für den Aufsichtsrat von der Möglichkeit im Geschäftsjahr 2022 Gebrauch zu machen.

 

Leistungen bei Vertragsbeginn bzw. Vertragsbeendigung

a) Leistungen bei Vertragsbeginn

Sofern bei einem neuen Vorstandsmitglied Vergütungsleistungen aus seiner Voranstellung aufgrund des Wechsels zur va-Q-tec AG verfallen (zum Beispiel Zusagen langfristiger variabler Vergütung oder Versorgungszusagen), kann der Aufsichtsrat für das Eintrittsjahr des neuen Vorstandsmitglieds mit diesem einen Ausgleich in Form von Versorgungszusagen oder Barzahlungen vereinbaren.

Da die beiden Vorstände der va-Q-tec AG bereits seit mehreren Jahren bestellt sind, fand diese Regelung im Geschäftsjahr 2022 keine Anwendung.

b) Leistungen bei Vertragsbeendigung

Im Falle der vorzeitigen Beendigung der Organstellung und/​oder des Dienstvertrages ohne wichtigen Grund überschreiten vertragsgemäß Abfindungszahlungen an das Vorstandsmitglied einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht (Abfindungs-Cap). In jedem Fall sind die Zahlungen in der Höhe begrenzt auf die Höhe der Zahlungen, die das jeweilige Vorstandsmitglied während der Restlaufzeit des Dienstvertrages erhalten hätte. Wird der Anstellungsvertrag aus einem von dem Vorstandsmitglied zu vertretendem wichtigem Grunde hin beendet, besteht kein Anspruch auf Zahlung der variablen Vergütung für das Geschäftsjahr des Ausscheidens. Wird der Anstellungsvertrag auf eigenen Wunsch des Vorstandsmitglieds beendet, kann die variable Vergütung nach pflichtgemäßem Ermessen des Aufsichtsrats entfallen.

Da die Organstellung der beiden Vorstände und/​oder ihre Dienstverträge im Geschäftsjahr 2022 weder vom Unternehmen noch von einem Vorstandsmitglied vorzeitig beendet wurden, fand diese Regelung im Geschäftsjahr 2022 keine Anwendung

 

Anrechnung von Nebentätigkeiten

Weder der zeitliche Aufwand noch die für Nebentätigkeiten gewährte Vergütung sollen zu einem Konflikt mit den Aufgaben für die va-Q-tec AG führen. Aus diesem Grund erfolgt grundsätzlich keine separate Vergütung, sofern Vorstandsmitglieder konzerninterne Aufsichtsratsmandate wahrnehmen oder Tätigkeiten in Verbänden oder Ehrenämtern übernehmen. Sollte ausnahmsweise eine Vergütung gewährt werden, ist diese laut Vertrag auf die Vergütung des Vorstandsmitglieds anzurechnen.

 

Außergewöhnliche Entwicklungen

Von den im Vergütungssystem gemäß den rechtlichen Vorgaben verankerten Möglichkeiten, vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen oder bei Vorliegen bestimmter Umstände Anpassungen bei der Zielerreichung vorzunehmen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist, hat der Aufsichtsrat im abgelaufenen Geschäftsjahr keinen Gebrauch gemacht.

 

2.4.4 Individualisierte Offenlegung der Vergütung des Vorstands

 

Zielvergütung und IstVergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder für das abgelaufene Geschäftsjahr

Die folgende Tabelle stellt die jeweilige Zielvergütung der amtierenden Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2022 dar. Diese umfasst die für das Geschäftsjahr zugesagte Zielvergütung, die im Falle einer Zielerreichung von 100% gewährt wird, ergänzt um die Angaben der individuell erreichbaren Minimal- und Maximalvergütungen. Darüber hinaus wird zusätzlich als Ist-Vergütung die gewährte und geschuldete Vergütung für das Geschäftsjahr angegeben. Diese Ist-Vergütung umfasst die im Geschäftsjahr ausbezahlte Festvergütung, die im Geschäftsjahr angefallenen Nebenleistungen, das für das Geschäftsjahr geschuldete Versorgungsentgelt, die für das Geschäftsjahr 2022 erdienten KVV-Beträge und die für das Geschäftsjahr 2022 erdienten LVV-Beträge.

 

 

 

Im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung der gegenwärtigen Vorstandsmitglieder nach § 162 AktG

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen Vorstandsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr gewährten und geschuldeten festen und variablen Vergütungsbestandteile einschließlich des jeweiligen relativen Anteils nach § 162 AktG dar. Demnach enthält die Tabelle alle Beträge, die den einzelnen Vorstandsmitgliedern im Berichtsjahr tatsächlich zugeflossen sind („gewährte Vergütung“), bzw. alle rechtlich entstandenen, aber bislang nicht zugeflossenen Vergütungen („geschuldete Vergütung“).

Die ausgewiesenen Beträge aus der kurzfristig variablen Vergütung (KVV) entsprechen den Bonuszahlungen für das Geschäftsjahr, da die zugrunde liegende Leistung bis zum Geschäftsjahresende am 31.12.2022 gänzlich erbracht und der KVV damit vollständig erdient wurde (Performance-Zeitraum: Januar bis Dezember 2022, Zufluss: April 2023).

Der VV für das Geschäftsjahr 2022 wird demnach als „geschuldete Vergütung“ betrachtet.

Die ausgewiesenen Beträge aus der langfristigen variablen Vergütung (LVV) werden ebenfalls als „geschuldete Vergütung“ dargestellt, da auch hier die Kriterien bis zum Ende des Geschäftsjahres 2022 bis auf den Erwerb und die Haltefrist gänzlich feststehen und der Bonus damit vollständig erdient wurde. Der LVV für das Geschäftsjahr 2022 (bzw. das Vorjahr) wird demnach ebenfalls als „geschuldete Vergütung“ betrachtet.

Diese Darstellung ermöglicht eine transparente und verständliche Berichterstattung und stellt die Verbindung zwischen Vergütung und Unternehmesperformance während des Geschäftsjahres (gemäß §162 Abs. 1 Satz 1 AktG Pay-for-Performance) sicher.

3. VERGÜTUNG DER AUFSICHTSRATSMITGLIEDER DER VA-Q-TEC AG

 

3.1 VERGÜTUNGSSYSTEM DES AUFSICHTSRATS

Die Aufsichtsratsvergütung ist als reine Festvergütung ausgestaltet. Dies entspricht der Anregung G.18 Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex. Hierbei wird, wie von G.17 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen, der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen angemessen berücksichtigt. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats, das nicht Vorsitzender oder stellvertretender Vorsitzender ist, erhält eine monatliche Festvergütung von EUR 2.200,00, der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das 2-fache, also eine monatliche Festvergütung von EUR 4.400,00 und der stellvertretende Vorsitzende das 1,5-fache, also eine monatliche Festvergütung von EUR 3.300,00. Sollte ein Mitglied des Aufsichtsrats, das nicht Vorsitzender oder stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats ist, Vorsitzender des Prüfungsausschusses sein, erhöht sich seine monatliche Festvergütung auf EUR 3.300,00. Sollte ein Mitglied des Aufsichtsrats, das nicht Vorsitzender oder stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats ist, Vorsitzender eines anderen Ausschusses als des Prüfungsausschusses sein, erhöht sich seine monatliche Festvergütung auf EUR 2.750,00. Ist ein Mitglied des Aufsichtsrats, das nicht Vorsitzender oder stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats ist, Vorsitzender von mehreren Ausschüssen des Aufsichtsrats, erhält es die Erhöhung der Festvergütung nur für einen Ausschuss und zwar den, bei dem sich die höchste Vergütung für das Aufsichtsratsmitglied ergibt. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils eines Geschäftsjahres angehören, erhalten die Vergütung zeitanteilig unter Aufrundung auf volle Monate. Entsprechendes gilt für die Funktionen als Vorsitzender des Aufsichtsrats sowie stellvertretender Vorsitzender und Vorsitzender eines Ausschusses des Aufsichtsrats. Die Vergütung wird nach Ablauf eines jeden Kalendermonats zur Zahlung fällig. Die Gesellschaft erstattet den Mitgliedern des Aufsichtsrats zudem die in Wahrnehmung ihres Mandats angefallenen notwendigen Auslagen sowie die gegebenenfalls auf die Auslagen und die Vergütung zu entrichtende Umsatzsteuer.

 

3.2 INDIVIDUALISIERTE OFFENLEGUNG DER VERGÜTUNG DES AUFSICHTSRATS

Die folgende Tabelle stellt die den gegenwärtigen und früheren Aufsichtsratsmitgliedern im abgelaufenen Geschäftsjahr bzw. im Vorjahr gewährten und geschuldeten Vergütungsbestandteile dar. Gemäß Aufsichtsratsvergütungssystem ist die Vergütung monatlich fällig. Im Ausweis für das Geschäftsjahr 2022 handelt es sich demzufolge um die im Geschäftsjahr ausbezahlte bzw. zu Beginn des Geschäftsjahres 2023 für das Geschäftsjahr 2022 abgerechnete und demnach für 2022 geschuldete Vergütung.

Mit den Aufsichtsratsmitgliedern Winfried Klar und Dr. Eberhard Kroth hat der Vorstand Beratungs-verträge abgeschlossen, um ihre Expertise für das Unternehmen bei der Implementierung und Überwachung von Kostenreduzierungsmaßnahmen bzw. bei Finanzierungsfragen und dem Aufbau eines Beteiligungsmanagements nutzen zu können.

Der Aufsichtsrat hat die Verträge geprüft und festgestellt, dass es sich um Leistungen außerhalb der Aufsichtsratstätigkeithandelt, die die Unabhängigkeit der Aufsichtsratsmitglieder und ihrer Entscheidungen nicht beeinträchtigen. Daraufhin hat der Aufsichtsrat seine Zustimmung zu den Beratungsverträgen erteilt.

4. VERGLEICHENDE DARSTELLUNG DER VERGÜTUNGS- UND ERTRAGSENTWICKLUNG

Die folgende Übersicht stellt die jährliche Veränderung der gewährten und geschuldeten Vergütung der Vorstände und Aufsichtsratsmitglieder, der Ertragsentwicklung der Gesellschaft und der Vergütung von Arbeitnehmern auf Vollzeitäquivalenzbasis dar, wobei für Letztere auf die durchschnittlichen Löhne und Gehälter der Mitarbeiter aller Unternehmen der Gruppe in Deutschland im jeweiligen Geschäftsjahr abgestellt wird. Die interne Vergleichsgruppe wird bewusst auf Deutschland beschränkt, zum einen wegen des externen Vergleichs der va-Q-tec Vorstandsvergütung mit der anderer deutscher Aktiengesellschaften und zum anderen, weil hier die meisten Mitarbeiter beschäftigt sind.

Die enthaltenen Vergütungen der Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder bilden die im Geschäftsjahr gewährte und geschuldete Vergütung für ihre Tätigkeit in den jeweiligen Gremien im Sinne des § 162 Abs. 1 Satz 1 AktG ab.

Die Ertragsentwicklung wird anhand der Entwicklung des Umsatzes und des EBITDA der va-Q-tec Gruppe dargestellt. Diese Kennzahlen sind als wesentliche Steuerungsgrößen auch Grundlage der finanziellen Ziele der kurzfristigen variablen Vergütung des Vorstands und bestimmen damit maßgeblich die Höhe der Vorstandsvergütung.

Die tatsächlich gewährte und geschuldete Vergütung des Vorstands sowie der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter kann von Jahr zu Jahr schwanken, abhängig von der tatsächlichen Bonus-Auszahlung in einem Jahr.

 

 

5. SONSTIGES

Die va-Q-tec AG unterhält eine Vermögensschaden-Haftpflicht-Gruppenversicherung für Aufsichtsrats und Vorstandsmitglieder der va-Q-tec AG und für Organmitglieder und Mitarbeiter der va-Q-tec-Gruppe. Sie wird jährlich abgeschlossen bzw. verlängert. Die Versicherung deckt das persönliche Haftungsrisiko für den Fall ab, dass der Personenkreis bei Ausübung seiner Tätigkeit für Vermögensschäden in Anspruch genommen wird. In der Police ist für die Mitglieder des Vorstands ein Selbstbehalt enthalten, der den Vorgaben des Aktiengesetzes entspricht. Für die Mitglieder des Aufsichtsrats ist in der Police ebenfalls ein Selbstbehalt festgelegt.

6 VERMERK DES UNABHÄNGIGEN WIRTSCHAFTSPRÜFERS ÜBER DIE PRÜFUNG DES VERGÜTUNGSBERICHTS NACH § 162 ABS. 3 AKTG

An die va-Q-tec AG, Würzburg

 

Prüfungsurteil

Wir haben den Vergütungsbericht der va-Q-tec AG, Würzburg, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis zum 31. Dezember 2022 daraufhin formell geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG im Vergütungsbericht gemacht wurden. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir den Vergütungsbericht nicht inhaltlich geprüft.

Nach unserer Beurteilung sind im beigefügten Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden. Unser Prüfungsurteil erstreckt sich nicht auf den Inhalt des Vergütungsberichts.

 

Grundlage für das Prüfungsurteil

Wir haben unsere Prüfung des Vergütungsberichts in Übereinstimmung mit § 162 Abs. 3 AktG unter Beachtung des IDW Prüfungsstandards: Die Prüfung des Vergütungsberichts nach § 162 Abs. 3 AktG (IDW PS 870(08.2021)) durchgeführt. Unsere Verantwortung nach dieser Vorschrift und diesem Standard ist im Abschnitt „Verantwortung des Wirtschaftsprüfers“ unseres Vermerks weitergehend beschrieben. Wir haben als Wirtschaftsprüferpraxis die Anforderungen des IDW Qualitätssicherungsstandards: Anforderungen an die Qualitätssicherung in der Wirtschaftsprüferpraxis (IDW QS 1) angewendet. Die Berufspflichten gemäß der Wirtschaftsprüferordnung und der Berufssatzung für Wirtschaftsprüfer /​ vereidigte Buchprüfer einschließlich der Anforderungen an die Unabhängigkeit haben wir eingehalten.

 

Verantwortung des Vorstands und des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat sind verantwortlich für die Aufstellung des Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, der den Anforderungen des § 162 AktG entspricht. Ferner sind sie verantwortlich für die internen Kontrollen, die sie als notwendig erachten, um die Aufstellung eines Vergütungsberichts, einschließlich der dazugehörigen Angaben, zu ermöglichen, der frei von wesentlichen – beabsichtigten oder unbeabsichtigten – falschen Darstellungen ist.

 

Verantwortung des Wirtschaftsprüfers

Unsere Zielsetzung ist, hinreichende Sicherheit darüber zu erlangen, ob im Vergütungsbericht in allen wesentlichen Belangen die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht worden sind, und hierüber ein Prüfungsurteil in einem Vermerk abzugeben.

Wir haben unsere Prüfung so geplant und durchgeführt, dass wir durch einen Vergleich der im Vergütungsbericht gemachten Angaben mit den in § 162 Abs. 1 und 2 AktG geforderten Angaben die formelle Vollständigkeit des Vergütungsberichts feststellen können. In Einklang mit § 162 Abs. 3 AktG haben wir die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts nicht geprüft.

 

Umgang mit etwaigen irreführenden Darstellungen

Im Zusammenhang mit unserer Prüfung haben wir die Verantwortung, den Vergütungsbericht unter Berücksichtigung der Kenntnisse aus der Abschlussprüfung zu lesen und dabei für Anzeichen aufmerksam zu bleiben, ob der Vergütungsbericht irreführende Darstellungen in Bezug auf die inhaltliche Richtigkeit der Angaben, die inhaltliche Vollständigkeit der einzelnen Angaben oder die angemessene Darstellung des Vergütungsberichts enthält.

Falls wir auf Grundlage der von uns durchgeführten Arbeiten zu dem Schluss gelangen, dass eine solche irreführende Darstellung vorliegt, sind wir verpflichtet, über diese Tatsache zu berichten. Wir haben in diesem Zusammenhang nichts zu berichten.

Berlin, den 27. April 2023

Rödl & Partner GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft

 

 

ZU TAGESORDNUNGSPUNKT 8:

Zu Punkt 8 der Tagesordnung berichten wir wie folgt:

Gemäß § 203 Absatz 1 und Absatz 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG hat der Vorstand der Gesellschaft einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 8 der Tagesordnung vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts vorzulegen.

Zunächst wird insoweit auf die Ausführungen oben bei Tagesordnungspunkt 8 verwiesen. Zur Sicherung größtmöglicher Flexibilität der Gesellschaft soll das Volumen des neuen Genehmigten Kapitals 2023/​1 wieder auf 50 % des zur Zeit der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals festgelegt werden.

Unter Tagesordnungspunkt 8 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat daher die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2022/​1, soweit davon noch kein Gebrauch gemacht wurde, und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2023/​1 in Höhe von EUR 7.378.250,00 durch Ausgabe von bis zu 7.378.250 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien (Stammaktien) gegen Bar- und/​oder Sacheinlage vor. Die vorgeschlagene Aufhebung des genehmigten Kapitals 2022/​1 soll nur wirksam werden, wenn das Genehmigte Kapital 2023/​1 wirksam an dessen Stelle tritt.

Hierdurch soll es der Verwaltung weiterhin möglich sein, jederzeit neues Eigenkapital für die Gesellschaft zu beschaffen und insbesondere auch Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen, neue Technologien oder Produkte gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben.

Die Schaffung eines genehmigten Kapitals steht im Einklang mit einem sich stets wandelnden Marktumfeld und ermöglicht eine rasche Reaktion der Gesellschaft, um sich neuen Herausforderungen anzupassen.

Grundsätzlich haben die Aktionäre der Gesellschaft ein Bezugsrecht auf neu auszugebende Aktien, d.h. jeder Aktionär hat ein Recht auf den Bezug von neuen Aktien in einer Anzahl, welche die Aufrechterhaltung seiner bisherigen Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft ermöglicht.

Die Ermächtigung sieht vor, dass die neu auszugebenden Aktien bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen dann von mindestens einem Kreditinstitut, einem Wertpapierinstitut oder Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Hierbei handelt es sich nicht um eine Einschränkung des Bezugsrechts, da dem Aktionär mittelbar die gleichen Bezugsrechte gewährt werden wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen wird jedoch mindestens ein Kreditinstitut, ein Wertpapierinstitut oder Unternehmen im Sinne von § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG zwischengeschaltet, das die Zeichnungswünsche der Aktionäre entgegennimmt und nach Durchführung der Kapitalerhöhung die Aktien gegen Zahlung des Bezugspreises an die bezugsberechtigten Aktionäre ausliefert.

Der Beschlussvorschlag sieht eine Ermächtigung zum Ausschluss des bei Ausnutzung von genehmigtem Kapital grundsätzlich bestehenden Bezugsrechts für bestimmte, im Beschlussvorschlag im Einzelnen genannte Zwecke gemäß den hierfür maßgeblichen gesetzlichen Vorschriften vor. Aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats ist diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre unter Abwägung aller Umstände aus den nachfolgend erläuterten Gründen sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen.

 

Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen

Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt werden, das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen in einer Höhe von bis zu maximal insgesamt 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft (zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung – je nachdem, welcher Betrag geringer ist) auszuschließen, soweit der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Auf die Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind anzurechnen:

Durch diese Ermächtigung wird die Verwaltung in die Lage versetzt, schnell ihre Eigenkapitalbasis zu stärken. Derartige Ermächtigungen hat die Gesellschaft auch in der Vergangenheit schon erfolgreich genutzt.

Die Interessen der existierenden Aktionäre der Gesellschaft werden bei einer Festsetzung des Ausgabepreises, der nicht wesentlich vom Börsenpreis abweicht, nicht unangemessen beeinträchtigt.

Insgesamt ist damit sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG die Interessen der Aktionäre bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden. Bei Abwägung aller Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den beschriebenen Grenzen daher angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

 

Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen

Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen soll vor allem den Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an Unternehmen gegen Gewährung von Aktien ermöglichen. Oftmals wird bei derartigen Transaktionen von Seiten des Verkäufers eine Gegenleistung in Form von Aktien der Gesellschaft verlangt. Ebenso kann es aufgrund einer besonderen Interessenlage der Gesellschaft, insbesondere zur Schonung der Liquidität der Gesellschaft, geboten sein, dem jeweiligen Verkäufer neue va-Q-tec-Aktien als Gegenleistung für ein Unternehmen, einen Unternehmensteil oder eine Unternehmensbeteiligung anzubieten.

Mittels des genehmigten Kapitals kann die Gesellschaft bei sich bietenden Chancen schnell und flexibel reagieren, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Ausgabe neuer Aktien zu erwerben. Die vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht den Erwerb gegen Ausgabe von va-Q-tec-Aktien und gleichzeitig eine weitere Stärkung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft.

Vorstand und Aufsichtsrat werden die Möglichkeit der Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem genehmigten Kapital nur dann nutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung (z.B. Unternehmen, Unternehmensteil oder Unternehmensbeteiligung) in einem angemessenen Verhältnis stehen. Wirtschaftliche Einbußen für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre werden dadurch vermieden.

 

Bezugsrechtsausschluss bei Spitzenbeträgen

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für die Verwertung von Aktienspitzen ist erforderlich, um bei einer Kapitalerhöhung in jedem Fall ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können, und dient also nur dazu, die Ausnutzung des genehmigten Kapitals mit runden Beträgen zu ermöglichen. Spitzen entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrages der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf die Aktionäre verteilt werden können. Ohne diese Ermächtigung würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um einen runden Betrag die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erschwert. Die durch den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für die Spitzen entstandenen bezugsrechtsfreien neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Aktienspitzen gering.

 

Bezugsrechtsausschluss zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen oder noch auszugebenden Wandlungs- oder Optionsrechten

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft oder Gesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben werden, dient dem Zweck, dass im Fall einer Ausnutzung dieser Ermächtigung der Wandlungs- bzw. Optionspreis nicht entsprechend den sogenannten Verwässerungsschutzklauseln der Wandelungs- und/​oder Optionsbedingungen ermäßigt zu werden braucht, sondern auch den Inhabern bzw. Gläubigern der Wandelungs- und/​oder Optionsrechte ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts zustehen würde. Der Ausschluss des Bezugsrechts gewährt dem Vorstand zudem Flexibilität bei der Ausgestaltung von Ausgabebedingungen für Schuldverschreibungen.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023/​1 bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Ermächtigung wird nur dann erfolgen, wenn diese nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals berichten.

 

Weitere Angaben und Hinweise

 

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 14.756.500 nennbetragslose auf den Namen lautende Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beläuft sich somit auf 14.756.500.

Zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger hält die Gesellschaft insgesamt 13.566 eigene Aktien. Aus eigenen Aktien können in der Hauptversammlung keine Rechte ausgeübt werden.

 

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre ‒ persönlich oder durch Bevollmächtigte ‒ berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und deren Anmeldung der Gesellschaft bis zum 22. August 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugegangen ist.

Im Verhältnis zur Gesellschaft bestehen gemäß § 67 Absatz 2 Satz 1 AktG Rechte und Pflichten aus Aktien nur für und gegen den im Aktienregister Eingetragenen. Für die Ausübung von Teilnahme- und Stimmrechten ist der Eintragungsstand des Aktienregisters am Tag der Hauptversammlung maßgeblich. Aus abwicklungstechnischen Gründen werden ab dem 23. August 2023, 0:00 Uhr (MESZ), bis einschließlich 29. August 2023, 24:00 Uhr (MESZ), keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen. Daher wird der für die Ausübung der Teilnahme- und Stimmrechte zur Hauptversammlung maßgebliche Eintragungsstand des Aktienregisters dem Eintragungsstand zum Anmeldeschluss am 22. August 2023, 24:00 Uhr (MESZ), entsprechen.

Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Es bestehen daher keine aktienrechtlichen Restriktionen betreffend die Verfügung über die Aktien aufgrund erfolgter Anmeldung zur Hauptversammlung. Es wird jedoch darauf hingewiesen, dass gemäß § 405 Absatz 3 Nr. 1 AktG ordnungswidrig handelt, wer Aktien eines anderen, zu dessen Vertretung er nicht befugt ist, ohne dessen Einwilligung zur Ausübung von Rechten in der Hauptversammlung benutzt. Da im Verhältnis zur Gesellschaft im Hinblick auf die Hauptversammlung am 29. August 2023 Rechte aus Aktien nur für denjenigen bestehen, der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragen ist, und ab dem 23. August 2023, 0:00 Uhr (MESZ), keine Umschreibungen mehr im Aktienregister vorgenommen werden, hat derjenige, der danach Aktien erwirbt, in der Hauptversammlung am 29. August 2023 nur dann ein Teilnahme- und Stimmrecht, wenn ihn der Veräußerer zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt oder ermächtigt und die Anmeldung zur Hauptversammlung frist- und ordnungsgemäß erfolgt.

Intermediäre, z.B. eine Depotbank oder ein Kreditinstitut, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater gemäß § 134a Absatz 1 Nr. 3 AktG sowie diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Institutionen oder Personen dürfen das Stimmrecht für Aktien, die ihnen nicht gehören, als deren Inhaber sie aber im Aktienregister eingetragen sind, nur aufgrund einer Ermächtigung ausüben. Näheres hierzu regelt § 135 AktG.

Die Anmeldung des Aktionärs hat zumindest in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache an folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse zu erfolgen:

Ein Formular zur Anmeldung und Eintrittskartenbestellung wird den Aktionären, die am 8. August 2023, 00:00 Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, per Post übersandt. Es kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden. Sofern für die Anmeldung nicht das von der Gesellschaft versandte Formular verwendet wird, ist durch eindeutige Angaben für eine zweifelsfreie Identifizierung des sich anmeldenden Aktionärs zu sorgen, etwa durch Nennung der Aktionärsnummer und seines vollständigen Namens oder seiner vollständigen Firma, wie im Aktienregister eingetragen und aus dem dem Aktionär zugesandten persönlichen Aktionärsanschreiben ersichtlich.

Auch neue Aktionäre, die nach dem 8. August 2023, 00:00 Uhr (MESZ), bis 22. August 2023, 24:00 Uhr (MESZ), in das Aktienregister der Gesellschaft eingetragen werden und denen daher kein Formular zur Anmeldung und Eintrittskartenbestellung zugeschickt wird, können sich unter Nennung ihres vollständigen Namens bzw. ihrer vollständigen Firma, ihres Wohnorts bzw. ihrer Geschäftsanschrift und ihrer Aktionärsnummer zumindest in Textform (§ 126b BGB) unter Verwendung der oben genannten Anschrift oder E-Mail-Adresse anmelden.

Alternativ kann die Anmeldung durch Nutzung des Aktionärsportals, das über die Webseite

https:/​/​ir.va-Q-tec.com

 

und den Link „Hauptversammlung“ erreichbar ist, erfolgen. Für den Zugang zum Aktionärsportal benötigen Aktionäre ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort. Die Aktionärsnummer und ein individuelles Zugangspasswort für den Erstzugang zum Aktionärsportal können Aktionäre den ihnen mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandten Unterlagen entnehmen.

Nach frist- und ordnungsgemäßer Anmeldung werden Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt oder am Versammlungsort hinterlegt. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.

Bitte melden Sie sich frühzeitig an, wenn Sie eine Teilnahme an der Hauptversammlung beabsichtigen, um die Organisation der Hauptversammlung zu erleichtern.

 

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Ein teilnahmeberechtigter Aktionär kann sich in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten – zum Beispiel ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären – vertreten lassen. Auch in diesem Fall ist eine frist- und ordnungsgemäße Anmeldung des Aktionärs zur Hauptversammlung erforderlich.

Die Erteilung der Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung möglich. Hierfür kommt eine Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder gegenüber der Gesellschaft in Betracht.

Wenn weder ein Intermediär, z.B. eine Depotbank oder ein Kreditinstitut, noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a Absatz 1 Nr. 3 AktG oder eine mit diesen gemäß aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht sowie ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft zumindest der Textform.

Erfolgt in diesen Fällen die Erteilung der Vollmacht oder ihr Widerruf durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft, so kann die Erklärung zumindest in Textform (§ 126b BGB) an die folgende Anschrift oder E-Mail-Adresse gerichtet werden:

Der Widerruf kann auch durch die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung erfolgen.

Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, ist die Vollmacht zumindest in Textform (§ 126b BGB) der Gesellschaft gegenüber nachzuweisen, soweit sich aus § 135 AktG nicht etwas anderes ergibt (siehe unten).

Die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht kann an die oben für die Erteilung von Vollmachten angegebene Anschrift oder E-Mail-Adresse erfolgen. Um den Nachweis der Bevollmächtigung eindeutig zuordnen zu können, bitten wir Sie, den vollständigen Namen bzw. die vollständige Firma, den Wohnort bzw. die Geschäftsanschrift und die Aktionärsnummer des Aktionärs anzugeben. Bitte geben Sie auch den Namen und die Anschrift des Bevollmächtigten an, damit diesem die Eintrittskarte übersandt werden kann.

Der Nachweis kann auch dadurch erbracht werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorzeigt.

Eine Erteilung oder ein Widerruf der Vollmacht an die oben genannte Anschrift oder E-Mail-Adresse müssen bis zum 28. August 2023, 24:00 Uhr (MESZ), dort zugehen. Das Gleiche gilt für die Übermittlung eines Nachweises der Vollmacht an die oben genannte Anschrift.

Alternativ kann die Erteilung oder der Widerruf der Vollmacht durch Nutzung des Aktionärsportals, das über die Webseite

https:/​/​ir.va-Q-tec.com

 

und den Link „Hauptversammlung“ erreichbar ist, erfolgen. Auch in diesem Fall ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Für den Zugang zum Aktionärsportal benötigen Aktionäre ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort. Die Aktionärsnummer und ein individuelles Zugangspasswort für den Erstzugang zum Aktionärsportal können Aktionäre den ihnen mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandten Unterlagen entnehmen.

Für die Bevollmächtigung eines Intermediärs, z.B. einer Depotbank oder eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung, eines Stimmrechtsberaters gemäß § 134a Absatz 1 Nr. 3 AktG oder einer anderen mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Institution oder Person besteht ein Textformerfordernis weder nach der Satzung der Gesellschaft noch nach dem ausdrücklichen Wortlaut des Aktiengesetzes. Das allgemeine Textformerfordernis für die Vollmacht gemäß § 134 Absatz 3 Satz 3 AktG findet bei diesen Vollmachtsempfängern nach überwiegender Auffassung keine Anwendung. Möglicherweise verlangt jedoch in diesen Fällen der Vollmachtsempfänger eine besondere Form der Vollmacht, da er diese gemäß § 135 Absatz 1 Satz 2 AktG (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Absatz 8 AktG) nachprüfbar festhalten muss. Die möglicherweise zu beachtenden Besonderheiten bitten wir beim Vollmachtsempfänger zu erfragen.

Wenn ein Aktionär einen Intermediär, z.B. eine Depotbank oder ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater gemäß § 134a Absatz 1 Nr. 3 AktG oder eine andere mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigen möchte, sollte er sich zudem vorher beim Vollmachtsempfänger erkundigen, ob dieser in der Hauptversammlung der va-Q-tec AG vertreten bzw. anwesend sein wird. In diesem Fall wird empfohlen, die Vollmacht direkt an den Vollmachtsempfänger und so rechtzeitig zu erteilen, dass der Vollmachtsempfänger den Aktionär fristgerecht bis 22. August 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zur Hauptversammlung anmelden kann.

Die Vollmachtserteilung durch in der Hauptversammlung anwesende Aktionäre und Aktionärsvertreter an andere Anwesende ist ebenfalls möglich. Allerdings können Intermediäre, z.B. eine Depotbank oder ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater gemäß § 134a Absatz 1 Nr. 3 AktG oder eine andere mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Institution oder Person Untervollmachten an Personen, die nicht ihre Angestellten sind, gemäß § 135 Absatz 5 Satz 1 AktG (gegebenenfalls in Verbindung mit § 135 Absatz 8 AktG) nur erteilen, wenn die Vollmacht dies gestattet.

Ein Formular zur Eintrittskartenbestellung für einen Bevollmächtigten wird den am 8. August 2023, 00:00 Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung per Post übersandt. Es kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden. Die Eintritts- und Stimmkarten enthalten auf der Rückseite ein Formular zur Vollmachtserteilung. Ein solches Formular steht auch über die Internetadresse

https:/​/​ir.va-Q-tec.com

 

und den Link „Hauptversammlung“ zum Abruf zur Verfügung. Außerdem ist auf der Hauptversammlung bei der Eingangskontrolle ein Formular zur Bevollmächtigung während der Hauptversammlung erhältlich.

 

Stimmabgabe durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter

Die Aktionäre haben auch die Möglichkeit, ihre Stimmrechte in der Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen durch die Mitarbeiter der va-Q-tec AG Frau Melanie Losert oder Herrn Felix Rau als von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall muss sich der Aktionär frist- und ordnungsgemäß zur Hauptversammlung anmelden.

Wenn ein Aktionär diese Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen möchte, muss er ihnen zu jedem Tagesordnungspunkt, über den abgestimmt wird, Weisung erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll; die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter dürfen das Stimmrecht bei Abstimmungen, deren Gegenstand im Vorfeld der Hauptversammlung nicht bekannt ist, (zum Beispiel bei Verfahrensanträgen) nicht ausüben. In diesen Fällen werden sie sich der Stimme enthalten oder nicht an der Abstimmung teilnehmen. Entsprechendes gilt bei der Abstimmung über einen Gegenantrag ohne ausdrückliche Weisung. Die Beauftragung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft zur Erklärung von Widersprüchen oder zur Stellung von Anträgen oder Fragen ist nicht möglich.

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter hat zumindest in Textform (§ 126b BGB) an die oben für die Erteilung von Vollmachten genannte Anschrift oder E-Mail-Adresse zu erfolgen. Gleiches gilt für den Widerruf einer an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmacht und die Änderung erteilter Weisungen. Ein zusätzlicher Nachweis einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter ist nicht erforderlich.

Ein Formular zur Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter und zur Weisungserteilung an diese wird den am 8. August 2023, 00:00 Uhr (MESZ), mit ihrer Anschrift im Aktienregister eingetragenen Aktionären zusammen mit der Hauptversammlungseinladung per Post übersandt und kann zudem kostenfrei bei der Gesellschaft angefordert werden. Ein entsprechendes Formular steht auch über die Internetadresse

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und den Link „Hauptversammlung“ zum Abruf zur Verfügung.

Die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bzw. der Widerruf einer erteilten Vollmacht oder die Änderung erteilter Weisungen an die oben genannte Anschrift oder E-Mail-Adresse müssen bis zum 28. August 2023, 24:00 Uhr (MESZ), dort zugehen.

Alternativ kann die Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, der Widerruf einer diesen erteilten Vollmacht sowie die Änderung von diesen erteilten Weisungen durch Nutzung des Aktionärsportals, das über die Webseite

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und den Link „Hauptversammlung“ erreichbar ist, bis zum Beginn der Abstimmungen am Tag der Hauptversammlung erfolgen. Auch in diesem Fall ist ein zusätzlicher Nachweis einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter nicht erforderlich. Für den Zugang zum Aktionärsportal benötigen Aktionäre ihre Aktionärsnummer und das zugehörige Zugangspasswort. Die Aktionärsnummer und ein individuelles Zugangspasswort für den Erstzugang zum Aktionärsportal können Aktionäre den ihnen mit der Einladung zur Hauptversammlung übersandten Unterlagen entnehmen.

Darüber hinaus haben Aktionäre und deren Vertreter auch in der Hauptversammlung die Möglichkeit, den Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft bis zum Beginn der Abstimmungen Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu erteilen, z.B. durch Nutzung des auf der Rückseite der Eintritts- und Stimmkarten abgedruckten Formulars.

Möchte ein Aktionär trotz bereits erfolgter Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter an der Hauptversammlung selbst oder durch einen anderen Bevollmächtigten teilnehmen und seine Aktionärsrechte ausüben, so gilt die persönliche Teilnahme bzw. Teilnahme durch einen Bevollmächtigten als Widerruf der den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern erteilten Vollmacht. In diesem Fall werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben.

 

Rechte der Aktionäre

 

Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Für jeden neuen Gegenstand der Tagesordnung muss einem solchen Verlangen eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis zum 29. Juli 2023, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Die Anschrift lautet:

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber des Mindestbesitzes an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten.

 

Gegenanträge und Wahlvorschläge

Darüber hinaus ist jeder Aktionär und Aktionärsvertreter berechtigt, zu den Punkten der Tagesordnung in der Hauptversammlung Gegenanträge gegen die Vorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu stellen oder Wahlvorschläge zu einer in der Tagesordnung vorgesehenen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern zu unterbreiten, ohne dass es hierfür vor der Hauptversammlung einer Ankündigung, Veröffentlichung oder sonstigen Handlung bedarf.

Die Gesellschaft wird Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter

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und dem Link „Hauptversammlung“ zugänglich machen, wenn sie der Gesellschaft mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 14. August 2023, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachfolgend genannten Adresse oder E-Mail-Adresse zugehen:

Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner etwaigen Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Gründe gemäß § 126 Absatz 2 Satz 1 Nr. 1 bis 7 AktG vorliegt. Eine etwaige Begründung eines Gegenantrags braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Wahlvorschläge von Aktionären braucht der Vorstand außer in den Fällen des § 126 Absatz 2 AktG auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn diese nicht die Angabe von Namen, ausgeübtem Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder oder Prüfer oder Angaben über die Mitgliedschaft der vorgeschlagenen Aufsichtsratsmitglieder in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG enthalten.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden müssen. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu den Punkten der Tagesordnung Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/​oder Aufsichtsrat zu stellen oder Wahlvorschläge zu einer in der Tagesordnung vorgesehenen Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern zu unterbreiten, bleibt unberührt.

Das Recht des Versammlungsleiters, im Rahmen der Abstimmung in der Hauptversammlung zuerst über die Vorschläge der Verwaltung abstimmen zu lassen, bleibt unberührt. Sollten die Vorschläge der Verwaltung mit der notwendigen Mehrheit angenommen werden, haben sich die Gegenanträge oder (abweichenden) Wahlvorschläge erledigt.

 

Auskunftsrecht

Gemäß § 131 Absatz 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit diese zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Da in der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 9 über die Zustimmung zu einem Unternehmensvertrag beschlossen werden soll, ist in dieser Hauptversammlung gemäß § 293g Absatz 3 AktG jedem Aktionär auf Verlangen auch Auskunft über alle für den Vertragsschluss wesentlichen Angelegenheiten des anderen Vertragsteils zu geben.

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Absatz 3 AktG genannten Gründen absehen.

Ferner bestimmt Ziffer 17.2 Sätze 4 bis 6 der Satzung, dass der Versammlungsleiter, soweit gesetzlich zulässig, das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken kann. Er ist insbesondere berechtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für die Hauptversammlung, für die Aussprache zu einzelnen Tagesordnungspunkten sowie für einzelne Rede- und Fragebeiträge festzulegen. Darüber hinaus kann der Vorsitzende, sofern erforderlich, die Wortmeldeliste vorzeitig schließen und den Schluss der Debatte anordnen, soweit dies für eine ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung erforderlich ist.

 

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Folgende Informationen bzw. Unterlagen sind ab der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter

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und dem Link „Hauptversammlung“ zugänglich:

 

 

Die vorgenannten Informationen bzw. Unterlagen liegen ferner von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Alfred-Nobel-Straße 33, 97080 Würzburg, und in der Hauptversammlung zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen übersandt.

 

Hinweis zum Datenschutz

Um Aktionären und ihren Bevollmächtigten die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte vor und während der Hauptversammlung zu ermöglichen, muss die va-Q-tec AG personenbezogene Daten von Aktionären und ihren Bevollmächtigten verarbeiten. Der Schutz Ihrer Daten und deren rechtskonforme Verarbeitung haben für uns einen hohen Stellenwert.

In unseren Datenschutzhinweisen haben wir alle Informationen zur Verarbeitung personenbezogener Daten anlässlich der Hauptversammlung übersichtlich an einer Stelle zusammengefasst. Die Datenschutzhinweise finden Sie unter

https:/​/​ir.va-Q-tec.com

 

und dem Link „Hauptversammlung“.