European Telecommunication Holding E.T.H. Aktiengesellschaft i.L.
Frankfurt am Main
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung/Invitation to the Annual General Meeting
| Wir laden unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung am Dienstag, dem 2. Mai 2017, um 14:00 Uhr, in die Räume der Rechtsanwaltskanzlei BEITEN BURKHARDT, Mainzer Landstraße 36, 60325 Frankfurt am Main, Deutschland, ein. | We invite our shareholders to the Annual General Meeting, to be held on Tuesday, May 2, 2017 at 2 p.m. (local time), at the offices of the law firm BEITEN BURKHARDT, Mainzer Landstraße 36 in 60325 Frankfurt am Main, Federal Republic of Germany. |
| Die Tagesordnung lautet wie folgt: | The Agenda of the meeting is as follows: |
| TOP 1: Vorlage des mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehenen Jahresabschlusses für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar 2016 bis zum 15. September 2016 (Tag vor der Auflösung), des Berichts des Aufsichtsrats und Beschlussfassung über die Feststellung des Abschlusses für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar 2016 bis zum 15. September 2016. |
TOP 1: Presentation of the Company’s financial statements on the short fiscal year from 1 January 2016 to 15 September 2016 (Day preceding Dissolution) provided with an unqualified audit certificate by the auditor and the supervisory board’s report and resolution on the approval of the short financial statements from 1 January 2016 to 15 September 2016. |
| Abwickler und Aufsichtsrat schlagen vor, den für das zum 15. September 2016 endende Rumpfgeschäftsjahr aufgestellten Jahresabschluss, der mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft versehen ist, festzustellen. | Liquidator and the supervisory board propose to approve the Company’s financial statements on the short fiscal year ending 15 September 2016 provided with an unqualified audit certificate by the auditor KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft. |
| TOP 2: Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar 2016 bis zum 15. September 2016. |
TOP 2: Formal approval of the actions of the management board members during the short fiscal year 1 January 2016 to 15 September 2016. |
| Abwickler und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar 2016 bis zum 15. September 2016 zu erteilen. | Liquidator and the supervisory board propose to grant the management board members discharge from liability for the short fiscal year from 1 January 2016 to 15 September 2016. |
| TOP 3: Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar 2016 bis zum 15. September 2016. |
TOP 3: Formal approval of the actions of the supervisory board members during the short fiscal year 1 January 2016 to 15 September 2016. |
| Abwickler und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates Entlastung für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar 2016 bis zum 15. September 2016 zu erteilen. | Liquidator and the supervisory board propose to grant the supervisory board members discharge from liability for the short fiscal year from 1 January 2016 to 15 September 2016. |
| TOP 4: Vorlage der Abwicklungs-Eröffnungsbilanz zum 16. September 2016 und des die Eröffnungsbilanz erläuternden Berichts des Abwicklers nebst Bericht des Aufsichtsrats und Beschlussfassung über die Feststellung der Abwicklungs-Eröffnungsbilanz. |
TOP 4: Presentation of the Company’s liquidation opening balance sheet as of 16 September 2016 with corresponding liquidator’s status report and the supervisory board’s report and resolution on the approval of the liquidation opening balance sheet. |
| Abwickler und Aufsichtsrat schlagen vor, die Abwicklungs-Eröffnungsbilanz zum 16. September 2016 entsprechend des vorgelegten Entwurfs festzustellen. | Liquidator and the supervisory board propose to approve the liquidation opening balance sheet as of 16 September 2016 according to the draft provided. |
| TOP 5: Vorlage des Jahresabschlusses und Lageberichts für das erste (Rumpf-)Abwicklungsgeschäftsjahr vom 16. September 2016 bis zum 31. Dezember 2016 nebst Bericht des Aufsichtsrats und Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses für das erste (Rumpf-)Abwicklungsgeschäftsjahr vom 16. September 2016 bis zum 31. Dezember 2016. |
TOP 5: Presentation of the Company’s financial statements on the short fiscal year from 16 September 2016 to 31 December 2016 with corresponding status report and the supervisory board’s report and resolution on the approval of the financial liquidation statements on the short fiscal year from 16 September 2016 to 31 December 2016. |
| Abwickler und Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss für das erste (Rumpf-)Abwicklungsgeschäftsjahr vom 16. September 2016 bis zum 31. Dezember 2016 entsprechend des vorgelegten Entwurfs festzustellen. | Liquidator and the supervisory board propose to approve the Company’s financial statements on the short fiscal year from 16 September 2016 to 31 December 2016 according to the draft provided. |
| TOP 6: Beschlussfassung über die Entlastung des Abwicklers für das erste (Rumpf-)Abwicklungsgeschäftsjahr vom 16. September 2016 bis zum 31. Dezember 2016. |
TOP 6: Formal approval of the actions of the liquidator during the first short fiscal liquidation year from 16 September 2016 to 31 December 2016. |
| Abwickler und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abwickler Entlastung für das erste (Rumpf-)Abwicklungsgeschäftsjahr vom 16. September 2016 bis zum 31. Dezember 2016 zu erteilen. | Liquidator and the supervisory board propose to grant the Liquidator discharge from liability for the first short fiscal liquidation year from 16 September 2016 to 31 December 2016. |
| TOP 7: Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das erste (Rumpf-)Abwicklungsgeschäftsjahr vom 16. September 2016 bis zum 31. Dezember 2016. |
TOP 7: Formal approval of the actions of the members of the supervisory board during the first short fiscal liquidation year from 16 September 2016 to 31 December 2016. |
| Abwickler und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates Entlastung für das erste (Rumpf-)Abwicklungsgeschäftsjahr vom 16. September 2016 bis zum 31. Dezember 2016 zu erteilen. | Liquidator and the supervisory board propose to grant the members of the supervisory board discharge from liability for the first short fiscal liquidation year from 16 September 2016 to 31 December 2016. |
| TOP 8: Beschlussfassung über Vorlagen des Abwicklers (Abwicklungsmaßnahmen): – Verrechnung der Verlustvorträge gemäß Jahresabschluss zum 31.12.2016 in Höhe von EUR 40.262.345,32 mit der Kapitalrücklage in Höhe von EUR 27.730.454,60. |
TOP 8: Resolution on proposals of the Liquidator (liquidation actions): – Setting-off loss carry forward pursuant to the annual accounts of 31/12/2016 in an amount of EUR 40,262,345.32 against capital reserves in an amount of EUR 27,730,454.60. |
| Abwickler und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abwickler die Zustimmung zu erteilen, | Liquidator and the supervisory board propose to approve, |
| – zur Verrechnung von Verlusten in Höhe von EUR 40.262.345,32 mit der Kapitalrücklage in Höhe von EUR 27.730.454,60. | – the setting-off the Losses at an amount of EUR 40,262,345.32 against capital reserves in an amount of EUR 27,730,454.60. |
| TOP 9: Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals in vereinfachter Form von EUR 26.528.979,41 um EUR 12.531.890,72 auf EUR 13.997.088,69 zum Zwecke der Deckung von Verlusten und Ermächtigung des Abwicklers mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung des Beschlusses zu regeln sowie Anpassung der Grundkapitalziffer von EUR 26.528.979,41 auf EUR 13.997.088,69. |
TOP 9: Resolution on the decrease of the capital by a simplified reduction from EUR 26,528,979.41 by EUR 12,531,890.72 to EUR 13,997,088.69 for the reason of setting off losses and authorization of the Liquidator to execute such resolution with the approval of the supervisory board and adjustment of the share capital figure from EUR 26,528,979.41 to EUR 13,997,088.69. |
| Abwickler und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen: | Liquidator and the supervisory board propose to adopt the following resolutions: |
| a) Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 26.528.979,41, eingeteilt in 10.373.586 auf den Namen lautende Stückaktien, wird in vereinfachter Form nach den Vorschriften der §§ 229ff. AktG um EUR 12.531.890,72 auf EUR 13.997.088,69 herabgesetzt. Die Kapitalherabsetzung hat den Zweck, Verluste in Höhe von EUR 12.531.890,72 zu decken. | a) The statutory capital of the Company of EUR 26,528.979.41, divided into 10,373,586 no-par value registered shares, shall be decreased by a simplified reduction according to the provisions of Sec. 229ff. AktG by EUR 12,531,890.72 to EUR 13,997,088.69. The reason of the capital decrease is to set off losses in an amount of EUR 12,531,890.72. |
| b) Der Abwickler wird ermächtigt, über die weiteren Einzelheiten der Kapitalherabsetzung zu entscheiden. | b) The liquidator is authorized to determine the further details of the capital decrease. |
| c) In Anpassung an die vorstehenden kapitalverändernden Maßnahmen wird § 4 (1) der Satzung mit Eintragung des Beschlusses über die Durchführung der vereinfachten Kapitalherabsetzung wie folgt gefasst: | c) In line with the aforementioned capital changing measures Sec. 4 para 1 of the Articles of Association will be amended by registration of the resolution on the implementation of the simplified capital decrease as follows: |
| „Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 13.997.088,69 (in Worten: Euro dreizehn Millionen neunhundertsiebenundneunzig Tausend achtundachtzig 69/100). Es ist in 10.373.586 Namensaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) eingeteilt.“ | „The registered share capital amounts to EUR 13,997,088.69 (in words: Euro thirteen million nine hundred ninety-seven thousand eighty-eight 69/100). It is divided into 10,373,586 no-par value registered shares (Stückaktien).“ |
| TOP 10: Beschlussfassung über die Herabsetzung des Grundkapitals von EUR 13.997.088,69 um EUR 8.810.295,69 auf EUR 5.186.793,00 durch Herabsetzung des auf die einzelnen Aktien entfallenden anteiligen Betrags des Grundkapitals auf EUR 1,00 und darüber hinaus durch Zusammenlegung der Aktien im Verhältnis 2:1 auf 5.186.793 Aktien |
TOP 10: Resolution on the decrease of the capital from EUR 13,997,088.69 by EUR 8,810,295.69 to EUR 5,186,793.00 by decrease of the intrinsic non-part value of the shares to EUR 1.00, and additionally by share consolidation at the ratio 2:1 to 5,186,793 no-par value shares |
| a) zum Zwecke der Rückzahlung in Höhe von EUR 8.765.676,79, und b) zur Einstellung des restlichen Betrages in Höhe von EUR 44.618,90 in die Kapitalrücklage, |
a) for the reason of paying an amount of EUR 8,765,676.79 to the shareholders, and b) booking the exceeding amount of EUR 44,618.90 into the capital reserves, |
| sowie Ermächtigung des Abwicklers mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung des Beschlusses zu regeln sowie Anpassung der Grundkapitalziffer von EUR 13.997.088,69 auf EUR 5.186.793,00 und Einteilung der Stückaktien. |
and authorization of the Liquidator to execute such resolution with the approval of the supervisory board and adjustment of the share capital figure from EUR 13,997,088.69 to EUR 5,186,793.00 and the division of the shares. |
| Abwickler und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen: | Liquidator and the supervisory board propose to adopt the following resolutions: |
| a) Das Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 13.997.088,69, eingeteilt in 10.373.586 auf den Namen lautende Stückaktien, wird im ordentlichen Herabsetzungsverfahren gemäß §§ 222ff. AktG um EUR 8.810.295,69 auf EUR 5.186.793,00 herabgesetzt. | a) The statutory capital of the Company of EUR 13,966,499.90, divided into 10,373,586 no-par value registered shares, shall be decreased by ordinary reduction proceedings according to the provisions of Sec. 222ff. AktG by EUR 8,810,295.69 to EUR 5,186,793.00. |
| b) Als Art der Herabsetzung wird zunächst und in Höhe von EUR 3.623.502,69 die Herabsetzung des auf die einzelnen Aktien entfallenden anteiligen Betrags des Grundkapitals auf EUR 1,00 bestimmt. Darüber hinaus und in Höhe von EUR 5.186.793,00 erfolgt die Herabsetzung durch Zusammenlegung der Aktien im Verhältnis 2:1. | b) Regarding its nature, the capital decrease shall be achieved first and at an amount of EUR 3,623,502.69 by decrease of the intrinsic non-par value of the shares to EUR 1.00. Thereafter, and at an amount of EUR 5,186,793.00, the capital decrease shall be achieved by consolidation of the shares at a ratio of 2:1. |
| c) Die Kapitalherabsetzung hat den Zweck der Rückzahlung von Teilen des Grundkapitals in Höhe von EUR 8.765.676,79 und der Einstellung eines Betrages in Höhe von EUR 44.618,90 in die Kapitalrücklage. Die Wirksamkeit der Kapitalherabsetzung ist bedingt auf die vorherige Eintragung der vereinfachten Kapitalherabsetzung von EUR 26.528.979,41 auf EUR 13.997.088,69 (TOP 9). | c) The reason of the capital decrease is to partly repay the share capital in an amount of EUR 8,765,676.79 and to book the exceeding amount of EUR 44,618.90 into the capital reserves. The effectiveness of the capital decrease is subject to the prior registration of the simplified capital decrease from EUR 26,528,979.41 to EUR 13,997,088.69 (TOP 9). |
| d) Der Abwickler wird ermächtigt, über die weiteren Einzelheiten der Kapitalherabsetzung zu entscheiden. | d) The liquidator is authorized to determine the further details of the capital decrease. |
| e) In Anpassung an die vorstehenden kapitalverändernden Maßnahmen wird § 4 (1) der Satzung mit Eintragung des Beschlusses über die Durchführung der ordentlichen Kapitalherabsetzung wie folgt gefasst: | e) In line with the aforementioned capital changing measures Sec. 4 para 1 of the Articles of Association will be amended by registration of the resolution on the implementation of the ordinary capital decrease as follows: |
| „Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 5.186.793,00 (in Worten: Euro fünf Millionen einhundertsechsundachtzig Tausend siebenhundertdreiundneunzig). Es ist in 5.186.793 Namensaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) eingeteilt.“ | „The registered share capital amounts to EUR 5,186,793.00 (in words: Euro five millions one hundred and eighty-six thousand seven hundred ninety-three). It is divided into 5,186,793 registered no-par value shares (Stückaktien).“ |
| TOP 11: Beschlussfassung über die Ermächtigung des Abwicklers zum Erwerb von eigenen Aktien, der Einziehung der Aktien nach den Vorschriften der Einziehung im vereinfachten Einziehungsverfahren („Amortisation“, § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG) und Ermächtigung des Abwicklers zur Anpassung der Angabe der Aktienzahl in der Satzung (Einteilung des Grundkapitals). |
TOP 11: Resolution on the authorization of the Liquidator for the purchase of own shares, the redemption of such shares according to the provision on the simplified redemption („Amortization“, Sec. 237 para 3 No 3 AktG) and authorization of the Liquidator to adjust the figure of the shares in the Articles of Association (Division of the share capital). |
| Abwickler und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen: | Liquidator and the supervisory board propose to adopt the following resolutions: |
| a) Der Abwickler wird ermächtigt, nach Wirksamkeit der vorstehend beschlossenen Kapitalherabsetzungen (TOP 9 und TOP 10) bis zu vier Aktienspitzen zum Zwecke der Einziehung der aus der Zusammenlegung entstehenden Aktien zu erwerben, § 71 Nr. 6 AktG. | a) The liquidator is authorized, upon effectiveness of the previously described capital decreases (TOP 9 and TOP 10), to purchase up to four share fractions for the reason of redeeming the shares resulting from their consolidation, section 71 no. 6 AktG. |
| b) Der Erwerb der Aktienspitzen darf nur zu einem Preis in Höhe von jeweils bis zu EUR 2 erfolgen. | b) The purchase of the share fractions is permitted at a price of no more than EUR 2. |
| c) Der Abwickler wird ermächtigt, bis zu zwei voll eingezahlte eigene Aktien im vereinfachten Einziehungsverfahren gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG einzuziehen, mit der Folge, dass sich der auf die einzelnen übrigen Aktien entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals gemäß § 8 Abs. 3 AktG entsprechend erhöht. | c) The liquidator is authorized to redeem up to two fully paid-in own shares by simplified redemption proceedings in accordance with section 237 para. 3 no. 3 AktG resulting in an increase of the intrinsic value of the remaining shares in the share capital according to Sec. 8 para. 3 AktG. |
| d) Der Abwickler wird ermächtigt, über die weiteren Einzelheiten zu entscheiden. | d) The liquidator is authorized to determine the further details. |
| e) Der Abwickler wird gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG zur Anpassung von § 4 Abs. 1 S. 2 der Satzung der Gesellschaft im Hinblick auf die Angabe der Aktienzahl entsprechend dem Umfang der eingezogenen Aktien ermächtigt. | e) In accordance with Sec. 237 para 3 no. 3 the liquidator is authorized to amend Sec. 4 para 1 sentence 2 of the Articles of Association with respect to the number of shares according to the amount of the redeemed shares. |
| TOP 12: Diskussion des Fortganges der Liquidation |
TOP 12: Discussion on the progress of the liquidation |
| Die Tagesordnung wird im Bundesanzeiger veröffentlicht. | The agenda will be published in the Federal Gazette. |
| Sollte die persönliche Anwesenheit eines Aktionärs an dieser ordentlichen Hauptversammlung nicht möglich sein, kann er sich durch einen Dritten, unter Vorlage einer entsprechenden Stimmrechtsvollmacht, vertreten lassen. | If the personal presence of shareholders at the Annual General Meeting is not possible, the respective shareholder can be represented by a proxy. Such proxy has to present a power of attorney/proxy. |
| Zur Vorbereitung der ordentlichen Hauptversammlung bitten wir die Aktionäre, die an der ordentlichen Hauptversammlung teilnehmen werden, um kurze Mitteilung (bitte vorab per Telefax an unsere Gesellschaft) über die Anzahl der Teilnehmer. | We kindly ask our shareholders which intend to attend the Annual General Meeting to inform us about the number of participants (by telefax in advance). |
| Bei Abweichungen der englischen von der deutschen Fassung dieses Dokuments ist allein die deutsche Fassung ausschlaggebend. | In the event of deviations of the German version of this document from the English version the German version shall prevail. |
Frankfurt am Main, den 29. März 2017
European Telecommunication Holding E.T.H. AG i.L.
Sevki Kuyulu, Abwickler
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