ElringKlinger AG

Dettingen/Erms

ISIN DE 0007856023, WKN 785 602

Einladung zur 112. ordentlichen Hauptversammlung

Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre,

zu unserer 112. ordentlichen Hauptversammlung am Dienstag, den 16. Mai 2017, 10:00 Uhr (Einlass ab 9:00 Uhr), im Hegelsaal des Kultur- und Kongresszentrums Liederhalle Stuttgart, Berliner Platz 1–3, 70174 Stuttgart, laden wir Sie hiermit herzlich ein.
Tagesordnungspunkt 1

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des gemeinsamen Lageberichts für den ElringKlinger-Konzern und die ElringKlinger AG für das Geschäftsjahr 2016, des Berichts des Aufsichtsrats und der erläuternden Angaben des Vorstands gemäß den §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch sowie des Berichts des Aufsichtsrats, des Corporate-Governance- und des Vergütungsberichts.

Die vorgenannten Unterlagen und der Vorschlag des Vorstands für die Gewinnverwendung sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter Investor Relations bzw. Hauptversammlung abrufbar. Ferner werden diese in der Hauptversammlung zugänglich sein.

Tagesordnungspunkt 2

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 2016.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von 31.679.995,00 Euro wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende in Höhe von 0,50 Euro je dividendenberechtigter Stückaktie

63.359.990 Stück x 0,50 Euro/Aktie = 31.679.995,00 Euro

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz in der ab 1. Januar 2017 geltenden Fassung ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 19. Mai 2017, fällig.

Tagesordnungspunkt 3

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 zu entlasten.

Tagesordnungspunkt 4

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 zu entlasten.

Tagesordnungspunkt 5

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017.

Der Aufsichtsrat schlägt auf die Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die

Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart,

zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 sowie für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2017 sowie für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2018, sofern diese einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden, zu bestellen.

Tagesordnungspunkt 6

Beschlussfassung über die Nachwahl zum Aufsichtsrat.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 96 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG aus zwölf Mitgliedern. Jeweils sechs Mitglieder des Aufsichtsrats werden von den Aktionären und von den Arbeitnehmern der inländischen Betriebsstätten der Gesellschaft und ihrer Tochtergesellschaften gewählt. Herr Lechler hat sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 16. Mai 2017 niedergelegt. An seiner Stelle muss ein neues Mitglied des Aufsichtsrats als Vertreter der Anteilseigner von den Aktionären gewählt werden. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Person in den Aufsichtsrat zu wählen:

Andreas Wilhelm Kraut, 43 Jahre, Rottenburg a.N.
Vorstandsvorsitzender und Gesellschafter der Bizerba SE & Co. KG

Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2019 beschließt.

Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder weiteren vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG bestehen zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung im Bundesanzeiger nicht.

Herr Kraut unterhält keine nach Einschätzung des Aufsichtsrats für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

Weitere Informationen zum Lebenslauf von Herrn Kraut sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter Investor Relations bzw. Hauptversammlung abrufbar.

Aus dem Kreis der Mitglieder des Aufsichtsrats wird vorgeschlagen, Herrn Klaus Eberhardt durch den Aufsichtsrat zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats in der im Anschluss an die Hauptversammlung stattfindenden Aufsichtsratssitzung zu wählen.

Tagesordnungspunkt 7

Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss und Satzungsänderung.

Die Ermächtigung gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft, das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu 31.679.995,00 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012), läuft am 17. Mai 2017 aus. Diese Ermächtigung soll daher aufgehoben und durch eine neue entsprechende Ermächtigung ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

a) Aufhebung der bestehenden Ermächtigung

Die Ermächtigung der Hauptversammlung der ElringKlinger AG vom 16. Mai 2012 gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wird mit Wirksamwerden des neuen genehmigten Kapitals gemäß nachfolgendem lit.b) aufgehoben.

b) Neue Ermächtigung und Neufassung des § 4 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft

„3. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 17. Mai 2022 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens 31.679.995 Euro zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können dabei auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

―	um Spitzenbeträge auszugleichen;
―	wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt, und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch der Ausübung dieser Ermächtigung;
―	wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabebetrag je neue Aktie den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Obergrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.

Die Bedingungen und Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2017 legt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats fest.“

Bericht an die Hauptversammlung
Zu Tagesordnungspunkt 7 erstattet der Vorstand den folgenden Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ermächtigung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft einmal oder mehrmals durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, insgesamt jedoch um höchstens 31.679.995 Euro zu erhöhen. Die Ermächtigung ist bis zum 17. Mai 2022 befristet. Die Bestimmung der weiteren Einzelheiten obliegt dem Vorstand. Das genehmigte Kapital soll es der Gesellschaft ermöglichen, sich im Bedarfsfall schnell und flexibel Eigenkapital zu günstigen Konditionen zu beschaffen.

Grundsätzlich ist den Aktionären bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten, nachfolgend beschriebenen Fällen, auszuschließen:

―	Ausgleich von Spitzenbeträgen Der Ausschluss des Bezugsrechts zum Ausgleich von Spitzenbeträgen kann erforderlich sein, um praktikable Bezugsverhältnisse zu schaffen. Die Abwicklung der Zuteilung von Bezugsrechten und deren Ausübung wird so erleichtert. Die so entstehenden, vom Bezugsrecht ausgeschlossenen, neuen Aktien werden von der Gesellschaft bestmöglich verwertet.
―	Kapitalerhöhung in Höhe von maximal 10 % des Grundkapitals gegen Sacheinlage Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht ausschließen, wenn die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder im Zusammenhang mit sonstigen Unternehmensakquisitionen stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen erfolgt. Der Erhöhungsbetrag darf jedoch maximal 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch der Ausübung dieser Ermächtigung. Die Gesellschaft wird mit diesem Instrument in die Lage versetzt, sich bietende Erwerbschancen zügig, flexibel und ohne Einsatz von Fremdkapital bzw. Barmitteln im Interesse der weiteren Entwicklung der Gesellschaft zu nutzen. Das gilt insbesondere dann, wenn der Verkäufer Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung erwartet. Aufgrund der Ermächtigung kann der Vorstand schnell auf Angebote reagieren, ohne in zeitlicher Hinsicht die Beschlussfassung der Hauptversammlung abwarten zu müssen, weil ein solches Zuwarten die sich bietende Chance zunichtemachen würde. In jedem Fall wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch machen soll. Voraussetzung ist, dass der Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre liegt. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien würde vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der Gesellschaftsinteressen festgelegt werden. Schließlich wird den Interessen der Aktionäre, deren Bezugsrecht ausgeschlossen ist, auch dadurch Rechnung getragen, dass der Erhöhungsbetrag auf maximal 10 % des Grundkapitals begrenzt ist.
―	Kapitalerhöhung in Höhe von maximal 10 % des Grundkapitals gegen Bareinlage Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG neue Aktien gegen Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts auszugeben. Der Erhöhungsbetrag darf dabei weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung 10 % des vorhandenen Grundkapitals übersteigen. Auf diese Begrenzung sind sämtliche Aktien anzurechnen, die – in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG – aufgrund von anderen Ermächtigungen, insbesondere zur Verwendung eigener Aktien, während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausnutzung ausgegeben oder veräußert werden. Der Ausschluss des Bezugsrechts ist nach der gesetzlichen Regelung nur zulässig, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Mit den vorgenannten Bedingungen für einen Bezugsrechtsausschluss wird ein angemessener Ausgleich zwischen den Interessen der Aktionäre am Schutz vor einer Verwässerung ihrer Beteiligung und dem Interesse der Gesellschaft, schnell und ohne großen Aufwand an Eigenkapital zu gelangen, gewährleistet. Die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre haben die Möglichkeit, zu nahezu gleichen Bedingungen über die Börse Aktien zu erwerben, um ihre Beteiligungsquote zu erhalten. Vorstand und Aufsichtsrat halten die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss für notwendig, damit die Gesellschaft sich bietende Möglichkeiten am Kapitalmarkt bzw. günstige Börsensituationen schnell und flexibel ausnutzen kann, ohne die formalen Schritte und aktienrechtlichen Fristen im Zusammenhang mit einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht einhalten zu müssen. Der Vorstand wird auch diese Ermächtigung nur nach sorgfältiger Prüfung im Einzelfall und unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausüben.

Der Vorstand wird über eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals in der auf eine Kapitalerhöhung folgende Hauptversammlung berichten.

Teilnahmebedingungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 17 der Satzung der ElringKlinger AG diejenigen Aktionäre berechtigt, die am Tag der Hauptversammlung, damit am 16. Mai 2017, im Aktienregister eingetragen sind und sich so angemeldet haben, dass ihre Anmeldung bis zum Ablauf des 9. Mai 2017 bei

Hauptversammlung ElringKlinger AG
c/o Computershare Operations Center,
80249 München,
Fax: +49 89 30903-74675,
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

vorliegt. Die Anmeldung hat in Textform zu erfolgen.

Umschreibungsstopp

Die Aktien werden durch die Anmeldung zur Hauptversammlung nicht gesperrt oder blockiert. Aktionäre können über ihre Aktien daher auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgebend. Dieser wird dem Bestand zum Anmeldeschluss am 9. Mai 2017 24:00 Uhr entsprechen, da aus arbeitstechnischen Gründen mit Wirkung vom Ablauf des Anmeldeschlusses bis zum Ende des Tages der Hauptversammlung keine Umschreibungen im Aktienregister vorgenommen werden (Umschreibungsstopp). Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 9. Mai 2017. Erwerber von Aktien der Gesellschaft, die noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, werden daher gebeten, Umschreibungsanträge so zeitnah wie möglich zu stellen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich das Grundkapital der Gesellschaft auf 63.359.990 Euro. Von den insgesamt ausgegebenen 63.359.990 Stückaktien sind im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung alle teilnahme- und stimmberechtigt.

Rechte der Aktionäre gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

―	Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG Ergänzungen zur Tagesordnung können von Aktionären, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, verlangt werden. Das Verlangen muss schriftlich erfolgen und mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also am 15. April 2017, bei der Gesellschaft eingehen. Jedem Verlangen muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
―	Alternative Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers und/oder des Mitglieds des Aufsichtsrats gemäß § 127 AktG und Gegenanträge gemäß § 126 Abs. 1 AktG Aktionäre der Gesellschaft können zur Wahl des Abschlussprüfers und/oder des Mitglieds des Aufsichtsrats alternative Wahlvorschläge und Gegenanträge zu bestimmten Beschlussvorschlägen der Tagesordnung übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Die Wahlvorschläge und/oder Gegenanträge müssen mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also am 1. Mai 2017, bei der Gesellschaft eingehen, damit diese von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden können. Die Ergänzungsverlangen sollen der Gesellschaft, Anträge und Wahlvorschläge können der Gesellschaft ausschließlich unter folgender Anschrift zugeleitet werden: ElringKlinger AG, Hauptversammlung, Max-Eyth-Straße 2, 72581 Dettingen/Erms, Fax +49 7123 724-858279. Solche Anträge werden bei Vorliegen der gesetzlichen Voraussetzungen entsprechend den gesetzlichen Vorgaben veröffentlicht und sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter Investor Relations bzw. Hauptversammlung abrufbar. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
―	Auskunftsrechte gemäß § 131 Abs. 1 AktG In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter vom Vorstand gemäß § 131 Abs. 1 AktG Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen verlangen, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.

Ausübung des Stimmrechts und Bevollmächtigung

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht auch durch einen Bevollmächtigten, ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung ausüben lassen. In diesem Fall sind die Bevollmächtigten durch den Aktionär oder durch die Bevollmächtigten selbst rechtzeitig innerhalb der oben genannten Frist und unter der oben genannten Anschrift anzumelden. Wir bitten unsere Aktionäre in diesem Fall, die übersandten Anmeldeformulare an einen Bevollmächtigten ihres Vertrauens zusammen mit ihren jeweiligen Weisungen zu senden, damit sich der Bevollmächtigte rechtzeitig bis zum 9. Mai 2017 bei Hauptversammlung ElringKlinger AG, c/o Computershare Operations Center, 80249 München, Fax +49 89 30903-74675, E-Mail anmeldestelle@computershare.de anmelden kann.

Ist ein Kreditinstitut als Treuhänder im Aktienregister eingetragen, so kann dieses das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben.

Wir bieten unseren Aktionären an, sich durch einen Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Der Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Die Vollmacht und die Weisungen hierzu müssen in Textform an die von der Gesellschaft angegebene Stelle rechtzeitig bis zum
9. Mai 2017 übermittelt werden.

Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Der vollständige Wortlaut der Tagesordnung mit den Vorschlägen des Vorstands und des Aufsichtsrats für die Beschlussfassung, den Berichten des Vorstands sowie den vorgenannten Teilnahmebedingungen und einer Adresse für Anfragen und Anträge von Aktionären ist zusätzlich auf der Internetseite der Gesellschaft unter Investor Relations bzw. Hauptversammlung zusammen mit weiteren Informationen zur Hauptversammlung abrufbar. Er kann kostenfrei auch bei der Gesellschaft (ElringKlinger AG, Hauptversammlung, Max-Eyth-Straße 2, 72581 Dettingen/Erms) angefordert werden.

Die Einzelheiten zur Anmeldung ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären zusammen mit der Einladung übersandt werden.

Die Tagesordnung zur Hauptversammlung am 16. Mai 2017 sowie die Unterlagen zur Anmeldung bzw. Vollmachtserteilung wird die Gesellschaft an die im Aktienregister eingetragenen Aktionäre übersenden.

Den Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr 2016 können Sie gerne bei ElringKlinger AG, Hauptversammlung, Max-Eyth-Straße 2, 72581 Dettingen/Erms, per Post, per Fax (+49 7123 724-858279) oder per E-Mail (hauptversammlung@elringklinger.com) anfordern. Bitte geben Sie Ihre vollständige Anschrift an.

Übertragung im Internet

Die Rede des Vorstandsvorsitzenden wird am Tag der Hauptversammlung ab circa 10:15 Uhr live auf unserer Homepage übertragen und steht dort außerdem nach Beendigung der Hauptversammlung zur Verfügung.