Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs, des Vergütungsberichts und der Erklärung zur Unternehmensführung gemäß §§ 289a, 315 Abs. 5 HGB (einschließlich des Corporate Governance Berichts) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Zu diesem Tagesordnungspunkt ist keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat.

Die vorstehenden Unterlagen sind vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter www.united-internet.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich. Sie werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den für das Geschäftsjahr 2016 ausgewiesenen Bilanzgewinn der United Internet AG in Höhe von EUR 1.161.684.818,97 wie folgt zu verwenden:

Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 5.370.943 zum Zeitpunkt der Einberufung unmittelbar oder mittelbar von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2016 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,80 je dividendenberechtigte Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsieht.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz in der ab 1. Januar 2017 geltenden Fassung ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig, das heißt am Dienstag, den 23. Mai 2017.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft für diesen Zeitraum zu beschließen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, die Entlastung der im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft für diesen Zeitraum zu beschließen.

Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 sowie, für den Fall einer prüferischen Durchsicht, des Prüfers für unterjährige Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2017 sowie für das erste Quartal des Geschäftsjahrs 2018

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Stuttgart, Zweigniederlassung Eschborn/Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 sowie – sofern eine solche erfolgt – für die prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2017 sowie das erste Quartal des Geschäftsjahres 2018 zu wählen.

Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zu deren Unabhängigkeit eingeholt.

Beschlussfassung über Erwerb und Veräußerung eigener Aktien sowie zum Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts, sowie über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung

Die von der Hauptversammlung am 22. Mai 2014 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eigene Aktien zu erwerben, zu veräußern oder einzuziehen, läuft zum 22. September 2017 aus.

Um die Flexibilität der Gesellschaft im Hinblick auf die Vorteile des Erwerbs und der Veräußerung eigener Aktien zu erhalten, soll der Gesellschaft unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung eine neue Ermächtigung nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bis zum 18. September 2020 erteilt werden, die auch die Verwendungsmöglichkeiten insgesamt neu regelt.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 6 über die Ermächtigungen zum Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Der Vorstand hat zu Tagesordnungspunkt 6 über die Ermächtigung der Gesellschaft, bei einem Rückkauf von United Internet Aktien mittels Kaufofferten das Andienungsrecht der Aktionäre auszuschließen und eine Veräußerung der von der Gesellschaft erworbenen eigenen United Internet Aktien auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre unter Ausschluss des Bezugsrechts vorzunehmen, den nachfolgenden Bericht erstattet. Der Bericht ist vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter www.united-internet.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich. Der Bericht wird auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen. Er hat folgenden Inhalt:

Dieser Tagesordnungspunkt enthält den Vorschlag, unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigungen vom 22. Mai 2014 die Gesellschaft zu ermächtigen, bis zum 18. September 2020 United Internet Aktien im Umfang von bis zu zehn vom Hundert des derzeitigen Grundkapitals, bzw., falls dieser Wert geringer ist, des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals, zu erwerben.

Die gesetzliche Höchstfrist von 5 Jahren wird dabei nicht ausgenutzt. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG vorgesehenen Möglichkeit des Erwerbs und der Veräußerung eigener Aktien Gebrauch zu machen, um die damit verbundenen Vorteile im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu realisieren.

a) Erwerb eigener Aktien und Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts

Dieser Tagesordnungspunkt 6 enthält u.a. den Vorschlag, den Vorstand der Gesellschaft zu ermächtigen, Aktien der Gesellschaft über die Börse, aber auch im Rahmen von Kaufofferten zu erwerben und dazu, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Andienungsrecht der Aktionäre auszuschließen. Damit soll die Gesellschaft den Erwerb eigener Aktien optimal strukturieren können.

Für die Gesellschaft kann es vorteilhaft sein, den Rückerwerb eigener Aktien nicht über die Börse, sondern durch eine Kaufofferte an alle Aktionäre durchzuführen. Das ist beispielsweise dann der Fall, wenn wegen des Volumens des geplanten Rückerwerbs die Kaufofferte schneller durchzuführen wäre als ein Rückerwerb über die Börse.

Da der Rückerwerb eigener Aktien durch Einsatz von Kaufofferten die generelle Höchstgrenze von zehn vom Hundert des derzeitigen Grundkapitals, bzw., falls dieser Wert geringer ist, des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals, in jedem Fall einhalten muss, und darüber hinaus ein Rückerwerb im Hinblick auf die Finanzierungspläne der Gesellschaft vom Volumen her durch die Gesellschaft beschränkbar sein muss, ist es denkbar, dass die Gesellschaft im Rahmen einer Kaufofferte mehr Aktien der Gesellschaft angedient bekommt, als dies im Rahmen der Ermächtigung zum Rückerwerb eigener Aktien zulässig wäre bzw. als dies die Gesellschaft volumenmäßig vorgesehen hat. Um in einer solchen Situation das Gleichbehandlungsrecht der Aktionäre zu wahren, soll in der Regel vorgesehen werden, dass jeder andienende Aktionär beim Rückkauf im proportionalen Verhältnis der von ihm angedienten Aktien zur Gesamtmenge der angedienten Aktien berücksichtigt wird. Die Kaufofferte ließe sich daher nicht durchführen, wenn nicht das generelle Andienungsrecht der Aktionäre ganz bzw. teilweise ausgeschlossen werden kann.

Eine bevorzugte Berücksichtigung kleinerer Andienungen bis zu 150 Aktien kann vorgesehen werden, um den Verwaltungsaufwand bei der Abwicklung einer solchen Kaufofferte zu begrenzen oder rechnerische Bruchteile auszuschließen.

Nur durch den Ausschluss des Andienungsrechts wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, den Rückerwerb eigener Aktien durch Einsatz einer Kaufofferte durchzuführen. Daher hält der Vorstand die Einschränkungen des Andienungsrechts der Aktionäre bzw. seinen Ausschluss nach sorgfältiger Abwägung der Interessen der Aktionäre und des Interesses der Gesellschaft aufgrund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Kaufofferten ergeben können, für grundsätzlich gerechtfertigt. Bei der Strukturierung einer möglichen Kaufofferte wird der Vorstand anhand der vorstehenden Leitlinien sehr genau prüfen und sorgfältig abwägen, ob und in welchem Umfang der Ausschluss der Andienungsrechte zu erfolgen hat.

b) Verwendung erworbener eigener Aktien und Ausschluss des Bezugsrechts

Die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands sieht ferner vor, dass der Vorstand ermächtigt wird, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund dieser oder früher erteilter Ermächtigungen gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz erworbenen United Internet Aktien über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre zu veräußern sowie zu den in Tagesordnungspunkt 6 Buchstaben c) aa) bis ee) genannten Zwecken zu verwenden. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf United Internet Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß der vorstehenden Ermächtigung nach Buchstaben c) aa) bis dd) von Tagesordnungspunkt 6 verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Falle der Veräußerung der eigenen Aktien durch Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge ausschließen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Veräußerungsangebots an die Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Zu den übrigen Bezugsrechtsausschlüssen wird nachfolgend wie folgt Bericht erstattet:

Zu Tagesordnungspunkt 6 Buchstabe c) aa): Die Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, wenn die eigenen United Internet Aktien gegen eine Barleistung, die den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung (ohne Erwerbsnebenkosten) nicht wesentlich unterschreitet, veräußert werden. Als maßgeblicher Börsenpreis im Sinne der vorstehenden Veräußerungsregelung gilt der XETRA-Eröffnungskurs (oder eines an die Stelle des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystems) für die Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse am Tag der Veräußerung der United Internet Aktien. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerten Aktien insgesamt ein anteiliger Betrag von höchstens 10% des derzeitigen, bzw., falls dieser Wert geringer ist, des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals fällt. Auf die vorgenannte Höchstgrenze sind dabei diejenigen Aktien anzurechnen, für die während der Laufzeit dieser Ermächtigung das Bezugsrecht in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wurde.

Durch den damit verbundenen Bezugsrechtsausschluss können United Internet Aktien beispielsweise an institutionelle Anleger verkauft oder neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland gewonnen werden. Dies versetzt die Verwaltung in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell, flexibel und kostengünstig zu nutzen. Es bedarf nicht der zeit- und kostenaufwändigen Abwicklung eines Bezugsrechts. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die Ermächtigung zum Erwerb und damit mittelbar auch die Ermächtigung zur Veräußerung auf insgesamt höchstens zehn vom Hundert des derzeitigen Grundkapitals bzw., falls dieser Wert geringer ist, des zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt ist. Durch das Erfordernis einer Gegenleistung, die bei Barleistungen den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, wird sichergestellt, dass die Aktionäre vermögensmäßig allenfalls unwesentlich verwässert werden. Dem steht der Vorteil für die Gesellschaft und die Aktionäre gegenüber, durch die Erweiterung des Aktionärskreises das Interesse an der Aktie zu steigern.

Zu Tagesordnungspunkt 6 Buchstabe c) bb): Die Aktien können ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrates gegen eine Sachleistung veräußert werden, insbesondere im Rahmen des unmittelbaren oder mittelbaren Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen daran oder von sonstigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, oder von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen als (Teil-)Gegenleistung. Dies soll die United Internet AG im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte stärken und ihr ermöglichen, schnell, flexibel und liquiditätsschonend auf sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb solcher Vermögensgegenstände unter Einsatz eigener Aktien zu reagieren. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung. Die Interessen der Aktionäre sind zum einen durch die Volumengrenze von 10% gewahrt, die eine weitergehende Einbuße der Beteiligungsquote ausschließt. Zum anderen wird sich der Vorstand bei der Festlegung der Bewertungsrelation am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenpreis ist indes nicht vorgesehen, insbesondere damit einmal erzielte Verhandlungsergebnisse durch Schwankungen des Börsenpreises nicht wieder infrage gestellt werden können.

Zu Tagesordnungspunkt 6 Buchstabe c) cc): Zudem ist vorgesehen, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die eigenen United Internet Aktien im Rahmen von Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen an Mitglieder des Vorstands der United Internet AG bzw. an Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen und/oder Mitglieder der Geschäftsführung von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen anbieten bzw. übertragen kann. Soweit United Internet Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft übertragen werden sollen, obliegt die Entscheidung dem Aufsichtsrat der Gesellschaft. Die Möglichkeit zur Ausgabe von Aktien im Rahmen von Vergütungs- bzw. Belegschaftsaktienprogrammen liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da auf diese Weise die Identifikation der Programmteilnehmer mit dem Unternehmen und dadurch die Steigerung des Unternehmenswerts gefördert werden. Um den Programmteilnehmern eigene Aktien zum Erwerb anbieten zu können, muss das Erwerbsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien als aktienkurs- und wertorientierte Vergütungsbestandteile statt einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann für die Gesellschaft zudem wirtschaftlich sinnvoll sein. Hierzu muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden.

Zu Tagesordnungspunkt 6 Buchstabe c) dd): Weiter ist vorgesehen, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt wird, die eigenen United Internet Aktien zur Erfüllung von Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten aus durch die Gesellschaft oder ihre nachgeordneten Konzerngesellschaften ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen zu verwenden. Durch die vorgeschlagene Beschlussfassung wird keine neue oder weitere Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen neben der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen geschaffen. Sie dient lediglich dem Zweck, der Verwaltung die Möglichkeit einzuräumen, Options- bzw. Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten, die aufgrund der bestehenden Ermächtigung ausgegeben werden, mit eigenen Aktien anstelle der Inanspruchnahme des ansonsten verfügbaren bedingten Kapitals zu bedienen, wenn dies im Einzelfall nach Prüfung durch Vorstand und Aufsichtsrat im Interesse der Gesellschaft liegt. Der Vorteil der Verwendung bereits bestehender eigener Aktien liegt unter anderem darin, dass – anders als bei der Inanspruchnahme bedingten Kapitals – keine neuen Aktien geschaffen werden müssen und deshalb der für eine Kapitalerhöhung typische Verwässerungseffekt vermieden werden kann.

c) Bericht

Der Vorstand wird die Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.

unter dem Aktionärsportal auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.united-internet.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung nur bis zum 18. Mai 2017, 12.00 Uhr;

unter der für die Anmeldung genannten postalischen Adresse nur bis zum 17. Mai 2017, 24.00 Uhr;

unter der für die Anmeldung genannten Faxnummer bzw. E-Mail-Adresse nur bis zum 18. Mai 2017, 12.00 Uhr.