Bank für Sozialwirtschaft Aktiengesellschaft
Berlin und Köln
Einladung
Wir laden unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, dem 17. Mai 2017, um 11:00 Uhr in den Veranstaltungsräumen der Flora, am Botanischen Garten 1, 50735 Köln stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
| A. |
Tagesordnung |
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2016, des Lageberichts und des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2016 |
| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den für das Geschäftsjahr 2016 zur Verfügung stehenden Bilanzgewinn in Höhe von EUR 50.320.849,00 zur Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 15,00 auf die 699.803 dividendenberechtigten Stückaktien zu verwenden. Der Betrag setzt sich dabei aus einer Dividende in Höhe von EUR 12,00 und einer Bonusdividende in Höhe von EUR 3,00 je Stückaktie zusammen. Insgesamt ist somit ein Betrag in Höhe von EUR 10.497.045,00 zur Ausschüttung einer Dividende zu verwenden. Weiterhin wird vorgeschlagen, einen Betrag in Höhe von EUR 39.800.000,00 den anderen Gewinnrücklagen zuzuführen und den verbleibenden Betrag in Höhe von EUR 23.804,00 auf neue Rechnung vorzutragen. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung hält die Gesellschaft 197 eigene Aktien. Sollte die Anzahl der von der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Hauptversammlung gehaltenen eigenen Aktien hiervon abweichen, wird der Beschlussvorschlag dahingehend geändert werden, dass bei unveränderter Ausschüttung in Höhe von EUR 15,00 je dividendenberechtigter Stückaktie und bei unveränderter Zuführung eines Betrages in Höhe von EUR 39.800.000,00 in die anderen Gewinnrücklagen der verbleibende Betrag auf neue Rechnung vorgetragen wird. |
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2016 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. |
| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2016 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. |
| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu bestellen. |
| 6. |
Änderung von § 7 des Gesellschaftsvertrags (Aufsichtsrat) Die Regelungen zur Amtszeit des Aufsichtsratsvorsitzenden und seines Stellvertreters sowie außerdem die Regelungen zur Arbeit von Aufsichtsratsausschüssen sollen modernisiert werden. Außerdem sollen die Bestimmungen zur Wahl von Ersatzmitgliedern gestrichen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor zu beschließen: |
| a) |
§ 7 Abs. 3 Satz 1 u. 3 des Gesellschaftsvertrags wird wie folgt neu gefasst: „Die Amtszeit des Vorsitzenden und des Stellvertreters entspricht, soweit bei der Wahl nicht eine kürzere Amtszeit bestimmt wird, ihrer Amtszeit als Mitglied des Aufsichtsrates.“ |
| b) |
§ 7 Abs. 4 wird im Wortlaut ersatzlos gestrichen und Abs. 5 wird zu Abs. 4 und bleibt im Wortlaut unverändert. |
| c) |
§7 Abs. 6 wird im Wortlaut gestrichen und durch Abs. 5 wie folgt neu gefasst: „Der Aufsichtsrat kann aus seiner Mitte Ausschüsse bilden, deren Aufgaben festlegen und ihnen soweit gesetzlich zulässig, Entscheidungsbefugnisse übertragen. Er kann den Ausschüssen auch eine Geschäftsordnung geben.“ |
| d) |
§ 7 Abs. 7 wird zu Abs. 6 und bleibt im Wortlaut unverändert |
| 7. |
Änderung von § 8 des Gesellschaftsvertrags (Hauptversammlung) und Einfügung eines neuen § 9 (Vorsitz und Leitung (Übertragung)) Die Regelungen über die Einberufung der Hauptversammlung und die Teilnahmebedingungen sollen an die aktuellen Gegebenheiten angepasst werden. Außerdem soll in einem neuen § 9 des Gesellschaftsvertrags der Vorsitz in der Hauptversammlung und deren Leitung sowie außerdem die Möglichkeit zur Übertragung der Hauptversammlung in Bild und Ton neu geregelt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor zu beschließen: |
| a) |
§ 8 Abs. 1 Satz 2 wird wie folgt neu gefasst: „Die Einberufung erfolgt durch Bekanntmachung im Bundesanzeiger.“ |
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| b) |
§ 8 Abs. 2 Satz 4 wird gestrichen und durch folgende Regelung ersetzt: „Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der Richtigkeit oder Echtheit des Berechtigungsnachweises einen geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Bestehen auch an diesem Zweifel, kann die Gesellschaft die Berechtigung des Aktionärs zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts zurückweisen.“ § 8 Abs. 5 Satz 3 wird wie folgt ergänzt: „Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen grundsätzlich der Textform.“ |
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| c) |
§ 9 wird insgesamt wie folgt neu gefasst:
1. Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats, im Fall seiner Verhinderung sein Stellvertreter. Sollten beide nicht anwesend sein, wählt die Versammlung unter Leitung des Vorstandsvorsitzenden einen Versammlungsleiter. 2. Der Vorsitzende leitet die Hauptversammlung. Er bestimmt insbesondere die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände und der Wortbeiträge sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen. Er kann das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; insbesondere ist er ermächtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs einen zeitlich angemessenen Rahmen für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Tagesordnungspunkte und für einzelne Fragen- und Redebeiträge festzusetzen. 3. Der Versammlungsleiter kann vorsehen, dass die Hauptversammlung vollständig oder auszugsweise in Bild und Ton übertragen wird.“ Durch die Neufassung von § 9 wird der ursprüngliche § 9 zu § 10 und der ursprüngliche § 10 zu § 11. |
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| d) |
Der ursprüngliche § 10 wird zu § 11 und wie folgt neu gefasst:
Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger, soweit sie nicht nach zwingenden gesetzlichen Bestimmungen in anderen Medien erfolgen müssen.“ |
| B. |
Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung |
| 1. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zur Zeit der Einberufung Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 36.400.000,00 und ist in 700.000 Stammaktien in Form von Stückaktien eingeteilt, die mit Ausnahme der von der Gesellschaft derzeit gehaltenen 197 Stückaktien sämtlich in der Hauptversammlung stimmberechtigt sind. Gemäß § 8 Abs. 3 Satz 1 des Gesellschaftsvertrags gewährt jede Aktie eine Stimme. |
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| 2. |
Voraussetzung für die Teilnahme und Stimmrechtsausübung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind alle am Tage der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragenen und rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldeten Aktionäre berechtigt. Die angemeldeten Aktionäre können zudem Vertreter bevollmächtigen, die dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt sind. Die Anmeldung zur Hauptversammlung ist an die nachfolgend bezeichnete Stelle zu richten:
Die Anmeldung hat per Post, per Telefax oder per E-Mail zu erfolgen und muss der Gesellschaft spätestens am sechsten Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs der Anmeldung sind dabei gemäß § 8 Abs. 2 Satz 2 des Gesellschaftsvertrags nicht mitzurechnen. Die Anmeldung zur Hauptversammlung muss der Gesellschaft daher spätestens am
zugehen. Für die Fristwahrung ist der Zugang der Anmeldung bei der Gesellschaft maßgeblich. Umschreibungen im Aktienregister finden innerhalb der letzten sechs Tage vor der Hauptversammlung und am Tage der Hauptversammlung gemäß § 8 Abs. 2 Satz 4 des Gesellschaftsvertrags nicht statt. Eine Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts ist ohne rechtzeitige Anmeldung nicht möglich.
Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihr Stimmrecht auch durch bevollmächtigte Vertreter ausüben lassen. Auch in diesem Fall bedarf es der rechtzeitigen Anmeldung des Aktionärs, die der Gesellschaft spätestens am
zugehen muss. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, vgl. § 8 Abs. 5 Satz 3 des Gesellschaftsvertrags i.V.m. § 134 Abs. 3 Satz 3 des Aktiengesetzes. Ausnahmen bezüglich der Form der Vollmachten können für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen, geschäftsmäßigen Aktionärsvertretern oder den sonst in § 135 Abs. 8 u. 10 Aktiengesetz i.V.m. § 125 Abs. 5 Aktiengesetz genannten Personen oder Institutionen bestehen. Wir bitten daher unsere Aktionäre, bei einer beabsichtigten Bevollmächtigung der vorstehend genannten Personen oder Institutionen, die Form der Vollmacht mit diesen abzustimmen. Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiterhin die Möglichkeit, sich durch Mitarbeiter der Gesellschaft als von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter handeln dabei auf Grundlage von Weisungen der von ihnen vertretenen Aktionäre. Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter durch Aktionäre hat per Post, per Telefax oder per E-Mail zu erfolgen. Die Bevollmächtigung muss Weisungen für die Stimmrechtsausübung enthalten; andernfalls ist sie ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen bis spätestens
der nachfolgenden Stelle übermittelt werden:
Nach diesem Datum eingegangene Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können nicht mehr berücksichtigt werden. Die Möglichkeit, sich durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären, eine Person nach Wahl oder durch einen am Tag der Hauptversammlung vor Ort bevollmächtigten von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vertreten zu lassen, bleibt unberührt. Die Einzelheiten ergeben sich aus den Unterlagen zur Hauptversammlung, die den im Aktienregister eingetragenen Aktionären automatisch und den übrigen Aktionären auf Anfrage übersandt werden. |
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| 3. |
Gegenanträge und Wahlvorschläge, Anfragen Aktionäre können Gegenanträge zu den Vorschlägen des Vorstandes und des Aufsichtsrates stellen und Wahlvorschläge machen. Aktionäre müssen ihre Anfragen, Anträge oder Wahlvorschläge zur Hauptversammlung dabei ausschließlich an die nachfolgende Stelle richten:
Die Gesellschaft wird Anträge und Wahlvorschläge der Aktionäre, sofern diese zugänglich zu machen sind und der Gesellschaft spätestens zwei Wochen vor dem Tage der Hauptversammlung, also bis zum Dienstag, dem 02. Mai 2017, 24:00 Uhr unter der vorstehend genannten Adresse zugehen, unverzüglich nach ihrem Erhalt unter der Internetseite
in der Rubrik Investor Relations veröffentlichen. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht. |
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| 4. |
Unterlagen Ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung werden in den Geschäftsräumen der Gesellschaft am Konrad-Adenauer-Ufer 85, 50668 Köln, die Unterlagen zur Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausgelegt. Dies sind insbesondere die Unterlagen zu den Punkt 1 der Tagesordnung (Jahresabschluss, Lagebericht und Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2016 sowie Vorschlag des Vorstandes zur Verwendung des Bilanzgewinns). Jeder Aktionär kann kostenlose Abschriften der vorgenannten Unterlagen zur Hauptversammlung bei nachfolgender Stelle anfordern:
Die aufgeführten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen. |
Köln, im April 2017
Der Vorstand