Comline Aktiengesellschaft

Dortmund

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2017

Sehr geehrte Aktionäre,

unsere diesjährige ordentliche Hauptversammlung findet am Mittwoch, dem 31.05.2017, um 11:00 Uhr im Gebäude der Comline Aktiengesellschaft, Hauert 8, 44227 Dortmund, statt.

Tagesordnung

1.
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses sowie des Lageberichts und des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr vom 01.01. bis 31.12.2016

2.
Verwendung von Gewinnvortrag und Jahresüberschuss

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgende Gewinnverwendung vor:

Gewinnvortrag:	EUR	478.126,72
Jahresüberschuss 2016:	EUR	1.235.678,76
	EUR	1.713.805,48

a) Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 1,20 je Stückaktie,
	EUR	1.200.000,00
b) Vortrag auf neue Rechnung
	EUR	513.805,48

3.
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016

Der Aufsichtsrat schlägt vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

4.
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Der Aufsichtsrat schlägt vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

5.
Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich nach § 96 Abs. 1 a. E. AktienG nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Mit der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 31.05.2017 läuft die Bestellung der Mitglieder des Aufsichtsrates, die in der ordentlichen Hauptversammlung am 09.05.2012 durch die Hauptversammlung gewählt worden sind, ab. Der Aufsichtsrat schlägt daher vor,

	Herrn Prof. Dr. Norbert Klusen, ehemaliger Vorstand der Techniker Krankenkasse
	Herrn Dr. Stephan Peters, Vorstand der Rhenus AG & Co. KG,
	Herrn Otto Prange, Dipl.-Kfm., Wirtschaftsprüfer/Steuerberater, Plettenberg,

zu Mitgliedern des Aufsichtsrates zu wählen.

Die Herren Dr. Peters und Prange gehörten bereits in der letzten Periode dem Aufsichtsrat an. Professor Dr. Norbert Klusen war bis 2012 Vorsitzender des Vorstandes der Techniker Krankenkasse und ist heute unter anderem Mitglied im Expertenbeirat des Innovationsfonds, Vorsitzender des Kuratoriums Stiftung Gesundheit sowie als Aufsichtsrat in weiteren Gesellschaften tätig.

Die Bestellung erfolgt jeweils bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

6.
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Consul GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit dem Sitz in Frankfurt am Main zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu bestellen.

7.
Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrates

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Vergütung für das Geschäftsjahr 2017 wie folgt festzusetzen:

Die Vergütung für die Mitglieder des Aufsichtsrates beträgt Euro 7.500,00, der stellvertretende Vorsitzender des Aufsichtsrates erhält das Anderthalbfache und der Vorsitzende des Aufsichtsrates erhält das Doppelte.

Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger Euro 1.000.000,00 und ist eingeteilt in 1.000.000,00 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einer Stimme je Stückaktie. Die Gesamtzahl der Stückaktien und Stimmrechte an der Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im elektronischen Bundesanzeiger beträgt damit jeweils 1.000.000.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bis spätestens zum Ablauf des 24.05.2017 unter der nachfolgend genannten Adresse bei der Gesellschaft angemeldet und ihr gegenüber den Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kreditinstitut oder den Finanzdienstleister erbracht haben, dass sie zu Beginn des 10.05.2017 Aktionär der Gesellschaft waren:

Comline AG c/o Commerzbank AG GS-MO 3.1.1 General Meetings 60261 Frankfurt am Main Telefax: + 49 (0) 69/136 26351 E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com

Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft bis spätestens zum Ablauf des 24.05.2017 unter der vorgenannten Adresse zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen weiter nichts zu veranlassen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Gegenanträge von Aktionären im Sinne des § 126 Abs. 1 AktG sowie Wahlvorschläge von Aktionären zur Wahl des Abschlussprüfers sind unter Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragstellers ausschließlich an die Gesellschaft unter der Adresse Hauert 8, 44227 Dortmund, Telefax: 0231 / 975 75-201, bis spätestens zum Ablauf des 16.05.2017 zu übersenden.

Rechtzeitig unter dieser Adresse eingegangene Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden unverzüglich nach deren Eingang im Internet unter „www.comline.de“ zugänglich gemacht.