Sparkasse Mittelholstein Aktiengesellschaft
Rendsburg
Der Vorstand der Sparkasse Mittelholstein Aktiengesellschaft lädt die Aktionäre zur
ordentlichen Hauptversammlung
am 17. Mai 2017 um 18.00 Uhr
in die
ACO Thormannhalle, Am Ahlmannkai, 24782 Büdelsdorf
ein.
Tagesordnung
1. Begrüßung durch den Versammlungsleiter, Feststellungen über die Förmlichkeiten der Einladung, der Tagesordnung und der Beschlussfähigkeit der Versammlung
2. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Sparkasse Mittelholstein Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2016 mit dem Lagebericht des Vorstandes und dem Bericht des Aufsichtsrates sowie des Vorschlags des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2016
3. Feststellungen des Versammlungsleiters über die Abstimmungsberechtigung der erschienenen Aktionäre
4. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2016 der Sparkasse Mittelholstein Aktiengesellschaft
5. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2016
6. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2016
7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
8. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Entwurf des Vereinigungsvertrages zwischen dem Zweckverband Sparkasse Hennstedt-Wesselburen, der Sparkasse Hennstedt-Wesselburen und der Sparkasse Mittelholstein AG als aufnehmende Sparkasse
9. Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals
10. Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
11. Beschlussfassung über die zeitlich befristete Erhöhung der Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrates
12. Neuwahl des Aufsichtsrates
13. Neuwahl des Beirats der Privataktionäre
14. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung zur Anpassung an die geänderte Mustersatzung für öffentliche (freie) Sparkassen
15. Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017
Erläuterungen und Beschlussvorschläge zu den Tagesordnungspunkten
Zu TOP 2
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Sparkasse Mittelholstein Aktiengesellschaft für das Geschäftsjahr 2016 mit dem Lagebericht des Vorstandes und dem Bericht des Aufsichtsrates sowie des Vorschlags des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2016
Der vollständige Jahresabschluss nebst Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrates sowie des Vorschlags des Vorstandes für die Verwendung des Bilanzgewinns liegen von der Einberufung an in der Sparkasse Mittelholstein Aktiengesellschaft, Vorstandsstab, Röhlingsplatz 1, 24768 Rendsburg für die Aktionäre zur Einsichtnahme aus.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen.
Zu TOP 4
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2016 der Sparkasse Mittelholstein Aktiengesellschaft
Beschlussvorschlag des Aufsichtsrates und des Vorstandes
Der sich aus dem Jahresabschluss 2016 ergebende Bilanzgewinn in Höhe von 2.636.545,46 Euro ist wie folgt zu verwenden:
| a) | an die Aktionäre auszuschüttender Betrag Dividende in Höhe von 2,05 Euro je Aktie | 1.377.183,85 Euro |
| b) | in die anderen Gewinnrücklagen einzustellender Betrag | 1.259.361,61 Euro |
Zu TOP 5
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2016
Beschlussvorschlag des Aufsichtsrates und des Vorstandes
Über die Entlastung der Vorstandsmitglieder Manfred Buncke, Dr. Sören Abendroth und Bernd Jäger für das Geschäftsjahr 2016 wird in einem Block abgestimmt.
Den Mitgliedern des Vorstandes wird für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung erteilt.
Zu TOP 6
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2016
Beschlussvorschlag des Aufsichtsrates und des Vorstandes
Über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates Michael Böhmer, Andreas Breitner, Pierre Gilgenast, Jürgen Hein, Bernd Irps, Andreas Kienemann, Axel Kodlin, Antje Lembrecht, Dr. Christopher Leptien, Olav Melbye, Udo Tausendfreund, Norbert Tietje, Melanie Tolle, Jens van der Walle, Dr. Jörg Wildgruber, Dr. Cirsten Witt und Matthias Wittstock für das Geschäftsjahr 2016 wird in einem Block abgestimmt.
Den Mitgliedern des Aufsichtsrates wird für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung erteilt.
Zu TOP 7
Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
Die Aktien der Sparkasse Mittelholstein AG sind nicht an einer Börse notiert. Um einen liquiden Handel sicherzustellen, wird die Hauptversammlung gebeten, dem Vorstand ein Kontingent zum Erwerb eigener Aktien zu genehmigen.
Beschlussvorschlag des Aufsichtsrates und des Vorstandes
Die Sparkasse Mittelholstein Aktiengesellschaft wird ermächtigt, vom Tag der Beschlussfassung an für fünf Jahre zum Zwecke des Wertpapierhandels eigene Aktien zu erwerben. Der Handelsbestand der zu diesem Zweck zu erwerbenden Aktien darf fünf Prozent des Grundkapitals am Ende jeden Tages nicht übersteigen. Der Gegenwert für den Erwerb dieser Aktien darf den Betrag von 80 Euro je Aktie nicht unterschreiten und den Betrag von 250 Euro je Aktie nicht überschreiten. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates den Erwerb eigener Aktien oder die Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien in anderer Weise als durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen. Die derzeit bestehende, durch die Hauptversammlung am 20. Juni 2012 erteilte befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird mit diesem Beschluss aufgehoben.
Zu TOP 8
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Entwurf des Vereinigungsvertrages zwischen dem Zweckverband Sparkasse Hennstedt-Wesselburen, der Sparkasse Hennstedt-Wesselburen und der Sparkasse Mittelholstein AG als aufnehmende Sparkasse
Der Aufsichtsrat der Sparkasse Mittelholstein AG und der Verwaltungsrat der Sparkasse Hennstedt-Wesselburen befürworten übereinstimmend eine Vereinigung beider Sparkassen auf der Grundlage des vorliegenden Entwurfs eines Vereinigungsvertrages.
Der Entwurf des Vertrages, der notariell zu beurkunden ist, enthält folgenden Inhalt:
Vertrag
über die Vereinigung der
Sparkasse Mittelholstein Aktiengesellschaft
mit der Sparkasse Hennstedt-Wesselburen
(Vereinigungsvertrag)
Präambel
Die Sparkasse Mittelholstein AG und die Sparkasse Hennstedt-Wesselburen sind im Einvernehmen mit dem Zweckverband Sparkasse Hennstedt-Wesselburen als Träger der Sparkasse Hennstedt-Wesselburen auf der Grundlage der gleichberechtigten Partnerschaft übereingekommen, sich zu vereinigen, um sich als gemeinsame Sparkasse langfristig erfolgreich im Wettbewerb zu positionieren. Es ist das gemeinsame Anliegen der beteiligten Sparkassen, auch künftig unter veränderten Marktbedingungen eine bestmögliche kreditwirtschaftliche Versorgung der Bevölkerung, der Wirtschaft und der öffentlichen Hand in den regionalen Geschäftsgebieten der beteiligten Sparkassen zu gewährleisten.
Die Sparkasse Mittelholstein AG mit Sitz in Rendsburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichtes Kiel unter HRB 8 RD, und die Sparkasse Hennstedt-Wesselburen, Anstalt des öffentlichen Rechts, mit Sitz in Hennstedt und Wesselburen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichtes Pinneberg unter HRA 1845 ME, werden gem. § 32 Abs. 2 i. V. m. § 28 Abs. 1, 2 und 5 des Sparkassengesetzes für das Land Schleswig-Holstein in der Fassung vom 11.09.2008 (GVOBl. Schl.-H. 2008, S. 372), zuletzt geändert durch Gesetz vom 07.07.2015 (GVOBl. Schl.-H. 2015, S. 200), im Wege der Aufnahme der Sparkasse Hennstedt-Wesselburen durch die Sparkasse Mittelholstein AG vereinigt.
§ 1 – Vereinigung der Sparkassen
(1) Die Sparkasse Mittelholstein AG und die Sparkasse Hennstedt-Wesselburen, Anstalt des öffentlichen Rechts, werden nach Anhörung des Verwaltungsrates der Sparkasse Hennstedt-Wesselburen und des Aufsichtsrates der Sparkasse Mittelholstein AG sowie des Sparkassen- und Giroverbandes für Schleswig-Holstein und mit übereinstimmender Beschlussfassung der Verbandsversammlung des Zweckverbandes Sparkasse Hennstedt-Wesselburen und der Hauptversammlung der Sparkasse Mittelholstein AG im Wege der Aufnahme der Sparkasse Hennstedt-Wesselburen durch die Sparkasse Mittelholstein AG gem. § 32 Abs. 2 i. V. m. § 28 Abs. 1, 2 und 5 des Sparkassengesetzes für das Land Schleswig-Holstein in der Fassung vom 11.09.2008 (GVOBl. Schl.-H. 2008, S. 372), zuletzt geändert durch Gesetz vom 07.07.2015 (GVOBl. Schl.-H. 2015, S. 200) vereinigt. Der Verwaltungsrat der Sparkasse Hennstedt-Wesselburen ist am 13. April 2017 und der Aufsichtsrat der Sparkasse Mittelholstein AG am 30. März 2017 angehört worden. Der Sparkassen- und Giroverband für Schleswig-Holstein hat im Rahmen des Anhörungsverfahrens eine Stellungnahme mit Schreiben vom 10. April 2017 abgegeben. Die Verbandsversammlung des Zweckverbandes Sparkasse Hennstedt-Wesselburen hat in ihrer Sitzung am 27. April 2017 und die Hauptversammlung der Sparkasse Mittelholstein am 17. Mai 2017 der Vereinigung der Sparkasse Hennstedt-Wesselburen mit der Sparkasse Mittelholstein AG und diesem Vereinigungsvertrag zugestimmt.
(2) Aufnehmende Sparkasse im Sinne von § 28 Abs. 1 des Sparkassengesetzes für das Land Schleswig-Holstein ist die Sparkasse Mittelholstein AG mit dem Sitz in Rendsburg. Aufzunehmende Sparkasse ist die Sparkasse Hennstedt-Wesselburen, Anstalt des öffentlichen Rechts, mit dem Sitz in Hennstedt und Wesselburen.
(3) Die Vereinigung der Sparkasse Mittelholstein AG und der Sparkasse Hennstedt-Wesselburen wird mit Eintragung der Vereinigung und der zum Zwecke dieser Vereinigung durchzuführenden Kapitalerhöhung der Sparkasse Mittelholstein AG in das für die Sparkasse Mittelholstein AG zuständige Handelsregister (Vereinigungsstichtag) wirksam.
(4) Die vereinigte Sparkasse führt die Firma „Sparkasse Mittelholstein Aktiengesellschaft“ und hat ihren Sitz in Rendsburg.
(5) Das Vermögen der Sparkasse Hennstedt-Wesselburen geht als Ganzes mit allen Rechten und Verbindlichkeiten einschließlich aller Arbeitsverhältnisse im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die Sparkasse Mittelholstein AG über.
(6) Der Übergang des Vermögens von der Sparkasse Hennstedt-Wesselburen auf die Sparkasse Mittelholstein AG erfolgt im Innenverhältnis mit wirtschaftlicher Wirkung zum Ablauf des 31.12.2016. Ab dem 01.01.2017 um 00.00 Uhr (Verschmelzungsstichtag) gelten alle Handlungen und Geschäfte der aufzunehmenden Sparkasse Hennstedt-Wesselburen als für Rechnung der aufnehmenden Sparkasse Mittelholstein AG vorgenommen. Der Vereinigung wird die geprüfte und testierte Bilanz der Sparkasse Hennstedt-Wesselburen zum 31.12.2016 als Schlussbilanz zugrunde gelegt.
§ 2 – Gegenleistung und Durchführung der Vereinigung
(1) Die Sparkasse Mittelholstein AG gewährt dem Zweckverband Sparkasse Hennstedt-Wesselburen als alleinigem Träger der Sparkasse Hennstedt-Wesselburen als Gegenleistung für die Übertragung des Vermögens der Sparkasse Hennstedt-Wesselburen 172.890 Stück stimmberechtigte auf den Namen lautende Stammaktien der Sparkasse Mittelholstein AG mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden rechnerischen Anteil am Grundkapital von je 26,00 €. Diese Stückaktien werden ohne bare Zuzahlungen kostenfrei und mit Gewinnberechtigung ab dem Verschmelzungsstichtag gewährt.
(2) Das Grundkapital der Sparkasse Mittelholstein AG in Höhe von 17.466.722,00 € ist eingeteilt in 671.797 stimmberechtigte Namensstückaktien ohne Nennbetrag.
(3) Zur Durchführung dieser Vereinigung wird die Sparkasse Mittelholstein AG ihr in stimmberechtigten Namensstückaktien ohne Nennbetrag eingeteiltes Grundkapital durch Ausgabe von 172.890 Stück neuen stimmberechtigten Namensstückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je 26,00 € und Gewinnberechtigung ab dem 01.01.2017 erhöhen.
(4) Der Bestellung eines Treuhänders zum Empfang der zu gewährenden Aktien bedarf es nicht, weil die Aktien nicht verbrieft sind und eine bare Zuzahlung im Vereinigungsvertrag nicht vorgesehen ist.
§ 3 – Satzung der Sparkasse Mittelholstein AG
(1) Die Satzung der aufnehmenden Sparkasse Mittelholstein AG, zuletzt geändert mit Beschluss der Hauptversammlung vom 25. Mai 2016, ist den Parteien bekannt.
(2) Die Sparkasse Mittelholstein AG weist darauf hin, dass die Hauptversammlung am 17. Mai 2017 beschlossen hat, genehmigtes Kapital zu schaffen und § 1a der Satzung um folgenden Abs. 4 zu ergänzen:
„Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 1. Mai 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrates durch die Ausgabe von bis zu 25.000 neuen, stimmberechtigten, vinkulierten Namensstückaktien gegen Geldeinlage einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 650.000,00 Euro zu erhöhen und die Ausgabebedingungen festzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen. Insbesondere ist das Bezugsrecht bei der Ausgabe der Aktien an Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Sparkasse ausgeschlossen.“
(3) Die Sparkasse Mittelholstein AG weist ferner darauf hin, dass die Hauptversammlung am 17. Mai 2017 beschlossen hat, § 24 der Satzung wie folgt zu ändern:
In § 24 wird folgender Abs. 1a eingefügt:
„Abweichend von Abs. 1 besteht der Aufsichtsrat von dem Zeitpunkt der Eintragung der Vereinigung der Sparkasse mit der Sparkasse Hennstedt-Wesselburen in das Handelsregister der Sparkasse bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das dritte Geschäftsjahr nach dem Zeitpunkt der Eintragung der Vereinigung der Sparkasse mit der Sparkasse Hennstedt-Wesselburen in das Handelsregister der Sparkasse beschließt, aus 18 Mitgliedern, von denen zwölf Mitglieder von der Hauptversammlung nach § 21 Abs. 1 Nr. 1 und sechs Mitglieder von den wahlberechtigten Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der Sparkasse auf der Grundlage des Gesetzes über die Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat (DrittelbG) zu wählen sind.“
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, mit Ablauf der Amtszeit des Aufsichtsrates, für die eine Erhöhung der Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrates befristet beschlossen wird, § 24 Abs. 1a der Satzung zu streichen.
(4) Darüber hinaus hat die Hauptversammlung am 17. Mai 2017 die Satzung an die mit Runderlass des Ministeriums für Inneres und Bundesangelegenheiten vom 13. September 2016 geänderte Sparkassenmustersatzung angepasst.
(5) Besondere Rechte sieht die Satzung der Sparkasse Mittelholstein AG im Hinblick auf die Besetzung des Aufsichtsrates nicht vor. Die Sparkasse Mittelholstein AG weist aber darauf hin, dass die Hauptversammlung am 17. Mai 2017 bereits die Mitglieder des Aufsichtsrats gewählt hat, deren Amtszeit nach Eintragung der Vereinigung beginnt.
(6) Besondere Vorteile werden weder einem Mitglied des Vertretungs- oder Aufsichtsorgans noch dem Abschlussprüfer oder einem anderen im Rahmen der Vereinigung beteiligten Prüfer gewährt.
§ 4 – Auswirkungen für die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sowie deren Vertretungen
(1) Die Arbeitsverhältnisse aller Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Sparkasse Hennstedt-Wesselburen gehen unter arbeitsvertraglicher Besitzstandswahrung auf die Sparkasse Mittelholstein AG über. Die Sparkasse Mittelholstein AG ist nicht an den Tarifvertrag für den öffentlichen Dienst (TVöD) gebunden, wendet diesen aber in Teilen an. Die jeweiligen arbeitsvertraglichen Grundlagen werden in standardisierten Einzelverträgen mit den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern vereinbart. Die Übernahme der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Sparkasse Hennstedt-Wesselburen erfolgt in das für den Zweck dieser Vereinigung angepasste Vergütungssystem der Sparkasse Mittelholstein AG.
(2) Die Sparkasse Mittelholstein AG ist nicht an der Versorgungsanstalt des Bundes und der Länder (VBL) beteiligt. Sie gewährt ihren Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern eine betriebliche Altersversorgung über ein eigenes Versorgungsmodell in Form einer arbeitgebergeförderten Direktversicherung. Die betriebliche Altersversorgung der Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Sparkasse Hennstedt-Wesselburen erfolgt mit Wirkung vom Vereinigungsstichtag über das Versorgungsmodell der Sparkasse Mittelholstein AG.
(3) Vereinigungsbedingte Entlassungen werden gegenüber den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der Sparkasse Hennstedt-Wesselburen und der Sparkasse Mittelholstein AG nicht ausgesprochen. Den Parteien ist bewusst, dass zur Erhaltung der Zukunftsfähigkeit der vereinigten Sparkasse eine Verringerung des Personalbestandes auf anderem Wege erforderlich wird. Es werden angemessene Veränderungen der Arbeitsplätze im Geschäftsgebiet der vereinigten Sparkasse erwartet und angestrebt. Alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter sollen entsprechend ihren Fähigkeiten und Potenzialen insbesondere im Hinblick auf Entwicklungschancen sowie Rechte und Pflichten gleich behandelt werden. Bei betriebsbedingten Versetzungen von Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern gilt die Betriebsvereinbarung „Freiwilliger Sozialplan“ der Sparkasse Mittelholstein AG in der jeweiligen Fassung. Im Falle von Änderungen oder einer Aufhebung der Betriebsvereinbarung gelten die für betriebsbedingte Versetzungen bestehenden Regelungen mindestens für die Dauer von 30 Monaten ab dem Vereinigungsstichtag.
(4) Der Aufsichtsrat der Sparkasse Mittelholstein AG besteht zu einem Drittel aus Arbeitnehmervertretern, die nach den Vorschriften des Drittelbeteiligungsgesetzes gewählt werden.
(5) Es besteht bei der Sparkasse Mittelholstein AG ein Betriebsrat und bei der Sparkasse Hennstedt-Wesselburen ein Personalrat.
§ 5 – Vorstand der Sparkasse Mittelholstein AG
(1) Der Vorsitzende des Vorstandes der Sparkasse Hennstedt-Wesselburen tritt – vorbehaltlich der Anerkennung der Eignung als Geschäftsleiter nach § 25c Abs. 1 KWG durch die zuständige Aufsichtsbehörde – mit Wirkung vom Vereinigungsstichtag als Vorstandsmitglied in den Vorstand der Sparkasse Mittelholstein AG ein.
(2) Für die Dauer von mindestens zwei Jahren ab dem Vereinigungsstichtag wird der Vorsitzende des Vorstandes der Sparkasse Hennstedt-Wesselburen seinen Arbeitsplatz räumlich auch in der Region Hennstedt-Wesselburen – abhängig von den betrieblichen Erfordernissen – wahrnehmen.
§ 6 – Geschäftsstellen und Standortkonzept
(1) Die Geschäftsstellen der Sparkasse Hennstedt-Wesselburen werden von der Sparkasse Mittelholstein AG übernommen. Deren Fortführung erfolgt auf der Grundlage der bestehenden Planungen der Sparkasse Hennstedt-Wesselburen durch die vereinigte Sparkasse, soweit dies betriebswirtschaftlich sinnvoll ist.
(2) Die Sparkasse Mittelholstein AG wird auf der Grundlage ihres vereinigungsbedingten, neuen Standortkonzeptes in der Region Hennstedt-Wesselburen neben den Vertriebseinheiten im Privatkundengeschäft weitere Beratungscenter für das Firmen- und Gewerbekundengeschäft sowie das Immobiliengeschäft einrichten. Daneben werden weitere Betriebsabteilungen in Hennstedt und Wesselburen angesiedelt und, soweit betriebswirtschaftlich sinnvoll, fortgeführt. Unter diesen Prämissen werden in der Region Hennstedt-Wesselburen zunächst ca. 70 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter beschäftigt.
(3) Zwischen den Parteien besteht Einvernehmen, im Rahmen des regelmäßig durch die Sparkasse Mittelholstein AG koordinierten Handels von Aktien der Sparkasse zielgerichtet Privatkunden der Sparkasse Hennstedt-Wesselburen als Aktionäre zu akquirieren.
§ 7 – Spenden und Sponsoring
Bei der Gewährung von Spenden und bei Sponsoringmaßnahmen durch die Sparkasse Mittelholstein AG sollen alle Bereiche der Sparkasse Mittelholstein AG einschließlich der Region Hennstedt-Wesselburen im angemessenen Umfang berücksichtigt werden.
§ 8 – Zusammenarbeit der Sparkassen bis zur Vereinigung
In der Zeit zwischen dem Abschluss dieses Vertrages und dem Wirksamwerden der Vereinigung wirken die Parteien darauf hin, dass die Vorstände der beteiligten Sparkassen wesentliche geschäftspolitische Entscheidungen und die für den Betrieb der vereinigten Sparkasse notwendigen Vorbereitungen und Entscheidungen gemeinsam treffen, die Pressearbeit bezüglich der Vereinigung untereinander abstimmen, mit der Schaffung einer einheitlichen Unternehmenskultur beginnen sowie bestehende Geschäftsverbindungen sorgsam pflegen und deren Überleitung auf die vereinigte Sparkasse anstreben. Die vor dem Wirksamwerden der Vereinigung durch die Vereinigung entstehenden Kosten trägt jede beteiligte Sparkasse selbst vorbehaltlich abweichender Vereinbarungen im Einzelfall.
§ 9 – Vertragsdurchführung
(1) Die Parteien sind verpflichtet, unverzüglich alle Maßnahmen zu treffen und Handlungen vorzunehmen, die für den Vollzug dieses Vertrages erforderlich sind. Die Parteien werden nach besten Kräften darauf hinwirken, die in diesem Vertrag vorgesehene Vereinigung durchzuführen. Hierbei werden sie in allen Angelegenheiten vertrauensvoll zusammenwirken. Sollte die Vereinigung nicht vor Ablauf des 30.11.2017 durch Eintragung in das Handelsregister der Sparkasse Mittelholstein AG wirksam werden, ist jede Partei zum Rücktritt von diesem Vereinigungsvertrag berechtigt mit der Folge, dass Rechte aus dem Vertrag und Rechte im Zusammenhang mit dem Vereinigungsvorhaben nicht geltend gemacht werden können. Der Rücktritt ist den jeweils anderen Parteien gegenüber durch eingeschriebenen Brief mit Rückschein zu erklären.
(2) Sollte dieser Vertrag einzelne unwirksame Bestimmungen oder Lücken enthalten, so wird dadurch die Wirksamkeit der übrigen Vertragsbestimmungen nicht berührt. Im Falle der Unwirksamkeit einer Bestimmung gilt die zulässige Formulierung als vereinbart, die dem Sinn und Zweck der gewünschten Bestimmung entspricht. Im Falle einer Lücke ist der Vertrag durch eine Bestimmung zu ergänzen, die dem entspricht, was nach Sinn und Zweck dieses Vertrages vernünftigerweise vereinbart worden wäre.
(3) Änderungen, Abweichungen und Ergänzungen zu bzw. von diesem Vertrag bedürfen der notariellen Beurkundung.
(4) Die durch diesen Vertrag und seinen Vollzug entstehenden Kosten trägt die Sparkasse Mittelholstein AG. Falls die Vereinigung nicht wirksam werden sollte, haben die beteiligten Sparkassen die Notarkosten je zur Hälfte zu tragen.
§ 10 – Inkrafttreten
(1) Das Inkrafttreten dieses Vertrages steht unter der aufschiebenden Bedingung der Genehmigung der Vereinigung durch das Ministerium für Inneres und Bundesangelegenheiten des Landes Schleswig-Holstein gem. § 32 Abs. 2 i. V. m. § 28 Abs. 2 des Sparkassengesetzes für das Land Schleswig-Holstein.
(2) Das Inkrafttreten dieses Vertrages steht außerdem unter der aufschiebenden Bedingung, dass der Vollzug des Zusammenschlusses nach dem Gesetz gegen Wettbewerbsbeschränkungen (GWB) zulässig ist.
(3) Absatz 1 bis 2 gelten nicht für die Regelungen der §§ 8 und 9 dieses Vertrages, die mit Unterzeichnung dieses Vertrages in Kraft treten.
Der Entwurf des Vereinigungsvertrages, die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der Jahre 2014 bis 2016 beider Sparkassen, der gemeinsame Vereinigungsbericht der Vorstände (in Anwendung von § 8 UmwG) und der Prüfungsbericht der Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft anlässlich der Vereinigung (in Anwendung von § 60 i.V.m. § 12 UmwG) liegen in der Sparkasse Mittelholstein AG, Vorstandsstab, Röhlingsplatz 1, 24768 Rendsburg für die Aktionäre zur Einsicht aus.
Beschlussvorschlag des Aufsichtsrates und des Vorstandes
Dem Vereinigungsvertrag zwischen dem Zweckverband Sparkasse Hennstedt-Wesselburen, der Sparkasse Hennstedt-Wesselburen und der Sparkasse Mittelholstein AG in der vorliegenden Entwurfsfassung wird zugestimmt.
Zu TOP 9
Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals
Gemäß § 2 des Entwurfs des Vereinigungsvertrages wird die Sparkasse Mittelholstein AG zur Durchführung der Vereinigung ihr in stimmberechtigte Namensstückaktien ohne Nennbetrag eingeteiltes Grundkapital durch Ausgabe von 172.890 neuen stimmberechtigten Namensstückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je 26,00 Euro und Gewinnberechtigung ab dem 1. Januar 2017 erhöhen.
Beschlussvorschlag des Aufsichtsrates und des Vorstandes
| a) |
Das Grundkapital der Gesellschaft wird zum Zweck der Vereinigung der Sparkasse Mittelholstein AG und der Sparkasse Hennstedt-Wesselburen auf der Grundlage der vorliegenden Entwurfsfassung des Vereinigungsvertrages von 17.466.722,00 Euro (in Worten: siebzehn Millionen vierhundertsechsundsechzigtausend siebenhundertzweiundzwanzig Euro) um 4.495.140,00 Euro (in Worten: vier Millionen vierhundertfünfundneunzigtausend einhundertvierzig Euro) auf 21.961.862,00 Euro (in Worten: einundzwanzig Millionen neunhunderteinundsechzigtausend achthundertzweiundsechzig Euro) erhöht durch die Ausgabe von 172.890 stimmberechtigten auf den Namen lautende Stammaktien an den Zweckverband Sparkasse Hennstedt-Wesselburen mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden rechnerischen Anteil am Grundkapital von 26,00 Euro unter Ausschluss des Bezugsrechts anderer Aktionäre und mit Dividendenberechtigung ab dem 1. Januar 2017. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzusetzen. |
| b) |
§ 1a Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: |
TOP 10
Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts
Zur Erweiterung der Aktionärsbasis durch Kunden der Gesellschaft und zur Förderung der Mitarbeiterbindung durch Ausgabe von Belegschaftsaktien ist vorgesehen, den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates zu ermächtigen, im Rahmen eines Genehmigten Kapitals das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien gegen Einlagen zu erhöhen.
Beschlussvorschlag des Aufsichtsrates und des Vorstandes
| a) |
Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 1. Mai 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrates durch die Ausgabe von bis zu 25.000 neuen, stimmberechtigten, vinkulierten Namensstückaktien gegen Geldeinlage einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 650.000,00 Euro zu erhöhen und die Ausgabebedingungen festzulegen. Der Vorstand ist ermächtigt, das Bezugsrecht auszuschließen. Insbesondere ist das Bezugsrecht bei der Ausgabe der Aktien an Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Sparkasse ausgeschlossen. |
| b) |
§ 1a der Satzung wird um folgenden Abs. 4 ergänzt: |
| c) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 1a der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen. |
Bericht des Vorstandes an die Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
Mit der Annahme des vorliegenden Beschlussvorschlags ermächtigt die Hauptversammlung den Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien gegen Geldeinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Mit diesem Beschluss soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, die Aktionärsbasis im Segment der privaten Kunden der Sparkasse mit dem Ziel einer Stärkung der Kundenverbindungen zu erweitern. Darüber hinaus sollen aus dem Genehmigten Kapital neue Aktien an Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter der Sparkasse ausgegeben werden.
Der Umfang des Genehmigten Kapitals orientiert sich im Wesentlichen an der Zahl der durch die Vereinigung mit der Sparkasse Hennstedt-Wesselburen zuwachsenden privaten Kunden.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall zusammen mit dem Aufsichtsrat sorgfältig prüfen, ob der Einsatz dieses Instruments notwendig ist und ob der Wert der neuen Aktien im angemessenen Verhältnis zum Wert der Geldeinlage steht. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien wird dabei vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates unter Berücksichtigung der Interessen der Aktionäre und der Gesellschaft festgelegt. Im Falle einer konkreten Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der Vorstand der Hauptversammlung darüber berichten.
TOP 11
Beschlussfassung über die zeitlich befristete Erhöhung der Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrates
Im Zusammenhang mit der Vereinigung der Sparkasse Mittelholstein AG mit der Sparkasse Hennstedt Wesselburen ist eine zeitlich befristete Erhöhung der Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrates der Gesellschaft vorgesehen.
Die Hauptversammlung wird gebeten, die Satzung der Sparkasse Mittelholstein AG entsprechend zu ändern.
Beschlussvorschlag des Aufsichtsrates und des Vorstandes
Die Satzung der Sparkasse Mittelholstein Aktiengesellschaft wird wie folgt geändert:
| a) |
In § 24 wird folgender Abs. 1a eingefügt: |
| b) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, mit Ablauf der Amtszeit des Aufsichtsrates, für die eine Erhöhung der Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrates befristet beschlossen wird, § 24 Abs. 1a der Satzung zu streichen. |
TOP 12
Neuwahl des Aufsichtsrates
Für die Zusammensetzung des Aufsichtsrates der Sparkasse Mittelholstein AG gelten § 96 Abs. 1 in Verbindung mit § 101 Abs. 1 AktG sowie § 1 DrittelbG. Nach § 24 Abs. 1a der geänderten Satzung der Sparkasse besteht der Aufsichtsrat aus 18 Mitgliedern, von denen 12 Mitglieder von der Hauptversammlung und sechs Mitglieder von den wahlberechtigten Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der Sparkasse gewählt werden.
Die Amtszeit der derzeit amtierenden von der Hauptversammlung gewählten Mitglieder endet durch die Vereinigung der Sparkasse Mittelholstein AG mit der Sparkasse Hennstedt-Wesselburen gemäß § 24 Abs. 2 Satz 5 der Satzung mit Eintragung der Vereinigung in das Handelsregister.
Der Aufsichtsrat legt der Hauptversammlung Vorschläge für die Neuwahl des Aufsichtsrates vor. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Gemäß § 127 AktG in Verbindung mit § 126 AktG sind Gegenanträge zu berücksichtigen, wenn sie der Sparkasse Mittelholstein AG mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung übersandt worden sind.
Beschlussvorschlag des Aufsichtsrates
Die Hauptversammlung wählt aufschiebend bedingt auf den Zeitpunkt der Eintragung der Vereinigung der Sparkasse Mittelholstein AG mit der Sparkasse Hennstedt-Wesselburen in das Handelsregister der Sparkasse Mittelholstein AG folgende Personen in den Aufsichtsrat der Sparkasse Mittelholstein AG:
| 1.) |
Andreas Breitner, Rendsburg |
| 2.) |
Gerhard Fenske, Wesselburen |
| 3.) |
Pierre Gilgenast, Fockbek |
| 4.) |
Jürgen Hein, Büdelsdorf |
| 5.) |
Bernd Irps, Eisendorf |
| 6.) |
Axel Kodlin, Hamburg |
| 7.) |
Antje Lembrecht, Nortorf |
| 8.) |
Dr. Christopher Leptien, Rendsburg |
| 9.) |
Olav Melbye, Hamburg |
| 10.) |
Ursula Rink, Glüsing |
| 11.) |
Melanie Tolle, Hamburg |
| 12.) |
Jens van der Walle, Damendorf |
TOP 13
Neuwahl des Beirats der Privataktionäre
Nach § 25 Abs. 2 der Satzung läuft die Wahlperiode des Beirats der Privataktionäre parallel zu der Amtszeit des Aufsichtsrates gemäß § 24 Abs. 2 der Satzung. Mit der Beendigung der Amtszeit des Aufsichtsrates zum Zeitpunkt der Eintragung der Vereinigung der Sparkasse Mittelholstein AG mit der Sparkasse Hennstedt-Wesselburen in das Handelsregister endet auch die Wahlperiode des Beirats der Privataktionäre.
Die Mitglieder des Beirats der Privataktionäre werden durch die Hauptversammlung gewählt. Bei der Wahl sind juristische Personen oder Personengesellschaften unter den Aktionären nicht wahlberechtigt. Für die Besetzung macht der Aufsichtsrat einen Vorschlag. Die Aktionäre können innerhalb einer Woche nach Einladung zur Hauptversammlung Gegenvorschläge unterbreiten, die an den Vorsitzenden des Aufsichtsrates zu richten sind.
Beschlussvorschlag des Aufsichtsrates
Die Hauptversammlung wählt aufschiebend bedingt auf den Zeitpunkt der Eintragung der Vereinigung der Sparkasse Mittelholstein AG mit der Sparkasse Hennstedt-Wesselburen in das Handelsregister der Sparkasse Mittelholstein AG folgende Personen in den Beirat der Privataktionäre der Sparkasse Mittelholstein AG:
| 1. |
Björn Hansen, Osterrönfeld |
| 2. |
Boris Kurczinski, Nortorf |
| 3. |
Antje Lembrecht, Nortorf |
| 4. |
Jürgen Meissner, Hanerau-Hademarschen |
| 5. |
Jochen Pahl, Hanerau-Hademarschen |
| 6. |
Felix Rumpf, Nortorf |
| 7. |
Dr. Markus Stöterau, Rendsburg |
| 8. |
Bernd Tepker, Hanerau-Hademarschen |
| 9. |
Thomas Wriedt, Rendsburg |
TOP 14
Beschlussfassung über die Änderung der Satzung zur Anpassung an die geänderte Mustersatzung für öffentliche (freie) Sparkassen
Mit Runderlass vom 13. September 2016 hat das Ministerium für Inneres und Bundesangelegenheiten die Mustersatzung B für öffentliche (freie) Sparkassen geändert. Die Satzung der Sparkasse Mittelholstein AG ist an die geänderte Mustersatzung anzupassen.
Beschlussvorschlag des Aufsichtsrates und des Vorstandes
Die Satzung der Sparkasse Mittelholstein Aktiengesellschaft wird wie folgt geändert:
a) Im Inhaltsverzeichnis wird zu § 11 das Wort „Hafteinlagen“ durch die Worte „stille Einlagen“ ersetzt.
b) § 8 Abs. 1 erhält folgende Fassung:
„Die Sparkasse ist verpflichtet, für Verbraucherinnen und Verbraucher aus dem Geschäftsgebiet auf Antrag Girokonten zur Entgegennahme von Einlagen in Euro zu führen. Im Übrigen gelten die Bestimmungen des Gesetzes über die Vergleichbarkeit von Zahlungskontoentgelten, den Wechsel von Zahlungskonten sowie den Zugang zu Zahlungskonten mit grundlegenden Funktionen (Zahlungskontengesetz – ZKG) vom 11. April 2016 (BGBl. I S. 720).“
c) § 8 Abs. 2 wird gestrichen.
d) In der Überschrift zu § 11 wird das Wort „Hafteinlagen“ durch die Worte „stille Einlagen“ ersetzt.
e) In § 11 Abs. 1 Satz 1 wird das Wort „Hafteinlagen“ durch die Worte „stille Einlagen“ ersetzt.
f) In § 11 Abs. 4 Satz 1 wird das Wort „Hafteinlagen“ durch die Worte „stille Einlagen“ ersetzt.
g) § 14 Abs. 1 Satz 2 erhält folgende Fassung:
„Dabei darf die Sparkasse Aktien von Kapitalanlagegesellschaften im Sinne der §§ 108 ff. des Kapitalanlagegesetzbuchs (KAGB) vom 4. Juli 2013 (BGBl. I S. 1981), zuletzt geändert durch Artikel 6 des Gesetzes vom 30. Juni 2016 (BGBl. I S. 1514), und anderen Gesellschaften erwerben; für Aktien einer anderen Gesellschaft gilt eine Höchstgrenze von 2,5 Prozent und für Aktien und Genussscheine einer anderen Gesellschaft zusammen eine Höchstgrenze von fünf Prozent der Eigenmittel im Sinne des Artikels 4 Abs. 1 Nummer 118 der Verordnung (EU) Nummer 575/2013 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 26. Juni 2013 über Aufsichtsanforderungen an Kreditinstitute und Wertpapierfirmen und zur Änderung der Verordnung (EU) Nummer 646/2012 (ABl. Nr. L 176 S. 1; ber. L 321 S. 6) (CRR).“
h) § 14 Abs. 3 erhält folgende Fassung:
„Die Sparkasse kann als Verleiherin mit eigenen Wertpapieren und als Entleiherin ausschließlich zur Liquiditätssteuerung Wertpapierleihgeschäfte mit Kreditinstituten vornehmen.“
i) § 17 Abs. 1 Nr. 17 erhält folgende Fassung:
„17. Vermittlungs-, Neben- und Hilfsgeschäfte, die in einem engen Sachzusammenhang mit Sparkassengeschäften stehen und von untergeordneter Bedeutung sind, und“
k) In § 17 Abs. 1 wird folgende Nummer 18 angefügt:
„18. unter Beachtung des § 13 die Beteiligung und Unterbeteiligung an Krediten und Kreditkonsortien mit inländischen Kreditinstituten.
l) In § 35 Abs. 1 werden die Worte „§ 26 Abs. 1 Satz 1 bis 3“ ersetzt durch die Worte „§ 26 Abs. 1 Satz 1, 3 und 4“.
m) § 35 Abs. 4 erhält folgende Fassung:
„Die Entlastung des Vorstandes darf erst nach Vorlage des Prüfungsberichtes nach § 26 Abs. 1 Satz 3 des Sparkassengesetzes erfolgen.“
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Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017
Beschlussvorschlag des Aufsichtsrates
Zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 wird die Prüfungsstelle des Sparkassen- und Giroverbandes für Schleswig-Holstein, Faluner Weg 6, 24109 Kiel, bestellt.
Sparkasse Mittelholstein Aktiengesellschaft
Der Vorstand
Manfred Buncke Dr. Sören Abendroth Bernd Jäger