Süss MicroTec AG

Garching

Wertpapier-Kenn-Nr. A1K023
ISIN: DE000A1K0235

Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre ein zu der
am 31. Mai 2017, um 10.00 Uhr
im Haus der Bayerischen Wirtschaft,
Max-Joseph-Straße 5 in 80333 München,
stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Süss MicroTec AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016, des zusammengefassten Lageberichts für die Süss MicroTec AG und den Konzern einschließlich der Angaben gemäß § 289 Abs. 4 HGB und § 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016
Die genannten Unterlagen sind auf unserer Internetseite unter www.suss.com im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich und liegen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft am Sitz der Süss MicroTec AG, Schleißheimer Straße 90, 85748 Garching, zur Einsicht der Aktionäre aus. Sie werden den Aktionären auf Verlangen auch unentgeltlich und unverzüglich in Abschrift zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Beschluss zu fassen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2016 wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2016 wird Entlastung für diesen Zeitraum erteilt.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Hamburg, Zweigniederlassung München, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 bestellt.

Beschlussfassung über die Änderung der Satzung zur Erweiterung des Aufsichtsrats

Im Zuge der Aktienrechtsnovelle 2016 wurde das Erfordernis der Dreiteilbarkeit der Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder auf solche Gesellschaften reduziert, die dieses Erfordernis aufgrund mitbestimmungsrechtlicher Vorgaben zu beachten haben (vgl. § 95 S. 3 AktG). Dies ist bei der Süss MicroTec AG nicht der Fall. Der Aufsichtsrat der Süss MicroTec AG setzt sich nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen.

Da im Falle des Ausscheidens eines oder mehrerer Aufsichtsratsmitglieder bis zu einer Neuwahl oder einer gerichtlichen Bestellung eines oder mehrerer Aufsichtsratsmitglieder der Aufsichtsrat in der bisherigen Zusammensetzung von drei Mitgliedern nicht beschlussfähig ist, möchten Vorstand und Aufsichtsrat von der neuen Flexibilität, die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder frei durch die Satzung festzulegen, Gebrauch machen und den Aufsichtsrat um ein weiteres Mitglied auf insgesamt vier Aufsichtsratsmitglieder erweitern.

Ferner soll die Regelung zur Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats in § 15 Abs. (2) Satz 1 der Satzung an die Erweiterung des Aufsichtsrats dahingehend angepasst werden, dass der Aufsichtsrat beschlussfähig ist, wenn mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

§ 11 Abs. (1) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„(1)	Der Aufsichtsrat besteht aus vier Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden.“

§ 15 Abs. (2) Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

„Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen.“

Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit der amtierenden Aufsichtsratsmitglieder Dr. Stefan Reineck, Jan Teichert und Gerhard Pegam endet mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 31. Mai 2017. Es sind daher Neuwahlen erforderlich.

Der Aufsichtsrat der Süss MicroTec AG setzt sich nach §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 11 Abs. (1) der Satzung der Gesellschaft in der zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung gültigen Fassung aus drei Mitgliedern zusammen, die durch die Hauptversammlung gewählt werden.

Unter Tagesordnungspunkt 5 ist zudem die Erweiterung des Aufsichtsrats auf vier Mitglieder vorgesehen. Diese Erweiterung wird mit Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft wirksam. Mit Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen Änderung von § 11 Abs. (1) der Satzung in das Handelsregister der Gesellschaft erhöht sich die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder der Süss MicroTec AG von drei auf vier Mitglieder. Ab dem Zeitpunkt der Eintragung der Änderung von § 11 Abs. (1) der Satzung in das Handelsregister der Gesellschaft setzt sich der Aufsichtsrat der Süss MicroTec AG demnach gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 11 Abs. (1) der geänderten Satzung aus vier Mitgliedern zusammen, die alle durch die Hauptversammlung gewählt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

a)	Herrn Dr. Stefan Reineck, geschäftsführender Gesellschafter der RMC Dr. Reineck Management & Consulting GmbH, wohnhaft in Kirchardt,
b)	Herrn Jan Teichert, Mitglied des Vorstands der Einhell Germany AG, wohnhaft in Metten, und
c)	Herrn Gerhard Pegam, geschäftsführender Gesellschafter der GPA-Consulting, wohnhaft in Au/Bad Feilnbach, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 31. Mai 2017 für die satzungsgemäße Amtszeit, d.h. für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, wieder zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen, sowie
d)	Frau Dr. Myriam Jahn, Mitglied des Vorstands der TiSC AG, wohnhaft in Düsseldorf mit Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 5 zur Erweiterung des Aufsichtsrats vorgeschlagenen Änderung von § 11 Abs. (1) der Satzung durch Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, zum weiteren Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen.

Dr. Stefan Reineck bekleidet bei folgenden weiteren in- und ausländischen Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG:

1.	AttoCube Systems AG, München (Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats)
2.	Phoseon Technology Inc., Hillsboro, Oregon, USA (Mitglied im „Board of Directors“)
3.	Wittenstein SE, Igersheim (Mitglied im Aufsichtsrat)

Jan Teichert bekleidet bei folgenden weiteren in- und ausländischen Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG:

Keine

Gerhard Pegam bekleidet bei folgenden weiteren in- und ausländischen Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG:

1.	OC Oerlikon Corporation AG, Pfäffikon, Schweiz (Mitglied des Verwaltungsrats)
2.	Schaffner Holding AG, Solothurn, Schweiz (Mitglied des Verwaltungsrats)

Dr. Myriam Jahn bekleidet bei folgenden weiteren in- und ausländischen Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG:

Keine

Der Aufsichtsrat hat sich bei den zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass diese den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat am 13. Dezember 2016 beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung.

Das vorgeschlagene Aufsichtsratsmitglied Jan Teichert verfügt in Anbetracht seiner langjährigen beruflichen Praxis über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung und erfüllt damit die Voraussetzung als Finanzexperte gemäß § 100 Absatz 5 AktG. Die Kandidaten sind in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht keiner der vorgeschlagenen Kandidaten in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Süss MicroTec AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Süss MicroTec AG oder einem wesentlich an der Süss MicroTec AG beteiligten Aktionär, deren Offenlegung gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird. Wesentlich beteiligt im Sinne dieser Empfehlung sind Aktionäre, die direkt oder indirekt mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft halten.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen von Aufsichtsratsmitgliedern entscheiden zu lassen.

Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass vorgesehen ist, Herrn Dr. Stefan Reineck zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu wählen.

Die Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten stehen im Internet unter www.suss.com im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zur Verfügung.

Beschlussfassung über den Formwechsel in eine Societas Europaea (SE)

Es ist vorgesehen, die Gesellschaft im Wege der formwechselnden Umwandlung gemäß Art. 2 Abs. 4 in Verbindung mit Art. 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft („SE-VO“) in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) umzuwandeln.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen, wobei gemäß § 124 Abs. 3 S. 1 AktG nur der Aufsichtsrat den Vorschlag zur Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das erste Geschäftsjahr der künftigen SÜSS MicroTec SE (§ 17 des Umwandlungsplans) unterbreitet:

Dem Umwandlungsplan vom 06.04.2017, URNr. 715/K/2017/ASS zur Urkunde des Notars Dr. Winfried Kössinger in München über die Umwandlung der Süss MicroTec AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) wird zugestimmt. Die dem Umwandlungsplan als Anlage beiliegende Satzung der SÜSS MicroTec SE wird genehmigt.

Der Umwandlungsplan sowie die dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte Satzung der SÜSS MicroTec SE haben den folgenden Wortlaut:

UMWANDLUNGSPLAN

über die formwechselnde Umwandlung

der Süss MicroTec AG

Schleißheimer Str. 90,
85748 Garching

in die

Rechtsform der Societas Europaea („SE“)

Präambel

Die Süss MicroTec AG (nachfolgend auch die „AG“) ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 121347 eingetragene Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz in Garching, Landkreis München, Deutschland. Ihre Geschäftsadresse lautet: Schleißheimer Str. 90, 85748 Garching.

Die Süss MicroTec AG ist die Obergesellschaft der Süss MicroTec AG-Gruppe („SÜSS MicroTec-Gruppe“) und hält direkt bzw. indirekt die Anteile an den zur SÜSS MicroTec-Gruppe gehörenden Gesellschaften.

Das Grundkapital der Süss MicroTec AG beträgt zum heutigen Datum EUR 19.115.538,00 (in Worten: neunzehn Millionen einhundertfünfzehntausend fünfhundertachtunddreißig Euro) und ist eingeteilt in 19.115.538 Stückaktien. Der anteilige Betrag je Aktie am Grundkapital der Süss MicroTec AG beträgt folglich EUR 1,00 je Aktie. Gemäß § 5 Abs. 1 der Satzung der Süss MicroTec AG lauten die Aktien auf den Namen.

Es ist beabsichtigt, die Süss MicroTec AG gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft („SE-VO“) in eine Europäische (Aktien-)Gesellschaft (Societas Europaea, SE) umzuwandeln.

Die Rechtsform der SE ist eine Rechtsform in der Europäischen Union („EU“). Die Möglichkeit zu ihrer Gründung besteht seit 2004, wobei der europäische Gesetzgeber ein verbindliches „Rahmenrecht“ vorgegeben hat. Die weitere gesetzliche Ausgestaltung ist durch den jeweiligen nationalen Gesetzgeber der Mitgliedstaaten der EU erfolgt, in Deutschland durch das Gesetz zur Einführung der Europäischen Gesellschaft („SEEG“), das aus dem SE-Ausführungsgesetz („SEAG“) sowie dem Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer Europäischen Gesellschaft, SE-Beteiligungsgesetz („SEBG“) besteht.

Es handelt sich bei der SE ebenso wie bei einer deutschen Aktiengesellschaft um eine Kapitalgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit, wobei das Kapital in Aktien aufgeteilt ist und mindestens EUR 120.000,00 betragen muss. Auch strukturell kann die SE wie eine deutsche Aktiengesellschaft ausgestaltet werden.

Mit der SE hat der europäische Gesetzgeber eine Rechtsform geschaffen, die eine einheitliche Struktur und Funktionsweise in allen Mitgliedstaaten der EU aufweist.

Die Rechtsform der SE ist die einzige auf europäisches Recht gründende supranationale Rechtsform, die einer börsennotierten Gesellschaft mit Sitz in Deutschland zur Verfügung steht. Als solche fördert sie in besonderer Weise die Entwicklung einer offenen und internationalen Unternehmenskultur.

Der Rechtsformwechsel von einer Aktiengesellschaft in eine SE bringt daher das Selbstverständnis der Süss MicroTec AG als europäisch ausgerichtetes Unternehmen auch äußerlich zum Ausdruck und bietet darüber hinaus die Möglichkeit, die organisatorischen Rahmenbedingungen künftig derart zu gestalten, dass der Ausbau eines über die Grenzen Deutschlands hinaus agierenden Unternehmens vorangetrieben wird. Die Rechtsform der SE bietet zudem die Chance, die Corporate-Governance-Struktur der Süss MicroTec AG fortzuentwickeln und die Arbeit der Gesellschaftsorgane weiter zu optimieren.

Zudem folgt die Süss MicroTec AG mit dem Rechtsformwechsel der Harmonisierung europäischen Rechts.

Von der Rechtsformumwandlung erhofft sich Süss MicroTec AG auch eine weitere Verbesserung des Kapitalmarktzugangs. Insbesondere im europäischen Ausland erwartet Süss MicroTec AG aufgrund der europäischen Rechtsform eine verbesserte Akzeptanz.

Schranken und Hemmnisse, die insbesondere durch unterschiedliche Rechtssysteme bestehen, können durch die einheitliche Rechtsform der SE abgebaut werden. Der Rechtsformwechsel stellt somit nach Überzeugung des Vorstands der Süss MicroTec AG einen konsequenten und notwendigen Schritt in der Unternehmensentwicklung dar, der dem anvisierten Wachstum des Konzerns sowie der europäischen Ausrichtung und Expansion der Geschäftstätigkeit folgt.

Auch für die Mitarbeiter, die für die Süss MicroTec AG einen wichtigen Teil des erfolgreichen Unternehmens darstellen, bedeutet der Rechtsformwechsel in die SE eine positive Entwicklung mit einer deutlichen Signalwirkung: Süss MicroTec AG legt in diesem Zusammenhang den Grundstein für die Festigung und den Ausbau der bisherigen guten Marktposition und verdeutlicht die zukunftsorientierte Ausrichtung des Unternehmens.

Die Gesellschaft soll ihren Sitz und ihre Hauptverwaltung in Garching, Deutschland, beibehalten.

Gemäß Art. 37 Abs. 4 der SE-VO wird hiermit der nachfolgende Umwandlungsplan aufgestellt. Da diese Vorschrift für den Umwandlungsplan keinen Mindestinhalt vorschreibt, ist insoweit als Leitbild auf den Katalog des Art. 20 Abs. 1 SE-VO zurückzugreifen, der den Inhalt eines Verschmelzungsplans beschreibt.

Dies vorausgeschickt, stellt der Vorstand der Süss MicroTec AG den folgenden Umwandlungsplan auf:

§ 1
Formwechselnde Umwandlung der Süss MicroTec AG in eine SE

Die Süss MicroTec AG wird gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 SE-VO in eine Europäische Gesellschaft umgewandelt.

Die Süss MicroTec AG hat seit mehr als zwei Jahren Tochtergesellschaften, die dem Recht eines anderen Mitgliedstaates der EU unterliegen. Dies gilt unter anderem für die SUSS MicroTec S.à r.l. mit Sitz in Pierre-Bénite, Frankreich, eingetragen im französischen Handelsregister von Lyon unter der Registernummer 411 988 496 R.C.S. Lyon. Sie wurde am 6. Mai 1997 gegründet und steht seither im alleinigen Anteilsbesitz der Süss MicroTec AG. Die Süss MicroTec AG erfüllt demnach die Voraussetzungen des Art. 2 Abs. 4 SE-VO für die Umwandlung in eine SE.

Die Umwandlung der Süss MicroTec AG in eine SE hat gemäß Art. 37 Abs. 2 SE-VO weder die Auflösung der Süss MicroTec AG zur Folge noch die Gründung einer neuen juristischen Person. Eine Vermögensübertragung findet aufgrund der Identität der Rechtsträger nicht statt. Die Beteiligung der Aktionäre besteht aufgrund der Identität des Rechtsträgers unverändert fort.

§ 2
Wirksamwerden der Umwandlung

Die Umwandlung wird gemäß Art. 16 Abs. 1 SE-VO wirksam mit ihrer Eintragung im Handelsregister des Sitzes der Gesellschaft. Zuständig ist das Handelsregister in München.

§ 3
Firma, Sitz und Satzung der SE

3.1

Die Firma der SE lautet „SÜSS MicroTec SE“.

3.2

Die Gesellschaft hat ihren Sitz unverändert in Garching, Deutschland. Dort befindet sich auch die Hauptverwaltung der SÜSS MicroTec SE.

3.3

Die SÜSS MicroTec SE erhält die als Anlage beigefügte Satzung („SE-Satzung“), die Bestandteil dieses Umwandlungsplans ist. Aus ihr ergeben sich zugleich Art und Umfang der Mitgliedschaftsrechte, die die Aktionäre der Gesellschaft durch den Formwechsel erlangen.

Dabei entsprechen zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Umwandlung der Süss MicroTec AG in eine SE:

3.3.1	die Grundkapitalziffer mit der Einteilung in Stückaktien der SÜSS MicroTec SE (§ 4 Abs. 1 und Abs. 2 der SE-Satzung) der Grundkapitalziffer mit der Einteilung in Stückaktien der Süss MicroTec AG (§ 4 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung der Süss MicroTec AG) und
3.3.2	der Betrag des genehmigten Kapitals 2013 gemäß § 4 Abs. 4 der SE-Satzung dem Betrag des noch vorhandenen genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung der Süss MicroTec AG.

Abweichend vom Vorstehenden gilt Folgendes: Sollte die Süss MicroTec AG vor der Umwandlung in eine SE von dem genehmigten Kapital Gebrauch machen, so reduziert sich der jeweilige Ermächtigungsrahmen für die Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 4 Abs. 4 der SE-Satzung und erhöhen sich die Grundkapitalziffern sowie die Angaben zur Zahl der Aktien in § 4 Abs. 1 und Abs. 2 der SE-Satzung entsprechend. Etwaige von der Hauptversammlung vor dem Umwandlungszeitpunkt beschlossene Kapitalmaßnahmen gelten gleichermaßen für die SÜSS MicroTec SE. Entsprechendes gilt auch für den Fall der Einziehung eigener Aktien. Der Aufsichtsrat der Süss MicroTec AG (hilfsweise auch der Aufsichtsrat der SÜSS MicroTec SE) wird ermächtigt und zugleich angewiesen, etwaige sich aus dem Vorstehenden ergebende Änderungen hinsichtlich der Beträge und Einteilung der Kapitalia in der Fassung der beiliegenden Satzung der SÜSS MicroTec SE, einschließlich solcher, von denen das Registergericht eine Eintragung der Umwandlung abhängig macht, vor Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister der Süss MicroTec AG vorzunehmen.

§ 4
Fortgeltung von Beschlüssen der Hauptversammlung der Süss MicroTec AG

4.1	Klarstellend wird festgestellt, dass alle Beschlüsse der Hauptversammlung der Süss MicroTec AG, soweit sie im Umwandlungszeitpunkt noch nicht erledigt sind, in der SÜSS MicroTec SE unverändert fortgelten.
4.2	Die gilt insbesondere auch für die dem Vorstand mit Beschluss der Hauptversammlung der Süss MicroTec AG vom 19. Juni 2013 erteilte Ermächtigung zum Erwerb und Verwendung eigener Aktien (TOP 7).

§ 5
Grundkapital, Aktien, keine Barabfindung

5.1	Das gesamte Grundkapital der Süss MicroTec AG in der zum Zeitpunkt der Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister bestehenden Höhe (derzeitige Höhe EUR 19.115.538) und in der zu diesem Zeitpunkt bestehenden Einteilung in auf den Namen lautende Stückaktien (derzeitige Stückzahl 19.115.538) wird zum Grundkapital der SÜSS MicroTec SE.
5.2	Die Personen und Gesellschaften, die zum Zeitpunkt der Eintragung der Umwandlung in das Handelsregister Aktionäre der Süss MicroTec AG sind, werden Aktionäre der SÜSS MicroTec SE, und zwar in demselben Umfang und mit derselben Anzahl an Stückaktien am Grundkapital der SÜSS MicroTec SE, wie sie unmittelbar vor Wirksamwerden der Umwandlung am Grundkapital der Süss MicroTec AG beteiligt sind. Der rechnerische Anteil jeder Stückaktie am Grundkapital bleibt so erhalten, wie er unmittelbar vor Wirksamwerden der Umwandlung besteht. Rechte Dritter, die an Aktien der Süss MicroTec AG oder auf deren Bezug bestehen, setzen sich an den künftigen Aktien der SÜSS MicroTec SE fort.
5.3	Die Aktionäre, die der Umwandlung widersprechen, erhalten kein Angebot auf eine Barabfindung, da dies gesetzlich nicht vorgesehen ist (vgl. § 12 dieses Umwandlungsplans).

§ 6
Organe der SE

Die SÜSS MicroTec SE verfügt über eine dualistische Verwaltungsstruktur. Die Organe der SE sind daher wie bisher bei der Süss MicroTec AG der Vorstand als Leitungsorgan, der Aufsichtsrat als Aufsichtsorgan und die Hauptversammlung (Art. 38 SE-VO).

§ 7
Vorstand

7.1

Der Vorstand der SÜSS MicroTec SE besteht gemäß § 8 Abs. 1 der SE-Satzung aus mindestens zwei Personen. Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Mitglieder des Vorstands. Der Aufsichtsrat kann ein Mitglied des Vorstands zum Vorsitzenden bzw. Sprecher des Vorstands und eines zum stellvertretenden Vorsitzenden bzw. Sprecher des Vorstands ernennen.

7.2

Unbeschadet der Entscheidungszuständigkeit des Aufsichtsrates der SÜSS MicroTec SE ist davon auszugehen, dass die bisher amtierenden Mitglieder des Vorstands der Süss MicroTec AG zu Vorständen der SE bestellt werden. Die derzeitigen Mitglieder des Vorstands der Süss MicroTec AG sind:

Herr Dr. Franz Richter (Vorsitzender)
Herr Michael Knopp (wird zum 30. April 2017 ausscheiden)
Herr Walter Braun

7.3

Die Ämter der Mitglieder des Vorstands der Süss MicroTec AG enden mit Wirksamkeit der Umwandlung.

§ 8
Aufsichtsrat

8.1	Die Süss MicroTec AG unterliegt nicht den deutschen mitbestimmungsrechtlichen Vorschriften des Mitbestimmungsgesetzes oder des Drittelbeteiligungsgesetzes. Demnach besteht der Aufsichtsrat der AG ausschließlich aus Anteilseignervertretern.
8.2	Gemäß § 12 Abs. 1 der SE-Satzung wird bei der SÜSS MicroTec SE ein Aufsichtsrat gebildet, der aus vier Aufsichtsratsmitgliedern besteht, welche von der Hauptversammlung bestellt werden. Auch der Aufsichtsrat der SÜSS MicroTec SE wird ausschließlich aus Anteilseignervertretern bestehen. Wenn die unter Ziffer 9.4 beschriebenen Voraussetzungen in Zukunft eintreten sollten, ist die Satzung der SÜSS MicroTec SE in § 12 Abs. 1 entsprechend dahingehend anzupassen, dass ein bzw. zwei Arbeitnehmervertreter in den Aufsichtsrat der SE zu bestellen sind.
8.3	Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt gemäß § 12 Abs. 2 der SE-Satzung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, es sei denn im Bestellungsbeschluss wird eine kürzere Amtszeit festgelegt, höchstens jedoch für sechs Jahre. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.
8.4	Die Ämter der Aufsichtsratsmitglieder der Süss MicroTec AG enden mit Wirksamwerden der Umwandlung.
8.5	Die Bestellung des ersten Aufsichtsrates der SÜSS MicroTec SE erfolgt durch die Hauptversammlung, die über die Zustimmung zur Umwandlung der Süss MicroTec AG in die SÜSS MicroTec SE beschließt. Soweit die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der SÜSS MicroTec SE nicht durch die Hauptversammlung bestellt worden sind oder nachfolgend fortfallen, erfolgt ihre Bestellung auf Antrag durch das zuständige Gericht.

§ 9
Erläuterung des Verfahrens zur Vereinbarung
über die Beteiligung der Arbeitnehmer

Grundsätzlich ist bei der Gründung einer SE ein besonderes Arbeitnehmerbeteiligungsverfahren durchzuführen, so auch im Falle der SÜSS MicroTec SE. Dieses Verfahren dient der Sicherung bestehender Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer wie Unterrichtung und Anhörung sowie gegebenenfalls bestehender Mitbestimmungsrechte im Aufsichtsrat der umzuwandelnden Gesellschaft. Das Ziel des Verfahrens ist eine Vereinbarung über den Umfang und die Ausübung dieser Rechte in der zukünftigen SÜSS MicroTec SE.

Das Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer ist geprägt von dem Grundsatz des Schutzes der erworbenen Rechte der Arbeitnehmer der Süss MicroTec AG, der deutschen Tochtergesellschaften der Süss MicroTec AG sowie der SUSS MicroTec S.à r.l. und der SUSS MicroTec Ltd. Der Begriff der Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE wird durch § 2 Abs. 8 SEBG näher bestimmt. Beteiligung der Arbeitnehmer ist danach jedes Verfahren – einschließlich Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung – durch das die Vertreter der Arbeitnehmer auf die Beschlussfassung innerhalb der Gesellschaft Einfluss nehmen können.

Unterrichtung bezeichnet in diesem Zusammenhang gemäß § 2 Abs. 10 SEBG die Unterrichtung des SE-Betriebsrats oder anderer Arbeitnehmervertreter durch die Leitung der SE über Angelegenheiten, welche die SE selbst oder eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat betreffen oder die über die Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaates hinausgehen.

Anhörung meint gemäß § 2 Abs. 11 die Einrichtung eines Dialogs und eines Meinungsaustauschs zwischen dem SE-Betriebsrat oder anderer Arbeitnehmervertreter und der Leitung der SE oder einer anderen zuständigen mit eigenen Entscheidungsbefugnissen ausgestatteten Leitungsebene.

Das Arbeitnehmerbeteiligungsverfahren sieht vor, dass der Vorstand der umzuwandelnden Gesellschaft mit dem sog. „besonderen Verhandlungsgremium“ der Arbeitnehmer („bVG“) über die zukünftige Beteiligung der Arbeitnehmer an Entscheidungen der zukünftigen SE verhandelt. Das bVG setzt sich zusammen aus einzig für den Zweck der Verhandlungen bestimmten Arbeitnehmervertretern. Für die in jedem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer der beteiligten Gesellschaften, betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betriebe werden Mitglieder für das bVG bestellt oder gewählt. Es ist Aufgabe des bVG, die Interessen der Arbeitnehmer im Hinblick auf deren Beteiligungsrechte zu vertreten.

Die Verhandlungen dienen ausschließlich dem Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE. Die Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer kann durch einen SE-Betriebsrat oder auf einem anderen Wege erfolgen. Die Unterrichtung und Anhörung soll nicht nur im Interesse der deutschen Arbeitnehmer erfolgen, sondern auch die Arbeitnehmer der von der Rechtsformumwandlung betroffenen Tochtergesellschaften in den europäischen Mitgliedstaaten, bei der SÜSS MicroTec SE also der SUSS MicroTec S.à r.l. und der SUSS MicroTec Ltd., sollen mit einbezogen werden.

Es muss in Bezug auf alle Komponenten der Arbeitnehmerbeteiligung nach der Umwandlung mindestens das gleiche Ausmaß gewährleistet sein, wie es in der Süss MicroTec AG besteht.

Das vorstehend beschriebene Arbeitnehmerbeteiligungsverfahren wurde bereits vor Offenlegung dieses Umwandlungsplans ordnungsgemäß durchgeführt und mit Abschluss einer „Vereinbarung über das Verfahren der Information und Konsultation sowie der Mitbestimmung in der SÜSS MicroTec SE“ zu einem erfolgreichen Abschluss gebracht. Der Verlauf des Verhandlungsverfahrens und die wesentlichen Regelungen der abgeschlossenen Vereinbarung stellen sich in Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben wie folgt dar:

9.1

Die Einleitung des Verfahrens zur Beteiligung der Arbeitnehmer erfolgte nach den Vorschriften des SEBG. Dieses sieht vor, dass die Leitung der beteiligten Gesellschaft, d.h. der Vorstand der Süss MicroTec AG, die Arbeitnehmer bzw. ihre jeweiligen Arbeitnehmervertretungen und Sprecherausschüsse in den beteiligten Gesellschaften, betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betrieben über das Umwandlungsvorhaben informiert und sie zur Bildung eines bVG auffordert. Diese Information und Aufforderung ist am 21. September 2016 durch den Vorstand der Süss MicroTec AG mittels eines Informationsschreibens nebst Aufforderung zur Bildung des bVG gegenüber den zuständigen Arbeitnehmervertretungen und leitenden Angestellten erfolgt.

Einzuleiten ist das Verfahren unaufgefordert spätestens unverzüglich, nachdem der Vorstand der Süss MicroTec AG den aufgestellten Umwandlungsplan offengelegt hat. Die Offenlegung erfolgt durch Einreichung des notariell beurkundeten Umwandlungsplans beim zuständigen Handelsregister in München (§ 12 HGB). Allerdings ist der formale Akt der Offenlegung praktisch der letztmögliche Zeitpunkt der Verfahrenseinleitung. Vorliegend wurde das Verfahren daher bereits durch Aufforderung zur Bildung des bVG sowie Information der Arbeitnehmer am 21. September 2016 durch den Vorstand der Süss MicroTec AG eingeleitet.

Die Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer betroffenen Vertretungen erstreckte sich insbesondere auf (i) die Identität und Struktur der Süss MicroTec AG, der betroffenen Tochtergesellschaften und der betroffenen Betriebe und deren Verteilung auf die Mitgliedstaaten, (ii) die in diesen Gesellschaften und Betrieben bestehenden Arbeitnehmervertretungen, (iii) die Zahl der in diesen Gesellschaften und Betrieben jeweils beschäftigten Arbeitnehmer und die daraus zu errechnende Gesamtzahl der in einem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer und (iv) die Zahl der Arbeitnehmer, denen Mitbestimmungsrechte in den Organen dieser Gesellschaften zustehen (vgl. § 4 Abs. 3 SEBG).

9.2

Es ist gesetzlich vorgesehen, dass die Arbeitnehmer bzw. ihre betroffenen Vertretungen innerhalb von zehn Wochen nach der in § 9.1 beschriebenen Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer betroffenen Vertretungen die Mitglieder des bVG wählen oder bestellen sollen, das im vorliegenden Falle aus 12 Vertretern der Arbeitnehmer aus allen betroffenen Mitgliedstaaten der EU und betroffenen Vertragsstaaten des EWR zusammengesetzt war. Die Mitglieder des bVG wurden innerhalb der zehnwöchigen Frist bestimmt. Am 29. November 2016 waren alle Mitglieder des bVG gegenüber der Süss MicroTec AG bekannt gemacht worden.

Aufgabe dieses bVG war es, mit der Unternehmensleitung die Ausgestaltung des Beteiligungsverfahrens und die Festlegung der Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer in der SE zu verhandeln.

Bildung und Zusammensetzung des bVG richteten sich im Grundsatz nach deutschem Recht (§§ 5 ff. SEBG). Allerdings waren für die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder des bVG die entsprechenden nationalen Vorschriften aus den jeweiligen EU-Mitgliedstaaten einschlägig, in denen die SÜSS MicroTec-Gruppe Arbeitnehmer beschäftigt. Es kamen daher verschiedene Verfahren zur Anwendung.

Die Konstituierung des bVG lag in der Verantwortung der Arbeitnehmer und ihrer betroffenen Vertretungen bzw. der für sie zuständigen Gewerkschaften. Dabei erfolgte die Sitzverteilung nach folgenden Grundregeln:

Für jeden Anteil der in einem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer, der 10 % der Gesamtzahl der in allen Mitgliedstaaten beschäftigten Arbeitnehmer der beteiligten Gesellschaften und der betroffenen Tochtergesellschaften oder betroffenen Betriebe oder einem Bruchteil davon beträgt, war ein Mitglied aus diesem Mitgliedstaat in das bVG zu wählen oder zu bestellen. Jeder Mitgliedstaat der EU und des EWR, in dem Arbeitnehmer der Süss MicroTec AG, ihrer betroffenen Tochtergesellschaften und betroffenen Betriebe beschäftigt sind, hat mindestens einen Sitz erhalten. Relevanter Zeitpunkt zur Bestimmung der Sitzverteilung ist grundsätzlich der Zeitpunkt der Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer jeweiligen Arbeitnehmervertretung und Sprecherausschüsse (vgl. § 4 Abs. 4 SEBG).

Ausgehend von den Beschäftigtenzahlen der SÜSS MicroTec-Gruppe in den einzelnen Mitgliedstaaten der EU und den Vertragsstaaten des EWR zum 21. September 2016 ergab sich die nachfolgende Sitzverteilung:

Land	Delegierte im Besonderen Verhandlungsgremium
Deutschland	10
Frankreich	1
Großbritannien	1
Gesamt	12

9.3

Frühestens nachdem alle Mitglieder benannt sind, spätestens aber zehn Wochen nach der Information i.S.d. § 4 Abs. 2 und Abs. 3 SEBG (vgl. §§ 12 Abs. 1, 11 Abs. 1 SEBG) hat der Vorstand der umzuwandelnden Gesellschaft unverzüglich zur konstituierenden Sitzung des bVG einzuladen. Diesem Erfordernis hat der Vorstand der Süss MicroTec AG mit Einladung der bVG-Mitglieder vom 1. Dezember 2016 genügt.

Mit dem Tag der Konstituierung am 6. Dezember 2016 endete das Verfahren für die Bildung des bVG und die Verhandlungen, für die gesetzlich eine Dauer von bis zu sechs Monaten vorgesehen ist, begannen.

9.4

Ziel der Verhandlungen war der Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SÜSS MicroTec SE. Gegenstand der Verhandlungen war die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der SÜSS MicroTec SE und die Festlegung des Verfahrens zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer entweder durch Bildung eines SE-Betriebsrats oder in sonstiger Weise.

Die Einzelheiten über die Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in der SE ergeben sich entweder aus der Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der zukünftigen SE oder, falls eine solche Vereinbarung nicht zustande kommt, aus der gesetzlichen Auffangregelung des SEBG. Vorliegend haben der Vorstand der Süss MicroTec AG und das bVG eine Vereinbarung geschlossen, so dass die gesetzliche Auffangregelung nicht zur Anwendung kommt.

Der Vorstand sowie das bVG hatten folgende Grundsätze zu beachten:

Im Hinblick auf die Festlegung des Verfahrens zur Unterrichtung und Anhörung und zur Sicherung dieses Rechts der Arbeitnehmer ist in der Vereinbarung festzulegen, ob ein SE-Betriebsrat gebildet wird. Die Bildung eines SE-Betriebsrates ist jedoch nicht zwingend vorgeschrieben. Es muss lediglich ein Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer der SÜSS MicroTec SE gewährleistet werden. Wird jedoch ein SE-Betriebsrat gebildet, sind u.a. die Zusammensetzung, die Zahl seiner Mitglieder und die Sitzverteilung, die Unterrichtungs- und Anhörungsbefugnisse, das zugehörige Verfahren, die Häufigkeit der Sitzungen, die bereitzustellenden finanziellen und materiellen Mittel, der Zeitpunkt des Inkrafttretens der Vereinbarungen und ihre Laufzeit sowie die Fälle, in denen die Vereinbarung neu ausgehandelt werden soll und das dabei anzuwendende Verfahren zu vereinbaren. In der Vereinbarung soll außerdem festgelegt werden, dass auch vor strukturellen Änderungen der SE weitere Verhandlungen über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE aufgenommen werden.

Für den Fall, dass eine Vereinbarung auch eine Regelung über die Mitbestimmung im Aufsichtsrat vorsieht, ist gesetzlich vorgeschrieben, dass diese mindestens Angaben zur Zahl der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat, zum Verfahren, nach dem diese Arbeitnehmer gewählt werden und zu ihren Rechten enthalten soll (§ 21 Abs. 3 SEBG). Die Größe des Aufsichtsrates wird durch die Satzung der SÜSS MicroTec SE (Anlage) bestimmt. Die Satzung der SÜSS MicroTec SE sieht einen Aufsichtsrat von vier Mitgliedern vor.

Die abgeschlossene Vereinbarung enthält Regelungen zu allen in § 21 SEBG zwingend geforderten Regelungsgegenständen. Sie sieht entsprechend den vorgenannten Grundsätzen insbesondere folgende wesentliche Regelungen vor:

Es wird ein Betriebsrat errichtet. Für die in jedem Mitgliedstaat der EU bzw. des EWR beschäftigten Arbeitnehmer der SE, ihrer Tochtergesellschaften (Gesellschaften im Sinne von § 2 Abs. 3 SEBG mit Sitz in einem Land der Europäischen Union oder den Vertragsstaaten des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum oder in einem Land, das künftig aufgrund völkerrechtlicher Verträge in den Geltungsbereich des Rechts der SE einbezogen wird) und Betriebe werden Mitglieder des SE-Betriebsrats gewählt oder bestellt. Für jeden Anteil der in einem Mitgliedstaat der EU bzw. des EWR beschäftigten Arbeitnehmer, der 10 Prozent der Gesamtzahl der in allen Mitgliedstaaten der EU bzw. des EWR beschäftigten Arbeitnehmer der SE oder ihrer Tochtergesellschaften oder Betriebe oder einen Bruchteil davon beträgt, ist ein Mitglied aus diesem Mitgliedstaat in den SE-Betriebsrat zu wählen oder zu bestellen.

Die Mitglieder des SE-Betriebsrats haben solange eingeschränkte Rechte, wie in dem Mitgliedsstaat der EU oder des EWR, für den sie gewählt oder bestellt worden sind, insgesamt weniger als 20 Arbeitnehmer beschäftigt werden („Mitglieder mit eingeschränkten Rechten“). Die Rechte dieser Mitglieder werden wie folgt eingeschränkt:

Die Mitglieder mit eingeschränkten Rechten haben kein Recht, an Sitzungen und Beschlussfassungen des SE-Betriebsrats, des Geschäftsführenden Ausschusses oder weiterer eventuell gebildeter Ausschüsse teilzunehmen. Das gilt nicht für Sitzungen und Beschlussfassungen im Zusammenhang mit Themen, die die Arbeitnehmer, die von Mitgliedern mit eingeschränkten Rechten vertreten werden, oder die die Mitglieder mit eingeschränkten Rechten selbst unmittelbar betreffen. Über den Inhalt und die Ergebnisse der Unterrichtungs- und Anhörungsvorgänge bzw. sonstige wesentliche Vorgänge im SE-Betriebsrat werden die Mitglieder mit eingeschränkten Rechten in zusammengefasster Form von dem Geschäftsführenden Ausschuss informiert.

Ein Mitglied mit eingeschränkten Rechten kann weder zum Vorsitzenden noch zum Stellvertreter des Vorsitzenden des SE-Betriebsrates gewählt werden. Es kann ferner nicht in den Geschäftsführenden Ausschuss oder in weitere eventuell gebildete Ausschüsse gewählt werden.

Bei der Wahl oder Bestellung der Mitglieder des SE-Betriebsrats müssen alle Betriebe in dem jeweiligen Mitgliedsstaat der EU oder des EWR durch mindestens ein Mitglied im SE-Betriebsrat vertreten sein. Ist die Anzahl der auf den jeweiligen Mitgliedsstaat entfallenden Mitglieder geringer als die Anzahl der in dem jeweiligen Mitgliedsstaat gelegenen Betriebe, so erhalten die Betriebe in absteigender Reihenfolge der Zahl der Arbeitnehmer jeweils einen Sitz. Ist die Anzahl der auf den jeweiligen Mitgliedsstaat entfallenden Mitglieder höher als die Anzahl der in dem jeweiligen Mitgliedsstaat gelegenen Betriebe, so sind die nach vorbeschrieben erfolgter Verteilung verbleibenden Sitze nach dem d’Hondtschen Höchstzahlenverfahren auf die in dem jeweiligen Mitgliedsstaat gelegenen Betriebe zu verteilen.

Die Wahl oder Bestellung der Mitglieder des SE-Betriebsrats erfolgt grundsätzlich entsprechend den jeweiligen Bestimmungen der Mitgliedstaaten der EU und des EWR für die Errichtung eines SE-Betriebsrats kraft Gesetzes im Sinne von Art. 7 der Richtlinie 2001/86/EG vom 8. Oktober 2001. Soweit jedoch in Mitgliedstaaten eine Wahl von Mitgliedern des SE-Betriebsrats nicht möglich ist, weil die nationalen Rechtsvorschriften eine Wahl durch Arbeitnehmervertretungen verlangen, die in den Mitgliedstaat tatsächlich nicht errichtet sind, kann die Wahl durch Urwahl der Arbeitnehmer erfolgen.

Bestehen in einem Mitgliedstaat keine Bestimmungen im Sinne des vorstehenden Absatzes, gelten die jeweiligen Bestimmungen in diesen Mitgliedstaaten über die Wahl oder Bestellung der Vertreter im Besonderen Verhandlungsgremium entsprechend, hilfsweise die entsprechenden Bestimmungen zur Wahl oder Bestellung der Vertreter im Besonderen Verhandlungsgremium gemäß Art. 7 der Richtlinie 2001/86/EG vom 8. Oktober 2001.

Die Dauer der Mitgliedschaft der Mitglieder beträgt vier Jahre, wenn sie nicht durch Abberufung oder aus anderen Gründen vorzeitig endet.

Der SE-Betriebsrat bildet aus seiner Mitte einen Ausschuss von drei Mitgliedern, dem neben dem Vorsitzenden und seinem Stellvertreter ein weiteres zu wählendes Mitglied angehört. Der Ausschuss führt die laufenden Geschäfte des SE-Betriebsrats („geschäftsführender Ausschuss“).

Der SE-Betriebsrat beschließt mit der Mehrheit seiner Mitglieder, in der zugleich die Mehrheit der vertretenen Arbeitnehmer enthalten sein muss, soweit in der Vereinbarung nichts anderes bestimmt ist.

Der SE-Betriebsrat ist zuständig für die Angelegenheiten, die die SE selbst, eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat betreffen oder die über die Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaats hinausgehen. Rechte der Arbeitnehmervertretungen nach nationalen Regelungen bleiben unberührt.

Die Leitung der SE hat den SE-Betriebsrat in einer ersten gemeinsamen Sitzung zwischen der Veröffentlichung des Jahresabschlusses und der regulären Hauptversammlung der SE im zeitlichen Rahmen der jährlichen Sitzung mit allen deutschen Betriebsräten und in einer zweiten Sitzung sechs Monate danach über die Entwicklung der Geschäftslage und die Perspektiven der SE unter rechtzeitiger Vorlage der erforderlichen Unterlagen zu unterrichten und ihn anzuhören.

Über außergewöhnliche Umstände, die erhebliche Auswirkungen auf die Interessen der Arbeitnehmer haben, hat die Leitung der SE den SE-Betriebsrat rechtzeitig und umfassend unter Vorlage der erforderlichen Unterlagen zu unterrichten. Nach der Sitzung kann der SE-Betriebsrat eine Stellungnahme erarbeiten, die er der Leitung der SE zur Verfügung stellt.

Wenn die Leitung der SE beschließt, nicht entsprechend der von dem SE-Betriebsrat abgegebenen Stellungnahme zu handeln, hat der SE-Betriebsrat das Recht, ein weiteres Mal mit der Leitung der SE zusammenzutreffen, um eine Einigung herbeizuführen. Kommt eine Einigung nicht zustande und beschließt die Leitung, weiterhin nicht entsprechend der von dem SE-Betriebsrat abgegebenen Stellungnahme bzw. den in dem weiteren Termin vorgebrachten Argumente zu handeln, hat die Leitung der SE in der Sitzung darzulegen, inwieweit und aus welchen Gründen sie von den Vorschlägen des SE-Betriebsrats abweicht.

Die Beteiligungsvereinbarung sieht vor, dass der Aufsichtsrat mit einem Arbeitnehmervertreter zu besetzen ist, sofern die SÜSS MicroTec SE und ihre Tochtergesellschaften (Gesellschaften im Sinne von § 2 Abs. 3 SEBG) mit Sitz in Deutschland in der Regel mehr als 2.500 Arbeitnehmer oder die SÜSS MicroTec Europa (SÜSS MicroTec SE und ihre Tochtergesellschaften im Sinne des § 2 Abs. 3 SEBG mit Sitz in einem Land der Europäischen Union oder den Vertragsstaaten des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum oder in einem Land, das künftig aufgrund völkerrechtlicher Verträge in den Geltungsbereich des Rechts der SE einbezogen wird, zusammen) in der Regel mehr als 3.000 Arbeitnehmer beschäftigen.

Ferner sieht die Vereinbarung vor, dass der Aufsichtsrat mit zwei Arbeitnehmervertretern zu besetzen ist, sofern die SÜSS MicroTec SE und ihre Tochtergesellschaften (Gesellschaften im Sinne von § 2 Abs. 3 SEBG) mit Sitz in Deutschland in der Regel mehr als 3.000 Arbeitnehmer oder die SÜSS MicroTec Europa (SÜSS MicroTec SE und ihre Tochtergesellschaften im Sinne des § 2 Abs. 3 SEBG mit Sitz in einem Land der Europäischen Union oder den Vertragsstaaten des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum oder in einem Land, das künftig aufgrund völkerrechtlicher Verträge in den Geltungsbereich des Rechts der SE einbezogen wird, zusammen) in der Regel mehr als 4.000 Arbeitnehmer beschäftigen und der Aufsichtsrat aus sechs oder mehr Mitgliedern besteht.

Werden im Aufsichtsrat Ausschüsse gebildet, soll auf eine angemessene und sinnvolle Beteiligung der Arbeitnehmervertreter geachtet werden.

Der SE-Betriebsrat verteilt die Zahl der Sitze im Aufsichtsrat auf die Mitgliedstaaten der EU und des EWR, in denen Mitglieder zu wählen oder zu bestellen sind. Die Verteilung richtet sich vornehmlich nach dem jeweiligen Anteil der in den einzelnen Mitgliedstaaten beschäftigten Arbeitnehmer der SE, ihrer Tochtergesellschaften und Betriebe.

Die Bestimmung der Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat erfolgt durch den SE-Betriebsrat. Die so ermittelten Arbeitnehmervertreter werden der Hauptversammlung der SE zur Bestellung vorgeschlagen. Die Hauptversammlung ist an diese Vorschläge gebunden.

Ein Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat oder sein Ersatzmitglied kann vor Ablauf der Amtszeit von den Arbeitnehmervertretungen, die das Wahlgremium gebildet haben oder in den Fällen der Urwahl von mindestens drei wahlberechtigten Arbeitnehmern abberufen werden. Entsprechende Beschlüsse bedürfen einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen. Die Arbeitnehmervertreter sind von der Hauptversammlung der SE abzuberufen.

Die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat haben die gleichen Rechte und Pflichten wie die Mitglieder, die die Anteilseigner vertreten.

Sofern die SÜSS MicroTec SE zu einem späteren Zeitpunkt in eine SE in das monistische System wechselt, gelten die Vorschriften betreffend Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat entsprechend für die Besetzung des Verwaltungsrates.

Sind strukturelle Änderungen der SE geplant, die geeignet sind, Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer zu mindern, finden auf Veranlassung der Leitung der SE oder des SE-Betriebsrats Verhandlungen über die Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer der SE statt. Anstelle des neu zu bildenden besonderen Verhandlungsgremiums können die Verhandlungen mit der Leitung der SE einvernehmlich von dem SE-Betriebsrat gemeinsam mit Vertretern der von der geplanten strukturellen Änderung betroffenen Arbeitnehmer, die bisher nicht von dem SE-Betriebsrat vertreten werden, geführt werden. Wird in diesen Verhandlungen keine Einigung erzielt, sind die §§ 22 bis 33 SEBG über den SE-Betriebsrat kraft Gesetzes und die §§ 34 bis 38 SEBG über die Mitbestimmung kraft Gesetzes anzuwenden.

Die Vereinbarung ist mit ihrer Unterzeichnung am 10. März 2017 in Kraft getreten. Die Laufzeit ist nicht bestimmt. Die Vereinbarung kann jedoch unter Einhaltung einer Frist von sechs Monaten zum Jahresende gekündigt werden, erstmals jedoch, nachdem der SE-Betriebsrat volle vier Jahre im Amt ist. Bis zum Abschluss einer neuen Vereinbarung wirkt die gekündigte Vereinbarung fort.

Bezüglich der Vereinbarung bestimmt Art. 12 Abs. 4 SE-VO, dass die Satzung der SE zu keinem Zeitpunkt im Widerspruch zu der ausgehandelten Vereinbarung stehen darf. Die Satzung der SÜSS MicroTec SE ist daher anzupassen, wenn die vorstehend unter 9.4 beschriebenen Voraussetzungen, die für die Besetzung des Aufsichtsrats mit Arbeitnehmervertretern relevant sind, in Zukunft eintreten sollten.

Ein Beschluss, der die Minderung der Mitbestimmungsrechte zur Folge hat, konnte nicht gefasst werden (vgl. § 15 Abs. 5 SEBG). Es war somit nicht möglich, eine am Status Quo gemessene nachteilige Regelung über die Mitbestimmungsrechte der Arbeitnehmer zu treffen.

Der Abschluss einer Vereinbarung zwischen dem Vorstand der Süss MicroTec AG und dem bVG über die Beteiligung der Arbeitnehmer in der SÜSS MicroTec SE bedurfte eines Beschlusses des bVG. Der Beschluss wurde am 2. März 2017 mit der Mehrheit der Mitglieder, die zugleich die Mehrheit der vertretenen Arbeitnehmer repräsentierte, gefasst.

9.5

Wäre eine Vereinbarung zur Mitbestimmung zwischen dem Vorstand der Süss MicroTec AG und dem bVG nicht zustande gekommen, hätte sich die Mitbestimmung nach der gesetzlichen Auffanglösung gemäß dem SEBG geregelt. Wenngleich die gesetzliche Auffanglösung vorliegend nicht zur Anwendung gelangt, soll sie der Vollständigkeit halber dennoch zu Informationszwecken dargestellt werden:

Die gesetzliche Auffanglösung im Hinblick auf die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat sieht vor, dass eine SE der Mitbestimmung im Aufsichtsrat unterliegt, wenn in der Gesellschaft vor Umwandlung Regelungen über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat galten (§ 34 Abs. 1 Nr. 1 SEBG). Die Süss MicroTec AG unterliegt weder dem Mitbestimmungsgesetz noch dem Drittelbeteiligungsgesetz. Demnach besteht der Aufsichtsrat ausschließlich aus Anteilseignervertretern. Das bedeutet, dass sich der Aufsichtsrat der SÜSS MicroTec SE bei Anwendung der Auffanglösung nur aus Anteilseignervertretern zusammengesetzt hätte.

Im Hinblick auf die Sicherung des Rechts auf Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer der SÜSS MicroTec SE hätte die gesetzliche Auffanglösung zur Folge gehabt, dass ein SE Betriebsrat zu bilden gewesen wäre, dessen Aufgabe in der Sicherung der Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in der SE bestanden hätte. Er wäre zuständig gewesen für die Angelegenheiten, die die SE selbst, eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat betreffen, oder die über die Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaates hinausgehen. Der SE-Betriebsrat wäre jährlich über die Entwicklung der Geschäftslage und die Perspektiven der SE zu unterrichten und anzuhören gewesen.

Über außergewöhnliche Umstände, die erhebliche Auswirkungen auf die Interessen der Arbeitnehmer haben, hätte er unterrichtet und angehört werden müssen. Nach dem Gesetz gelten als außergewöhnliche Umstände insbesondere die Verlegung oder Verlagerung von Unternehmen, Betrieben oder wesentlichen Betriebsteilen sowie Massenentlassungen (§ 29 SEBG).

Die Zusammensetzung des SE-Betriebsrats und die Wahl seiner Mitglieder wären grundsätzlich den Bestimmungen über die Zusammensetzung und Bestellung der Mitglieder des bVG gefolgt.

9.6

Im Fall der gesetzlichen Auffanglösung ist während des Bestehens der SE alle zwei Jahre von der Leitung der SE zu prüfen, ob Veränderungen in der SE, ihren Tochtergesellschaften und Betrieben eine Änderung der Zusammensetzung des SE-Betriebsrats erforderlich machen. Im Fall der gesetzlichen Auffanglösung hat der SE-Betriebsrat ferner vier Jahre nach seiner Einsetzung mit der Mehrheit seiner Mitglieder darüber zu beschließen, ob Verhandlungen über eine Vereinbarung zur Arbeitnehmerbeteiligung in der SE aufgenommen werden sollen oder die bisherige Regelung weiter gelten soll. Wird der Beschluss gefasst, über eine Vereinbarung über die Arbeitnehmerbeteiligung zu verhandeln, so tritt für diese Verhandlungen der SE-Betriebsrat an die Stelle des bVG.

9.7

Die durch die Bildung und Tätigkeit des bVG entstehenden erforderlichen Kosten trägt die Süss MicroTec AG sowie nach der Umwandlung die SÜSS MicroTec SE. Die Kostentragungspflicht umfasst die sachlichen und persönlichen Kosten, die im Zusammenhang mit der Tätigkeit des bVG, einschließlich der Verhandlungen, entstehen. Insbesondere sind für die Sitzungen in erforderlichem Umfang Räume, sachliche Mittel (z.B. Telefon, Fax, notwendige Literatur), Dolmetscher und Büropersonal zur Verfügung zu stellen sowie die erforderlichen Reise- und Aufenthaltskosten der Mitglieder des bVG zu tragen.

§ 10
Auswirkungen der Umwandlung für die
Arbeitnehmer und ihre Vertretung

Die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der Süss MicroTec AG sowie die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der deutschen Tochtergesellschaften der Süss MicroTec AG als auch der SUSS MicroTec S.à r.l. und der SUSS MicroTec Ltd bleiben grundsätzlich von der Umwandlung unberührt. Ebenso hat die Umwandlung der Süss MicroTec AG in eine SE für die Arbeitnehmer der SÜSS MicroTec-Gruppe mit Ausnahme des unter § 9 beschriebenen Verfahrens der Beteiligung der Arbeitnehmer keine Auswirkungen auf die Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer in der Süss MicroTec AG und den Gesellschaften der SÜSS MicroTec-Gruppe. Durch die Rechtsformumwandlung in die SÜSS MicroTec SE liegt auch kein Betriebsübergang nach § 613a BGB vor, die Identität des Arbeitgebers bleibt unverändert. Alle bestehenden arbeitsrechtlichen Vereinbarungen einschließlich etwaiger betrieblicher Übungen bleiben unverändert bestehen.

In haftungsrechtlicher Hinsicht können Arbeitnehmer im Falle eines Formwechsels grundsätzlich Ansprüche aus § 204 i. V. m. § 22 UmwG haben; zudem gilt grundsätzlich § 205 UmwG.

Maßnahmen, die zu einem Verlust der betriebsverfassungsrechtlichen Identität der Betriebe der Süss MicroTec AG führen, sind nicht geplant. Alle bestehenden Arbeitnehmervertretungen bleiben daher unverändert im Amt, etwaig bestehende Betriebsvereinbarungen und Gesamtbetriebsvereinbarungen behalten uneingeschränkte Gültigkeit. Hinzu wird jedoch ein SE-Betriebsrat kommen.

Sämtliche Betriebs- sowie etwaige Gesamtbetriebsvereinbarungen bleiben durch die Umwandlung unberührt und gelten unverändert auf der gleichen rechtlichen Basis wie bisher weiter.

Derzeit besteht weder eine Beteiligung der Arbeitnehmer der Süss MicroTec AG gemäß dem Drittelbeteiligungsgesetz noch gemäß dem Mitbestimmungsgesetz. Nach der Umwandlung in eine SE finden die deutschen Mitbestimmungsgesetze bereits aufgrund der Rechtsform grundsätzlich keine Anwendung. Der Vorstand der Süss MicroTec AG sowie das bVG haben jedoch vereinbart, dass es unter bestimmten Voraussetzungen Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat geben soll.

Die Beteiligungsvereinbarung sieht vor, dass der Aufsichtsrat mit einem Arbeitnehmervertreter zu besetzen ist, sofern die SÜSS MicroTec SE und ihre Tochtergesellschaften (Gesellschaften im Sinne von § 2 Abs. 3 SEBG) mit Sitz in Deutschland in der Regel mehr als 2.500 Arbeitnehmer oder die SÜSS MicroTec Europa (SÜSS MicroTec SE und ihre Tochtergesellschaften im Sinne des § 2 Abs. 3 SEBG mit Sitz in einem Land der Europäischen Union oder den Vertragsstaaten des Abkommens über den Europäischen Wirtschaftsraum oder in einem Land, das künftig aufgrund völkerrechtlicher Verträge in den Geltungsbereich des Rechts der SE einbezogen wird, zusammen) in der Regel mehr als 3.000 Arbeitnehmer beschäftigen.

Hinsichtlich der weiteren Einzelheiten wird auf die Ausführungen vorstehend unter § 9.4 verwiesen.

Auf Grund der Umwandlung sind keine Maßnahmen vorgesehen oder geplant, die Auswirkung auf die Situation der Arbeitnehmer und/oder die betriebliche Situation hätten.

§ 11
Umtauschverhältnis

Angaben zu einem Umtauschverhältnis im Sinne von Art. 20 Abs. 1 lit. b) SE-VO sind nicht erforderlich, da die Beteiligung der Aktionäre am Grundkapital der Gesellschaft durch die Umwandlung nicht verändert wird.

§ 12
Abfindungsangebot

Ein Barabfindungsangebot für Aktionäre, die dem Formwechsel widersprechen, ist nicht erforderlich. Die SE-VO enthält hinsichtlich eines solchen Angebotes keine Regelungen und es existiert darin auch keine Regelungsermächtigung für den nationalen Gesetzgeber.

Auch eine entsprechende Anwendung der nationalen Vorschriften über die Verweisung des Art. 15 Abs. 1 SE-VO, die in §§ 207 ff. UmwG ein Barabfindungsangebot für Umwandlungen vorsehen, ist nicht erforderlich. Dies ist sachgerecht, da die korporative Struktur der SE im Wesentlichen der AG entspricht und sich die Rechtstellung der Aktionäre und der Gläubiger nicht wesentlich verändert. Die Rechtslage entspricht insoweit derjenigen bei Umwandlung einer AG in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien. Auch bei einer solchen Umwandlung besteht nach § 250 UmwG keine Pflicht zur Barabfindung, weil die Rechtsstellung der Aktionäre nicht verändert wird.

§ 13
Kein Rechtsträgerwechsel

Anders als bei einer Verschmelzung bleibt die Identität des Rechtsträgers bei der Umwandlung in eine SE als Kapitalgesellschaft unverändert erhalten. Ein Stichtag, von dem an die Handlungen der sich umwandelnden Gesellschaft (Süss MicroTec AG) für Rechnung der umgewandelten Gesellschaft (SÜSS MicroTec SE) vorgenommen gelten, ist deshalb nicht erforderlich.

§ 14
Sonderrechte und besondere Vorteile

Für Aktionäre und Inhaber anderer Wertpapiere im Sinne von Art. 20 Abs. 1 lit. f) SE-VO bestehen keine Sonderrechte und es werden ihnen auch keine Sonderrechte gewährt.

Gleichfalls wurden oder werden weder den Mitgliedern der Verwaltungs-, Leitungs-, Aufsichts- oder Kontrollorgane der Süss MicroTec AG noch den Abschlussprüfern, Umwandlungsprüfern oder sonstigen Sachverständigen der Gesellschaft anlässlich der Umwandlung besondere Vorteile im Sinne des Art. 20 Abs. 1 lit. g) SE-VO gewährt.

Unbeschadet der gesellschaftsrechtlichen Entscheidungszuständigkeit des Aufsichtsrates der SÜSS MicroTec SE ist davon auszugehen, dass die bisher amtierenden Mitglieder des Vorstandes der AG zu Vorständen der SÜSS MicroTec SE bestellt werden (siehe § 7).

Darüber hinaus ist davon auszugehen, dass die zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Umwandlung der Süss MicroTec AG in die SÜSS MicroTec SE amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrates der AG zu Mitgliedern des Aufsichtsrates der SÜSS MicroTec SE bestellt werden.

§ 15
Form des Umwandlungsplans

Im Schrifttum ist umstritten, ob der Umwandlungsplan der notariellen Beurkundung bedarf. Aus Gründen der Vorsicht wird dieser Umwandlungsplan in notarieller Urkunde festgestellt und bestätigt.

§ 16
Umwandlungsbericht

Zur Beschlussfassung über die Umwandlung wird der Vorstand der Süss MicroTec AG einen ausführlichen, schriftlichen Bericht erstatten, in dem der Formwechsel und insbesondere die künftige Beteiligung der Aktionäre rechtlich und wirtschaftlich erläutert und begründet werden (Umwandlungsbericht). Dieser Umwandlungsbericht wird von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Süss MicroTec AG, Schleißheimer Str. 90, 85748 Garching, Deutschland, ausliegen und über die Internetseite der Gesellschaft zugänglich sein.

§ 17
Abschlussprüfer

Zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das erste Geschäftsjahr der SÜSS MicroTec SE wird BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Hamburg, Zweigniederlassung München, bestellt. Das erste Geschäftsjahr der SÜSS MicroTec SE ist das Geschäftsjahr der Gesellschaft, in dem der Formwechsel der Süss MicroTec AG in eine SE im Handelsregister eingetragen wird.

§ 18
Gründungs- und Umwandlungskosten

Die Kosten der Umwandlung in Höhe von bis zu EUR 250.000 trägt die Gesellschaft.

Garching, den … 2017

Süss MicroTec AG

Der Vorstand

Anlage zum Umwandlungsplan: Satzung der SÜSS MicroTec SE

Anlage:

Satzung
der
SÜSS MicroTec SE

§ 1 Firma, Sitz

(1)	Die Gesellschaft führt die Firma „SÜSS MicroTec SE“.
(2)	Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Garching.

§ 2 Gegenstand des Unternehmens

(1)

Gegenstand des Unternehmens sind Entwicklung, Herstellung und Vertrieb von Prozesslösungen und Maschinen, Maschinenbauteilen und Geräten aller Art, insbesondere von Labor- und Produktionssystemen für die Mikroelektronik und die Mikrosystemtechnik, sowie das Erbringen von Serviceleistungen.

(2)

Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen und Geschäften berechtigt, die zur Erreichung und Verwirklichung des Gegenstandes gemäß Abs. (1) notwendig und nützlich erscheinen. Sie kann hierzu insbesondere Niederlassungen im In- und Ausland errichten sowie Unternehmen gleicher oder verwandter Art gründen, erwerben oder sich an ihnen beteiligen, Teile ihres Geschäftsbetriebs auf Beteiligungsunternehmen einschließlich Gemeinschaftsunternehmen mit Dritten ausgliedern, Beteiligungen an Unternehmen veräußern, Unternehmensverträge abschließen oder sich auf die Verwaltung von Beteiligungen beschränken.

§ 3 Bekanntmachungen und Informationen

(1)	Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger, sofern nicht gesetzlich die Bekanntmachung in einem anderen Publikationsorgan vorgeschrieben ist.
(2)	Informationen an die Aktionäre der Gesellschaft und sonstige Inhaber von Wertpapieren, die von der Gesellschaft ausgegeben wurden und zum Handel an einem organisierten Markt im Sinne von § 2 Abs. 5 WpHG zugelassen sind, können auch mittels elektronischer Medien, insbesondere per E-Mail übermittelt werden.

§ 4 Grundkapital

(1)

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 19.115.538,00 (in Worten: Euro neunzehn Millionen einhundertfünfzehntausendfünfhundertachtunddreißig).

(2)

Das Grundkapital der Gesellschaft ist eingeteilt in 19.115.538 Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien).

(3)

Das Grundkapital wurde in Höhe von EUR 19.115.538,00 (in Worten: Euro neunzehn Millionen einhundertfünfzehntausendfünfhundertachtunddreißig) durch Umwandlung der im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 121347 eingetragenen Süss MicroTec AG mit dem Sitz in Garching in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) erbracht.

(4)

Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Juni 2013 ermächtigt worden, in der Zeit bis zum 18. Juni 2018 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmal oder mehrfach um bis zu insgesamt EUR 2.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 2.500.000 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013). Den Aktionären ist dabei ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

―	um Spitzenbeträge auszugleichen;
―	wenn die Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen mit einem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen ausgegeben werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die auf der Grundlage dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, darf insgesamt 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals des Gesellschaft nicht übersteigen. Auf diese Höchstgrenze sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss gegen Sacheinlage ausgegeben oder gegen Sachleistung veräußert werden;
―	wenn die Aktien der Gesellschaft gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis je Aktie den Börsenpreis des im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf Aktien entfällt, die in dieser Weise unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, darf 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze sind andere Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ebenfalls anzurechnen sind Aktien, die zur Bedienung von dann ausstehenden Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, oder Aktienoptionen auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen oder Aktienoptionen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden;
―	soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von dann ausstehenden Wandelschuldverschreibungen oder Wandelgenussrechten oder Optionsrechten ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungsrechts bzw. Optionsrechts als Aktionär zustehen würde.

§ 5 Aktien

(1)	Die Stückaktien lauten auf den Namen (Namensaktien).
(2)	Aktionäre haben der Gesellschaft die zur Führung des Aktienregisters erforderlichen Daten zu übermitteln.
(3)	Trifft im Falle einer Kapitalerhöhung der Erhöhungsbeschluss keine Bestimmung darüber, ob die neuen Aktien auf den Inhaber oder auf den Namen lauten sollen, so lauten Sie auf den Namen.
(4)	Bei einer Erhöhung des Grundkapitals kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG bestimmt werden.

§ 6 Form der Aktienurkunden, Ausschluss der Verbriefung

(1)	Die Form und der Inhalt der Aktienurkunden sowie der Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine setzt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats fest. Das gleiche gilt für andere von der Gesellschaft ausgegebene Wertpapiere.
(2)	Der Anspruch eines Aktionärs auf Verbriefung seines Anteils sowie etwaiger Gewinnanteile ist ausgeschlossen, soweit dies gesetzlich zulässig und eine Verbriefung nicht nach den Regeln erforderlich ist, die an einer Börse gelten, an der die Aktien zugelassen sind.

§ 7 Organe der Gesellschaft

Die Leitungsstruktur der Gesellschaft entspricht dem dualistischen System. Die Organe der Gesellschaft sind:

―	der Vorstand (Leitungsorgan),
―	der Aufsichtsrat (Aufsichtsorgan),
―	die Hauptversammlung.

§ 8 Zusammensetzung des Vorstands

(1)	Der Vorstand besteht aus mindestens zwei Personen. Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Mitglieder des Vorstands. Es können stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellt werden.
(2)	Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat für einen Zeitraum von höchstens sechs Jahren bestellt. Wiederbestellungen sind zulässig.
(3)	Der Aufsichtsrat kann ein Mitglied des Vorstands zum Vorsitzenden bzw. Sprecher des Vorstands und eines zum stellvertretenden Vorsitzenden bzw. Sprecher des Vorstands ernennen.

§ 9 Geschäftsordnung und Beschlussfassung des Vorstands

(1)	Beschlüsse des Vorstands werden in Vorstandssitzungen oder bei Gelegenheit sonstiger Zusammenkünfte aller Vorstandsmitglieder gefasst.
(2)	Außerhalb von Sitzungen oder sonstigen Zusammenkünften aller Vorstandsmitglieder können Beschlüsse auch durch schriftliche, fernschriftliche, telegrafische oder telefonische Stimmabgabe oder mittels Telefax, Email oder anderer technischer Übermittlungsmöglichkeiten gefasst werden, wenn kein Vorstandsmitglied dieser Vorgehensweise widerspricht. Ein Widerspruch ist nur unverzüglich, nachdem dem Vorstandsmitglied die Abstimmungsweise bekannt geworden ist, möglich.
(3)	Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn mindestens zwei seiner Mitglieder, unter ihnen der Vorstandsvorsitzende, an der Beschlussfassung teilnehmen.
(4)	Abwesende Mitglieder des Vorstands können an der Beschlussfassung teilnehmen, indem sie durch ein anderes Vorstandsmitglied ihre schriftliche Stimmabgabe überreichen lassen.
(5)	Ist ein Vorstandsmitglied zum Vorsitzenden des Vorstands ernannt, so steht ihm ein Veto-Recht gegen Vorstandsbeschlüsse zu, sofern nicht der Aufsichtsrat dem betreffenden Geschäft oder der betreffenden Maßnahme zugestimmt hat.
(6)	Bei Abstimmungen im Vorstand entscheidet die einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimmen. Besteht der Vorstand aus zwei Personen, ist bei Stimmengleichheit die Angelegenheit dem Aufsichtsrat zur Entscheidung vorzulegen. Die Stimme des Vorstandsvorsitzenden gibt in diesem Fall nicht den Ausschlag. Besteht der Vorstand aus mindestens drei Personen, gibt bei Stimmengleichheit die Stimme des Vorstandsvorsitzenden den Ausschlag.
(7)	Über jede Sitzung und Beschlussfassung außerhalb von Sitzungen ist eine Niederschrift anzufertigen, aus der sich Ort, Tag und Teilnehmer sowie der Inhalt der gefassten Beschlüsse, gegebenenfalls auch die Tagesordnung, ergeben. Die Niederschrift ist von allen Mitgliedern des Vorstands zu unterzeichnen.
(8)	Der Vorstand kann sich mit Zustimmung des Aufsichtsrats selbst einstimmig eine Geschäftsordnung geben, soweit der Aufsichtsrat nicht seinerseits von seinem entsprechenden Recht Gebrauch gemacht hat.

§ 10 Vertretung der Gesellschaft

(1)	Die Gesellschaft wird gesetzlich durch zwei Mitglieder des Vorstands gemeinschaftlich oder durch ein Mitglied des Vorstands in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.
(2)	Der Aufsichtsrat kann einzelnen oder sämtlichen Mitgliedern des Vorstands Einzelvertretungsbefugnis erteilen und einzelne oder sämtliche Mitglieder des Vorstands von dem Verbot der Mehrvertretung (§ 181 2. Alternative BGB) befreien, wobei § 112 AktG unberührt bleibt.

§ 11 Geschäftsführung

(1)

Der Vorstand leitet die Gesellschaft und führt deren Geschäfte nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der Geschäftsordnung. Er ist gegenüber der Gesellschaft verpflichtet, die Beschränkungen einzuhalten, die die Satzung oder der Aufsichtsrat für den Umfang seiner Geschäftsführungsbefugnis festgesetzt haben oder die sich aus einem Beschluss der Hauptversammlung gemäß § 119 Abs. 2 AktG ergeben.

(2)

Folgende Geschäfte darf der Vorstand nur mit Zustimmung des Aufsichtsrats vornehmen:

―	Geschäfte und Maßnahmen, die die Unternehmensstruktur oder die Grundsätze der Unternehmensstrategie betreffen oder die zu einer wesentlichen Änderung der Unternehmensentwicklung führen, insbesondere die Aufnahme neuer Geschäftszweige und die Einstellung oder wesentliche Einschränkung bisheriger Geschäftszweige;
―	die Gründung, die Auflösung, der Erwerb oder die Veräußerung von Unternehmen sowie der Erwerb oder die Veräußerung von Unternehmensbeteiligungen;
―	der Abschluss oder die Beendigung von Unternehmensverträgen i.S.d. §§ 291, 292 AktG.

(3)

Der Aufsichtsrat kann in der Geschäftsordnung für den Vorstand oder durch Beschluss festlegen, dass weitere Maßnahmen der Geschäftsführung der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen. Dieser Zustimmungsvorbehalt soll insbesondere Geschäfte der Gesellschaft oder von abhängigen Unternehmen, die die Ertragsaussichten der Gesellschaft oder ihre Risikoexposition grundlegend verändern, erfassen. Gibt der Vorstand sich selbst eine Geschäftsordnung gemäß § 9 Abs. (2), darf der Aufsichtsrat dieser nur zustimmen, wenn sie einen Satz 1 entsprechenden Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte enthält. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat beschließen, dass weitere Geschäfte seiner Zustimmung bedürfen.

§ 12 Zusammensetzung des Aufsichtsrats

(1)	Der Aufsichtsrat besteht aus vier Mitgliedern, die von der Hauptversammlung bestellt werden. Er besteht nur aus Anteilseignervertretern.
(2)	Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, es sei denn im Bestellungsbeschluss wird eine kürzere Amtszeit festgelegt, längstens jedoch für sechs Jahre. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Wiederbestellungen sind zulässig. Wenn ein Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit ausscheidet, erfolgt vorbehaltlich Abs. (3) die Wahl eines Nachfolgers für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, sofern die Hauptversammlung keine längere Amtszeit, die jedoch nicht über die Amtszeit gemäß Satz 1 hinausgehen darf, beschließt.
(3)	Bei der Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds kann gleichzeitig ein Ersatzmitglied gewählt werden, welches Mitglied des Aufsichtsrats wird, wenn das Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit ausscheidet. Das Amt des in den Aufsichtsrat nachgerückten Ersatzmitglieds erlischt, wenn ein Nachfolger für das ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied gewählt wird, spätestens jedoch mit Ablauf der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds.
(4)	Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt ohne wichtigen Grund durch eine an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats und den Vorstand zu richtende schriftliche Erklärung mit einer Frist von mindestens einem Monat niederlegen. Mit Zustimmung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats kann von der Einhaltung dieser Frist abgesehen werden. Aus wichtigem Grund kann die Niederlegung mit sofortiger Wirkung erfolgen.

§ 13 Vorsitz im Aufsichtsrat

(1)	Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden.
(2)	Die Wahl erfolgt in der ersten Sitzung des Aufsichtsrats, nachdem die von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder bestellt worden sind.
(3)	Das Ausscheiden des Vorsitzenden aus seinem Amt vor Ablauf der Amtszeit berührt die Fortdauer des Amtes des stellvertretenden Vorsitzenden nicht. Das gleiche gilt umgekehrt. Scheidet der Vorsitzende oder der stellvertretende Vorsitzende vor Ablauf der Amtszeit aus seinem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.

§ 14 Geschäftsordnung des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat kann sich im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften und dieser Satzung eine Geschäftsordnung geben.

§ 15 Einberufung des Aufsichtsrats

(1)	Sitzungen des Aufsichtsrats sollen einmal im Kalendervierteljahr und müssen zweimal im Kalenderhalbjahr stattfinden.
(2)	Die Einberufung der Sitzungen des Aufsichtsrats erfolgt durch den Vorsitzenden oder im Falle seiner Verhinderung durch seinen Stellvertreter. Die Einberufung kann schriftlich oder in Textform bzw. mündlich erfolgen. Sie kann auch per Telefax oder per E-Mail bzw. anderen Mitteln der elektronischen Kommunikation übermittelt werden. Die Einberufung hat mit einer Frist von vierzehn Tagen zu erfolgen. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der Absendung der Einberufung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen. Der Vorsitzende kann eine einberufene Sitzung aufheben oder verlegen.
(3)	Mit der Einberufung sind die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen. Beschlussanträge sind so rechtzeitig und in einer Form zu übersenden, dass eine schriftliche Stimmabgabe möglich ist.
(4)	Nach Ablauf der Einberufungsfrist vorgenommene Ergänzungen oder Änderungen der Tagesordnung sind zulässig, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrats widerspricht. Der Widerspruch hat unverzüglich zu erfolgen.

§ 16 Beschlussfassung des Aufsichtsrats

(1)	Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der Regel in Sitzungen gefasst. Sitzungen können auch in Form einer Telefon- oder Videokonferenz abgehalten werden und einzelne Aufsichtsratsmitglieder können an Sitzungen per Telefon- oder Videoübertragung teilnehmen. Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge, in der Tagesordnungspunkte verhandelt werden, sowie die Art der Abstimmung. Zu den Gegenständen der Tagesordnung, die nicht mit der Einberufung mitgeteilt worden sind, können Beschlüsse nur dann gefasst werden, wenn kein Mitglied widerspricht oder besondere Eilbedürftigkeit gegeben ist. Abwesenden Mitgliedern ist im Fall der Ergänzung oder Änderung der Tagesordnung Gelegenheit zu geben, der Beschlussfassung innerhalb einer vom Vorsitzenden bestimmten, angemessenen Frist nachträglich zu widersprechen; der Beschluss wird erst wirksam, wenn kein abwesendes Mitglied innerhalb der Frist widersprochen hat.
(2)	Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte seiner Mitglieder an der Beschlussfassung teilnimmt. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der Stimme enthält. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats dadurch teilnehmen, dass sie durch andere Aufsichtsratsmitglieder schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen.
(3)	Außerhalb von Sitzungen sind schriftliche, fernschriftliche, fernkopierte, fernmündliche oder telegraphische Beschlussfassungen oder Beschlussfassungen per E-Mail zulässig, wenn dies vom Vorsitzenden im Einzelfall bestimmt wird. Fernmündliche Stimmabgaben sind unverzüglich durch das abstimmende Aufsichtsratsmitglied schriftlich oder in Textform zu bestätigen, wobei die Übermittlung der Bestätigung auch per Telefax oder E-Mail bzw. anderen Mitteln der elektronischen Kommunikation erfolgen kann. Außerhalb von Sitzungen gefasste Beschlüsse werden vom Vorsitzenden schriftlich festgestellt und allen Mitgliedern zugeleitet.
(4)	Beschlüsse des Aufsichtsrats bedürfen der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Stimmenthaltungen gelten als nicht abgegebene Stimmen. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag. Nimmt der Vorsitzende des Aufsichtsrats an der Abstimmung nicht teil, so gibt die Stimme seines Stellvertreters den Ausschlag.

§ 17 Niederschrift über Sitzungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats

(1)	Über Sitzungen des Aufsichtsrats ist eine Niederschrift anzufertigen, die der Vorsitzende zu unterzeichnen hat. In der Niederschrift sind der Ort und Tag der Sitzung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung, der wesentliche Inhalt der Verhandlungen und die Beschlüsse des Aufsichtsrats anzugeben. Jedem Mitglied des Aufsichtsrats ist eine vom Vorsitzenden oder im Falle seiner Verhinderung von seinem Stellvertreter unterzeichnete Abschrift der Sitzungsniederschrift zuzuleiten.
(2)	Für Beschlüsse des Aufsichtsrats, die außerhalb von Sitzungen gefasst werden, gilt Abs. (1) entsprechend mit der Maßgabe, dass in der Niederschrift auch die Art des Zustandekommens der gefassten Beschlüsse anzugeben ist.
(3)	Der Vorsitzende ist ermächtigt, die zur Durchführung der Beschlüsse des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse erforderlichen Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, sofern die Durchführung dem Aufsichtsrat obliegt. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden hat sein Stellvertreter diese Befugnisse.

§ 18 Aufgaben des Aufsichtsrats

(1)	Der Aufsichtsrat hat alle Aufgaben und Rechte, die ihm durch das Gesetz, die Satzung oder in sonstiger Weise zugewiesen werden. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind nicht an Aufträge und Weisungen gebunden.
(2)	Der Aufsichtsrat kann dem Vorstand eine Geschäftsordnung geben, in der u.a. für bestimmte Arten von Geschäften der Gesellschaft oder abhängigen Unternehmen, insbesondere solche, die die Ertragsaussichten der Gesellschaft oder ihre Risikoexposition grundlegend verändern, festlegt, dass sie seiner Zustimmung bedürfen. Gibt der Vorstand sich selbst eine Geschäftsordnung gemäß § 9 Abs. (2), darf der Aufsichtsrat dieser nur zustimmen, wenn sie einen Satz 1 entsprechenden Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte enthält. Darüber hinaus kann der Aufsichtsrat beschließen, dass weitere Geschäfte seiner Zustimmung bedürfen.
(3)	Der Aufsichtsrat ist zur Vornahme von Satzungsänderungen berechtigt, die nur die Fassung betreffen.

§ 19 Vertraulichkeit

(1)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben auch nach dem Ausscheiden aus dem Amt über vertrauliche Angaben und Geheimnisse, die ihnen durch ihre Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt werden, Stillschweigen zu bewahren. Beabsichtigt ein Mitglied des Aufsichtsrats Informationen an Dritte weiterzugeben, von denen nicht mit Sicherheit auszuschließen ist, dass sie vertraulich sind oder Geheimnisse der Gesellschaft betreffen, so ist es verpflichtet, den Vorsitzenden vorher zu unterrichten und ihm Gelegenheit zur Stellungnahme zu geben.

(2)

Ausscheidende Aufsichtsratsmitglieder haben alle in ihrem Besitz befindlichen vertraulichen Unterlagen der Gesellschaft an den Aufsichtsratsvorsitzenden zurückzugeben.

§ 20 Vergütung des Aufsichtsrats

(1)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten pro Geschäftsjahr folgende feste Vergütung:

a)	Vorsitzender des Aufsichtsrats EUR 60.000,00,
b)	stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats EUR 50.000,00 und
c)	Mitglied des Aufsichtsrats EUR 45.000,00.

Gehört ein Mitglied dem Aufsichtsrat nur einen Teil des Geschäftsjahres an, bestimmt sich die Vergütung pro rata temporis.

(2)

Darüber hinaus erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats ein Sitzungsgeld in Höhe von 2.000,00 Euro für die Teilnahme an einer Sitzung als Präsenzsitzung, Telefon- oder Videokonferenz oder entsprechende Zuschaltung.

(3)

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind in eine von der Gesellschaft zugunsten der Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats zu marktüblichen Bedingungen abgeschlossenen Vermögensschadenshaftpflichtversicherung einbezogen.

(4)

Jedem Mitglied des Aufsichtsrats werden die ihm bei Wahrnehmung seines Amtes entstandenen Auslagen ersetzt. Darüber hinaus erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats einen eventuell auf den Auslagenersatz bzw. die Aufsichtsratsvergütung entfallenden Umsatzsteuerbetrag erstattet, soweit sie berechtigt sind, der Gesellschaft die Umsatzsteuer gesondert in Rechnung zu stellen und dieses Recht auszuüben.

§ 21 Ort der Hauptversammlung

Die Hauptversammlung der Gesellschaft findet statt am Sitz der Gesellschaft, in München oder an einem anderen deutschen Börsenplatz.

§ 22 Einberufung der Hauptversammlung

(1)	Die Hauptversammlung wird durch den Vorstand oder in den gesetzlich vorgeschriebenen Fällen durch den Aufsichtsrat einberufen.
(2)	Die Hauptversammlung ist mindestens mit der gesetzlichen Mindestfrist gemäß § 123 Abs. 1, Abs. 2 Satz 5 und Abs. 3 Satz 1 2. Halbsatz AktG einzuberufen, sofern sich aus dem Gesetz nichts anderes ergibt.
(3)	Die ordentliche Hauptversammlung hat jährlich binnen sechs Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahres stattzufinden.

§ 23 Teilnahme an der Hauptversammlung

(1)	Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur die Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind. Löschungen und Eintragungen im Aktienregister finden am Tag der Hauptversammlung und in den letzten sechs Tagen vor dem Tag der Hauptversammlung nicht statt.
(2)	Die Anmeldung muss mindestens in Textform (§ 126b BGB) erfolgen; die Anmeldung kann auch per Telefax oder per E-Mail übermittelt werden, wenn dies in der Einberufung bestimmt wird. Die Anmeldung muss dem Vorstand am Sitz der Gesellschaft oder einer sonstigen in der Einberufung bekannt gemachten Stelle mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen; der Vorstand ist berechtigt, diese Frist in der Einberufung zu verkürzen.
(3)	Die Einzelheiten über die Anmeldung und die Ausstellung der Eintrittskarten sind in der Einberufung bekannt zu machen.
(4)	Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Erteilung und Widerruf der Vollmacht bedürfen ebenso wie der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b BGB). Gegenüber der Gesellschaft kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch per E-Mail erfolgen. § 135 AktG bleibt unberührt.

§ 24 Leitung der Hauptversammlung

(1)

Leiter der Hauptversammlung ist der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder eine andere von diesem bestimmte Person. Ist weder der Aufsichtsratsvorsitzende noch die von ihm als Versammlungsleiter bestimmte Person anwesend oder zur Versammlungsleitung bereit, so wird der Versammlungsleiter durch den Aufsichtsrat gewählt. Erfolgt im Falle des Satz 2 keine Wahl des Versammlungsleiters durch den Aufsichtsrat, wird dieser durch die Hauptversammlung unter Vorsitz des ältesten Aktionärs oder Aktionärsvertreters gewählt.

(2)

Der Versammlungsleiter leitet die Versammlung und bestimmt die Reihenfolge der Verhandlungsgegenstände und der Wortbeiträge sowie Art, Form und Reihenfolge der Abstimmungen.

§ 25 Elektronische Medien

(1)	Der Vorstand wird ermächtigt, die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen.
(2)	Der Vorstand wird ermächtigt, zu bestimmen, dass Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können.
(3)	Der Vorstand wird ermächtigt, zu bestimmen, dass Aktionäre ihre Stimmen auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation, d.h. per Briefwahl, abgeben dürfen.
(4)	Wenn der Vorstand von einer oder mehreren Ermächtigungen gemäß Abs. (1), (2) oder (3) Gebrauch macht, sind die aufgrund der Ermächtigung getroffenen Regelungen in der Einberufung anzugeben.
(5)	Unbeschadet vorstehender Absätze ist der Versammlungsleiter stets berechtigt, die Bild- und Tonübertragung der Hauptversammlung zuzulassen.

§ 26 Stimmrecht in der Hauptversammlung

In der Hauptversammlung gewährt jede Stückaktie eine Stimme.

§ 27 Beschlussfassung der Hauptversammlung

(1)

Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals gefasst, falls nicht das Gesetz oder die Satzung zwingend etwas anderes vorschreiben. Soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, bedarf es für Satzungsänderungen und Kapitalmaßnahmen einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen bzw., sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist, der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Sofern das Gesetz für Beschlüsse der Hauptversammlung außer der Stimmenmehrheit eine Kapitalmehrheit vorschreibt, genügt, soweit gesetzlich zulässig, die einfache Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals.

(2)

Wird bei einer Wahl im ersten Wahlgang keine Mehrheit im Sinne von Abs. (1) erzielt, so findet in einem zweiten Wahlgang eine Stichwahl zwischen den Vorgeschlagenen statt, denen im ersten Wahlgang die beiden größten Stimmzahlen zugefallen sind. Ergibt sich im zweiten Wahlgang Stimmgleichheit zwischen beiden Bewerbern, so entscheidet das durch den Vorsitzenden zu ziehende Los.

§ 28 Geschäftsjahr

Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

§ 29 Rechnungslegung und Gewinnverwendung

Der Vorstand hat alljährlich innerhalb der gesetzlichen Frist den Jahresabschluss, den Konzernabschluss und die Lageberichte für das vergangene Geschäftsjahr in der gesetzlich vorgeschriebenen Form aufzustellen und dem Abschlussprüfer vorzulegen. Außerdem hat er diese Unterlagen zusammen mit dem Vorschlag, den er der Hauptversammlung für die Verwendung des Bilanzgewinns machen will, dem Aufsichtsrat vorzulegen.

§ 30 Übernahme von Festsetzungen aus der Satzung des formwechselnden Rechtsträgers

(1)	Die Gesellschaft ist durch formwechselnde Umwandlung der Karl SÜSS Verwaltungs GmbH mit Sitz in Garching entstanden. Die Karl SÜSS Verwaltungs GmbH hat die mit ihrer Gründung verbundenen Kosten bis zu einem Betrag von DM 3.000,00 getragen.
(2)	Der Aufwand für den Formwechsel in die Rechtsform der Aktiengesellschaft und für die Gründung wird bis zu einer Höhe von DM 150.000,00 von der Gesellschaft getragen.

§ 31 Umwandlungsaufwand

Die Kosten der Umwandlung der Gesellschaft in die Rechtsform der SE (insbesondere Notar- und Gerichtsgebühren, Kosten der Veröffentlichung, Steuern, Prüfungs- und Beratungskosten) trägt die Gesellschaft bis zu einem Betrag von EUR 250.000.

– Ende der Anlage (Satzung) –

Beschlussfassung über die Bestellung zum Aufsichtsrat der Societas Europaea (SE)

Im Hinblick auf die unter Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung vorgesehene Umwandlung der Süss MicroTec AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) sind – vorbehaltlich eines zustimmenden Beschlusses der Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 7 – die Mitglieder des ersten Aufsichtsrats der durch die Umwandlung entstehenden SÜSS MicroTec SE zu bestellen.

Der Aufsichtsrat der SÜSS MicroTec SE besteht gemäß Art. 40 Abs. 2 und 3 SE-VO, § 17 Abs. 1 SEAG, § 21 SEBG in Verbindung mit § 12 Abs. 1 der Satzung der SÜSS MicroTec SE und Ziff. 10 der Vereinbarung über das Verfahren der Information und Konsultation sowie der Mitbestimmung in der SÜSS MicroTec SE vom 10. März 2017 aus vier Mitgliedern, die von der Hauptversammlung bestellt werden.

Die Hauptversammlung ist an Bestellvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

a.	Herrn Dr. Stefan Reineck, geschäftsführender Gesellschafter der RMC Dr. Reineck Management & Consulting GmbH, wohnhaft in Kirchardt,
b.	Herrn Jan Teichert, Mitglied des Vorstands der Einhell Germany AG, wohnhaft in Metten,
c.	Herrn Gerhard Pegam, geschäftsführender Gesellschafter der GPA-Consulting, wohnhaft in Au/Bad Feilnbach, und
d.	Frau Dr. Myriam Jahn, Mitglied des Vorstands der TiSC AG, wohnhaft in Düsseldorf

mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 31. Mai 2017 für die satzungsgemäße Amtszeit, d.h. für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, längstens jedoch für sechs Jahre, zu Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats der SÜSS MicroTec SE zu bestellen.

Die Bestellung erfolgt ferner jeweils unter dem Vorbehalt, dass die Hauptversammlung der Umwandlung der Süss MicroTec AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE) mit Beschluss zu Tagesordnungspunkt 7 mit der erforderlichen Mehrheit zustimmt.

Die vorgeschlagenen Kandidaten Herr Dr. Stefan Reineck, Herr Jan Teichert sowie Herr Gerhard Pegam gehören bereits dem bisherigen Aufsichtsrat der Süss MicroTec AG an. Herr Dr. Stefan Reineck bekleidet bei folgenden weiteren in- und ausländischen Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG:

1.	AttoCube Systems AG, München (Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats)
2.	Phoseon Technology Inc., Hillsboro, Oregon, USA (Mitglied im „Board of Directors“)
3.	Wittenstein SE, Igersheim (Mitglied im Aufsichtsrat)

Herr Jan Teichert bekleidet bei folgenden weiteren in- und ausländischen Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG:

keine

Herr Gerhard Pegam bekleidet bei folgenden weiteren in- und ausländischen Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG:

1.	OC Oerlikon Corporation AG, Pfäffikon, Schweiz (Mitglied des Verwaltungsrats)
2.	Schaffner Holding AG, Solothurn, Schweiz (Mitglied des Verwaltungsrats)

Frau Dr. Jahn bekleidet bei folgenden weiteren in- und ausländischen Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG:

keine

Der Aufsichtsrat hat sich bei den zur Bestellung vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass diese den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Die Bestellvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat am 13. Dezember 2016 beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung.

Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht keiner der vorgeschlagenen Kandidaten in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur künftigen SÜSS MicroTec SE oder deren Konzernunternehmen, den Organen der künftigen SÜSS MicroTec SE oder einem wesentlich an der künftigen SÜSS MicroTec SE beteiligten Aktionär, deren Offenlegung gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird. Wesentlich beteiligt im Sinne dieser Empfehlung sind Aktionäre, die direkt oder indirekt mehr als 10 % der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft halten.

Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern entscheiden zu lassen.

Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass vorgesehen ist, Herrn Dr. Stefan Reineck zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu bestellen.

Die Lebensläufe der zur Bestellung vorgeschlagenen Kandidaten stehen im Internet unter www.suss.com im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zur Verfügung.

Unterlagen
Ab Einberufung der Hauptversammlung liegen sämtliche der Hauptversammlung gesetzlich zugänglich zu machende Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft am Sitz der Süss MicroTec AG, Schleißheimer Straße 90, 85748 Garching, zur Einsicht der Aktionäre aus und werden jedem Aktionär auf Verlangen unentgeltlich und unverzüglich in Abschrift überlassen. Diese Unterlagen können außerdem im Internet unter www.suss.com im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung eingesehen werden, auf der sich zudem die Informationen gemäß § 124a AktG befinden. Sie werden auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht. Insbesondere werden der Umwandlungsplan einschließlich der Satzung der SÜSS MicroTec SE, der Umwandlungsbericht und die Bescheinigung gemäß Art. 37 Abs. 6 SE-VO (Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 7) wie beschrieben zugänglich gemacht.

Grundkapital und Stimmrechte
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 19.115.538 auf den Namen lautende Stückaktien, von denen jede Aktie eine Stimme gewährt. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt somit 19.115.538. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

Bedingungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 22 der Satzung der Gesellschaft nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind. Die Anmeldung muss mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 24. Mai 2017, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

Süss MicroTec AG
c/o Better Orange IR & HV AG
Haidelweg 48
81241 München
E-Mail-Adresse: suss@better-orange.de
Telefax: +49 89 889690633

Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126b BGB) und kann auch per Telefax oder E-Mail übermittelt werden. Zur Erleichterung der Anmeldung wird den Aktionären zusammen mit den Mitteilungen gemäß § 125 AktG sowie auf Verlangen ein Anmeldeformular übersandt.

Wir weisen darauf hin, dass gemäß § 22 Abs. 1 Satz 2 der Satzung der Süss MicroTec AG am Tag der Hauptversammlung und in den letzten sechs Tagen vor dem Tag der Hauptversammlung, d.h. vom 25. Mai 2017, 0:00 Uhr (MESZ) bis einschließlich 31. Mai 2017, Löschungen und Eintragungen im Aktienregister nicht erfolgen.

Mit der Anmeldung zur Hauptversammlung ist keine Sperre für die Veräußerung der angemeldeten Aktien verbunden. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär jedoch nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Für das Teilnahmerecht sowie für die Ausübung des Stimmrechts ist der am Tag der Hauptversammlung im Aktienregister eingetragene Aktienbestand maßgeblich. Dieser wird dem Bestand am Ende des letzten Tages der Anmeldefrist (24. Mai 2017, 24:00 Uhr (MESZ); sogenannter Technical Record Date) entsprechen, da in der Zeit vom 25. Mai 2017, 0:00 Uhr (MESZ) bis einschließlich 31. Mai 2017 keine Löschungen und Eintragungen im Aktienregister durchgeführt werden. Erwerber von Aktien, die hinsichtlich der erworbenen Aktien bei Ablauf der Anmeldefrist noch nicht im Aktienregister eingetragen sind, können daher aus eigenem Recht keine Teilnahme- und Stimmrechte aus diesen Aktien ausüben. In diesen Fällen bleiben Teilnahme- und Stimmrechte bis zur Umschreibung des Aktienregisters noch bei dem für die betreffenden Aktien im Aktienregister eingetragenen Aktionär.

Wir weisen darauf hin, dass Aktionären, die ordnungsgemäß angemeldet sind, Eintrittskarten übermittelt werden. Die Eintrittskarten sind keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Stimmrechtsausübung, sondern lediglich organisatorische Hilfsmittel. Im Aktienregister eingetragene Aktionäre, die sich ordnungsgemäß vor der Hauptversammlung angemeldet haben, sind auch ohne Eintrittskarte zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt.

Stimmrechtsvertretung
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG genannten gleichgestellten Institutionen oder Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft auch per E-Mail unter folgender E-Mail-Adresse übermittelt werden: suss@better-orange.de. Zusammen mit dem Einladungsschreiben sowie auf Verlangen wird den Aktionären ein Formular zur Erteilung der Stimmrechtsvollmacht übersandt. Dieses Formular steht auch zum Download unter www.suss.com im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung bereit.

Wir bieten unseren Aktionären an, zu dieser Hauptversammlung die von der Gesellschaft benannten, an die Weisungen der Aktionäre gebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Einzelheiten hierzu ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären gemäß § 125 AktG zugesandt werden. Darüber hinaus stehen den Aktionären auch unter der Internetadresse www.suss.com im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter sowie ein Formular zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Verfügung. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können weder im Vorfeld noch während der Hauptversammlung Weisungen zu Verfahrensanträgen entgegennehmen.

Auch im Fall einer Vollmachtserteilung sind die Eintragung im Aktienregister und die fristgerechte Anmeldung nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von ihnen zurückzuweisen.

Ergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Ein solches Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Süss MicroTec AG zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 30. April 2017, 24:00 Uhr (MESZ), unter folgender Adresse zugehen:

Süss MicroTec AG
Vorstand
Schleißheimer Straße 90
85748 Garching
Telefax: + 49 89 3007451

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse www.suss.com im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung bekannt gemacht und den Aktionären mitgeteilt.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären
Gemäß § 126 Abs. 1 AktG ist jeder Aktionär der Gesellschaft berechtigt, Gegenanträge gegen einen Beschlussvorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu übermitteln. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge sind nach näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 und 2 AktG zugänglich zu machen, wenn sie der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 16. Mai 2017, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.

Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG einen Wahlvorschlag zur Wahl des Abschlussprüfers machen. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält.

Wahlvorschläge sind nach näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Abs. 1 und 2 AktG zugänglich zu machen, wenn diese der Gesellschaft unter der nachfolgend bekanntgemachten Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens am 16. Mai 2017, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen.

Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an folgende Anschrift zu richten:

Süss MicroTec AG
Investor Relations
Schleißheimer Straße 90
85748 Garching
Telefax: +49 89 32007-451 oder an folgende
E-Mail-Adresse: ir@suss.com

Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und – im Falle von Anträgen – der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu unter der Internetadresse www.suss.com im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung veröffentlicht.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Anträge oder Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit diese Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen, darf der Vorstand die Auskunft verweigern.

Nähere Informationen zu den Rechten gemäß §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG stehen den Aktionären unter www.suss.com im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zur Verfügung.

Anfragen und Anforderung von Unterlagen
Zur Erleichterung der Vorbereitung der Hauptversammlung und zur Sicherstellung einer möglichst schnellen Reaktion der Gesellschaft auf Anfragen zur Hauptversammlung bitten wir Anfragen und Anforderungen von Unterlagen ausschließlich zu richten an die

Süss MicroTec AG
Investor Relations
Schleißheimer Straße 90
85748 Garching
Telefax: +49 89 32007-451 oder an folgende
E-Mail-Adresse: ir@suss.com

Garching, im April 2017

Süss MicroTec AG

Der Vorstand

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Süss MicroTec AG – Hauptversammlung 2017