Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses nach HGB und des gebilligten Einzelabschlusses nach IFRS sowie der jeweiligen Lageberichte der Lotto24 AG für das Geschäftsjahr 2016 sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den übernahmerechtlichen Angaben gemäß § 289 Abs. 4 HGB

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss nach HGB und den Einzelabschluss nach IFRS am 27. März 2017 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Eine Beschlussfassung der Hauptversammlung hierzu entfällt damit entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen. Auch die weiteren unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2016 amtiert haben, Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2016 amtiert haben, Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017

Der Aufsichtsrat schlägt vor, als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, zu bestellen.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 S. 1, 96 Abs. 1 AktG und § 7 (1) der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung bestellt werden.

Sämtliche derzeitige Mitglieder des Aufsichtsrats sind bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt, bestellt, mithin bis zur Beendigung dieser Hauptversammlung.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, mit Wirkung ab der Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, folgende Personen im Wege der Einzelwahl als Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen:

Sämtliche vorgeschlagenen Personen sind derzeit Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft.

Herr Prof. Berchtold ist Mitglied des folgenden anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsrats:

Darüber hinaus ist Herr Prof. Berchtold Mitglied des folgenden anderen vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums:

Herr Hehl ist Mitglied in folgenden anderen vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien:

Herr Schumann ist Mitglied in folgenden anderen vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien:

Darüber hinaus bestehen keine Mitgliedschaften einer der vorgeschlagenen Personen in anderen gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien.

Herr Prof. Berchtold ist unabhängig und verfügt über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung im Sinne des § 100 Abs. 5 AktG.

Im Hinblick auf Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex erklärt der Aufsichtsrat, dass folgende vorgeschlagene Personen persönliche oder geschäftliche Beziehungen zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär unterhalten:

Der Aufsichtsrat hat sich bei den zur Wahl vorgeschlagenen Personen vergewissert, dass sie jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können.

Im Hinblick auf Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex erklärt der Aufsichtsrat, dass für den Fall seiner Wahl Herr Prof. Berchtold als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll.

Beschlussfassung über die präventive Absicherung der Aufsichtsratsmitglieder gegen Haftungsrisiken im Wege einer Änderung der Satzung

Die Gewinnung von fachlich geeigneten und unabhängigen Aufsichtsräten ist für die Lotto24 AG eine wichtige Aufgabe, deren Erfüllung wegen der Tätigkeit der Gesellschaft in einem hoch regulierten Geschäftsfeld, der Kapitalmarktorientierung und der beschränkten finanziellen Mittel des Unternehmens besonderen Schwierigkeiten unterliegt. Zur zukünftigen Erleichterung der Aufgabe sollen den Aufsichtsratsmitgliedern präventive Schutzmechanismen eingeräumt werden, die – wie bei Vorstandsmitgliedern – zu einer angemessenen Reduzierung ihres Haftungsrisikos führen und ihnen die Möglichkeit zu einer angemessenen Verteidigung gegen eine Haftungsinanspruchnahme geben. Um diesem Ziel gerecht zu werden, müssen diese Mechanismen von der Hauptversammlung beschlossen werden und so ausgestaltet sein, dass sie den Aufsichtsratsmitgliedern vertrauensgerechten Schutz gewähren.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

§ 13 Absatz (6) der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Tagesordnungsergänzungsverlangen, § 122 Abs. 2 Aktiengesetz

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss gemäß § 122 Abs. 2 Satz 2 AktG eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist gemäß § 122 Abs. 1 Satz 1 AktG schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es muss der Gesellschaft gemäß § 122 Abs. 2 Satz 3 AktG mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis spätestens zum Ablauf des 29. April 2017 zugehen.

Wir bitten, etwaige Ergänzungsverlangen schriftlich an folgende Adresse:

Lotto24 AG
– Vorstand –
Straßenbahnring 11
20251 Hamburg

oder per E-Mail unter Hinzufügung des Namens des oder der Antragsteller mit qualifizierter elektronischer Signatur unter hv@lotto24.de zu übermitteln.

Der oder die Antragsteller haben nachzuweisen, dass er/sie Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von 90 Tagen (§§ 122 Abs. 2, 122 Abs. 1 Satz 3 i.V.m. § 121 Abs. 7 sowie § 70 AktG) ist/sind und diese bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag hält/halten. Der Antrag ist von allen Aktionären, die zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, zu unterzeichnen.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht (§ 124 Abs. 1 Satz 2 i.V.m. § 121 Abs. 4 AktG). Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.lotto24-ag.de veröffentlicht.

Gegenanträge und Wahlvorschläge, §§ 126 Abs. 1, 127 Aktiengesetz

Jeder Aktionär ist gemäß § 126 Abs. 1 AktG berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen zu den Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Sollen die Gegenanträge von der Gesellschaft zugänglich gemacht werden, sind sie spätestens 14 Tage vor der Versammlung, das heißt mit Zugang bis spätestens zum Ablauf des 15. Mai 2017, an folgende Adresse zu richten:

Lotto24 AG
– Vorstand –
Straßenbahnring 11
20251 Hamburg
Telefax: +49 40 822239-70
E-Mail: hv@lotto24.de

Vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und 3 AktG werden zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu auf der Internetseite der Gesellschaft unter

veröffentlicht.

Die vorstehenden Regelungen gelten gemäß § 127 AktG für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Abschlussprüfern sinngemäß. Solche Vorschläge müssen jedoch nicht begründet werden.

In den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Fällen müssen ein Gegenantrag und dessen Begründung beziehungsweise ein Wahlvorschlag von der Gesellschaft nicht zugänglich gemacht werden. Danach muss ein Gegenantrag unter anderem dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn sich der Vorstand durch das Zugänglichmachen strafbar machen würde oder wenn der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde. Die Begründung braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. Zusätzlich zu den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen braucht der Vorstand einen Wahlvorschlag unter anderem auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Kandidaten enthält (§ 124 Abs. 3 Satz 4 AktG).

Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht bis zum Ablauf des 15. Mai 2017 unter Beachtung der vorstehenden Anforderungen zugegangen sind, werden von der Gesellschaft nicht veröffentlicht.

Auskunftsrecht, § 131 Abs. 1 Aktiengesetz

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär und Aktionärsvertreter gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit die Auskunft jeweils zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, wenn auch diesbezüglich die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung der Tagesordnung erforderlich ist. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen und die Auskunft ablehnen. Die Auskunft kann unter anderem etwa verweigert werden, soweit die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen oder soweit der Vorstand sich durch die Erteilung der Auskunft strafbar machen würde. Die Auskunft kann auch verweigert werden, soweit sie sich auf steuerliche Wertansätze oder die Höhe einzelner Steuern bezieht oder wenn die begehrte Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist.

Der Versammlungsleiter kann gemäß § 17 Absatz (3) der Satzung das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken; er ist insbesondere ermächtigt, zu Beginn der Hauptversammlung oder während ihres Verlaufs den zeitlichen Rahmen des Verhandlungsverlaufs, der Aussprache zu den einzelnen Tagesordnungspunkten sowie des einzelnen Rede- oder Fragebeitrags angemessen festzusetzen.