WW Barrierefreies Wohnen AG

Schwerte

Amtsgericht Hagen HRB 8527

WKN A1EMHN
ISIN DE000A1EMHN1

WKN A2E 42J
ISIN DE000A2E42J1 Inhaber-Aktien o.N.

WKN A2E 42K
ISIN DE000A2E42K9 Inhaber-Aktien o.N.

Einladung zur Hauptversammlung

am Freitag, den 9. Juni 2017 um 14:00 Uhr

in den Geschäftsräumen des Herrn Notars Wendelin Freiherr von Ketelhodt,
Rittershaus Rechtsanwälte, Mainzer Landstraße 61, 3. Obergeschoss,
60329 Frankfurt am Main.

Tagesordnung

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 11

Zu Tagesordnungspunkt 11 erstattet der Vorstand gemäß § 186 Abs. 4 S. 2 AktG den folgenden schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen eine Kapitalerhöhung um € 200.000,00 durch Ausgabe von 200.000 neuen auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien gegen Bareinlagen vor. Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ausgeschlossen und zur Zeichnung allein die net.work international AG, Zug, Schweiz, zugelassen werden. Der Bezugspreis beträgt € 1,10 je Stückaktie.

Die Gesellschaft hat in den letzten sechs Monaten bereits neue Investoren gewinnen können und das Grundkapital in zwei Schritten um € 250.000,00 und auf € 300.000,00 erhöht. Nunmehr hat sich ein weiterer Investor bereit erklärt, neue Aktien der Gesellschaft zu einem für die Gesellschaft und den Investor attraktiven Bezugspreis zu übernehmen. Durch die Kapitalerhöhung fließt der Gesellschaft neues Eigenkapital in Höhe von € 220.000,00 zu, das für die erwartete zukünftige Geschäftsentwicklung nützlich und erforderlich ist.

Die Gesellschaft befindet sich am Anfang weiteren Wachstums, das durch die weitere Beteiligung ausgewählter Investoren die Vergrößerung des Immobilienportfolios und damit einhergehend eine Erhöhung der Vermögenswerte der Gesellschaft nach sich ziehen soll. Dabei ist die Gesellschaft darauf angewiesen, alle ihr zur Verfügung stehenden Mittel für die Aufnahme weiteren Kapitals zu nutzen. Im Zuge der weiteren Maßnahmen für die weitere Finanzierung des Unternehmens soll nun in einem ersten Schritt der genannte Investor sich beteiligen. Für den im gemeinsamen Interesse aller Aktionäre stehenden Zweck des weiteren zügigen Wachstums des Unternehmens erscheint es nach Auffassung des Vorstands angemessen, das Interesse des einzelnen Aktionärs an dem Erhalt seines Anteilsbesitzes und an seinem Schutz vor einer unverhältnismäßigen Verwässerung seines Kapitalanteils für diesen Kapitalerhöhungsbeschluss zurückstehen zu lassen.

Aktionäre, die ihrerseits Interesse an einer Erhöhung ihrer Beteiligungsquote an der Gesellschaft haben oder ihre Anteilsquote erhalten möchten, haben die Möglichkeit, im Rahmen der unter Tagesordnungspunkt 12 beschlossenen weiteren Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen neue Aktien zu zeichnen.

Der Bezugspreis für die neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung richtet sich nach dem derzeitigen Marktwert des Immobilienportfolios, den der Investor seinem Angebot zugrunde gelegt hat und stellt das Ergebnis der Verhandlungen über die Beteiligung dar.

Nach der Einschätzung des Vorstands weicht der Bezugspreis nicht wesentlich und nicht unangemessen vom Marktwert der Anteile der Gesellschaft ab. Im Hinblick auf die derzeit bestehende Eigenkapitalquote stellt sich der erzielte Emissionserlös mit einer Zuzahlung auf den geringsten Ausgabebetrag von € 1,00 als vorteilhaft dar.

Zur Wahrung der Interessen der einzelnen Aktionäre wird der Vorstand bei der Festlegung des Bezugspreises für die weitere Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen sich von dem in Verbindung mit der Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts ermittelten Marktwert der Anteile der Gesellschaft leiten lassen und einen Bezugspreis festlegen, der nicht außer Verhältnis zu dem vom neuen Investor gezahlten Preis steht oder darunter liegt.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 13

Zu Tagesordnungspunkt 13 erstattet der Vorstand gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2, § 186 Abs. 4 S. 2 AktG den folgenden schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre.

Das zuletzt von der Hauptversammlung vom 20. Oktober 2015 beschlossene genehmigte Kapital in Höhe von € 300.000,00 wurde mit der letzten Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen im Dezember 2016 vollständig ausgenutzt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (Genehmigtes Kapital I/2017) vor.

Das neue genehmigte Kapital soll die Gesellschaft weiterhin in die Lage versetzen, kurzfristig auf Finanzierungserfordernisse in Verbindung mit dem Erwerb von Immobilien oder der Beteiligung neuer Investoren an der Gesellschaft reagieren zu können.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Um die Abwicklung zu erleichtern, können die neuen Aktien von Kreditinstituten übernommen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Ein Ausschluss des Bezugsrechts soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats und in den in der Ermächtigung genannten Fällen und unter den dort genannten Voraussetzungen möglich sein.

Das Bezugsrecht kann ausgeschlossen werden, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Marktsituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der Beteiligungsquote und des Stimmrechtsanteils der bestehenden Aktionäre. Aktionäre können ihre Beteiligungsquote und ihren Stimmrechtsanteil erhalten, indem sie die hierfür erforderliche Aktienzahl über den Markt erwerben.

Das Bezugsrecht kann ausgeschlossen werden, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Spitzenbeträge können sich aufgrund der Höhe des Emissionsvolumens und des Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss erleichtert die Abwicklung, weil ein technisch durchführbares Bezugsrecht vorgesehen werden kann. Der Wert der Spitzenbeträge je Aktionär ist gering und der Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen.

Das Bezugsrecht kann ferner ausgeschlossen werden, um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten und von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Umfang richtet sich nach den Bezugsrechten, die ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten zustehen würden. Dies bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals der Wandlungs- oder Optionspreis für die Inhaber bereits bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte oder mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteter Schuldverschreibungen nach den jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen ermäßigt werden muss.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen dient dazu, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder an Vermögensgegenständen, zum Beispiel Grundstücke oder Immobilien gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Die Gesellschaft ist im Immobilienmarkt tätig und muss jederzeit in der Lage sein, im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Hierzu gehört insbesondere die Möglichkeit, Immobilien oder Beteiligungen an Immobilien- und Objektgesellschaften gegen Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Ausschließlich die Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts eröffnet die Möglichkeit, relativ zeitnah und ohne größeren Aufwand Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung für einen solchen Erwerb anbieten zu können. Die Verwendung von neuen Aktien als Akquisitionswährung schont darüber hinaus die Liquidität der Gesellschaft. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der Beteiligungsquote und des Stimmrechtsanteils der Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Immobilien oder Beteiligungen an Immobilien- und Objektgesellschaften gegen Gewährung von Aktien und der Einsatz von neuen Aktien als Akquisitionswährung nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Aktionäre können ihre Beteiligungsquote und ihren Stimmrechtsanteil durch Zukäufe von Aktien über den Markt erwerben.

Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen derzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Immobilien oder Beteiligungen an Immobilien- und Objektgesellschaften konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob sie von dem genehmigten Kapital für einen solchen Erwerb Gebrauch machen soll. Sie wird dies nur dann tun, wenn der Erwerb gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen. Basis für die Bewertung der Aktien der Gesellschaft einerseits und die zu erwerbenden Immobilien oder Beteiligungen an einer Immobilien- und Objektgesellschaft wird das neutrale Wertgutachten eines sachverständigen Gutachters oder einer Wirtschaftsprüfungsgesellschaft sein.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals berichten.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 14

Zu Tagesordnungspunkt 14 erstattet der Vorstand gemäß § 221 Abs. 4 S. 2, § 186 Abs. 4 S. 2 AktG den folgenden schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre.

Die Begebung von Optionsschuldverschreibungen bietet der Gesellschaft je nach Marktlage neben der Aufnahme von Fremd- und Eigenkapital attraktive Finanzierungsmöglichkeiten am Kapitalmarkt. Für interessierte Anleger erhöht die Einräumung von Optionsrechten zum Bezug von Aktien die Attraktivität einer Anlagemöglichkeit. Der Gesellschaft ermöglichen Schuldverschreibungen mit Aufnahme von Fremdkapital die Nutzung günstiger Finanzierungen zu attraktiven Konditionen, die je nach Ausgestaltung der jeweiligen Bedingungen sowohl für Ratingzwecke als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich eingestuft werden können. Die erzielten Optionsprämien kommen den Anlegern zugute. Tatsächlich ausgeübte Bezugsrechte auf neue Aktien gegen neues Eigenkapital wirken sich vorteilhaft auf die Kapitalausstattung der Gesellschaft aus.

Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung können Optionsschuldverschreibungen begeben werden, die zum Bezug von bis zu 360.000 Aktien der Gesellschaft berechtigen. Das Bezugsrecht der Aktionäre soll ausgeschlossen werden. Das vorgesehene Emissionsvolumen und der Optionspreis sind mit einer Größenordnung und in einem Verhältnis gewählt, die eine flexible Nutzung eröffnet und am Marktwert der Vermögensgegenstände und der bestehenden Aktien der Gesellschaft sowie der erwarteten zukünftigen Geschäftsentwicklung ausgerichtet ist. Dies ist zweckmäßig, um günstige Marktsituationen zeitnah wahrzunehmen und Optionsschuldverschreibungen schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen zu platzieren. Dem Schutzbedürfnis der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Optionsschuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem theoretischen Marktwert ausgegeben werden und der Optionspreis für den Bezug von Aktien an der erwarteten zukünftigen Geschäftsentwicklung der Gesellschaft ausgerichtet ist. Für den Fall einer Ausübung der Optionsrechte fließt der Gesellschaft ein erheblich über dem auf die einzelne neue Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Vermögen der Gesellschaft liegender Geldbetrag zu, der die Finanzierungsmöglichkeiten durch den Zufluss weiteren Eigenkapitals verbessert. Den Aktionären entsteht durch den Ausschluss des Bezugsrechts kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil und der Schutz vor einer Verwässerung des Anteilsbesitzes ist gewährleistet. Wollen Aktionäre ihren Anteil am Grundkapital aufrechterhalten, können sie dies durch einen Zukauf über den Markt erreichen.

Das vorgesehene bedingte Kapital dient dazu, die mit den Optionsschuldverschreibungen verbundenen Optionsrechte zu bedienen.

Vorstand und Aufsichtsrat werden die Interessen der bestehenden Aktionäre bei der Zuteilung der Optionsschuldverschreibungen in angemessener Weise berücksichtigen.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 15

Zu Tagesordnungspunkt 15 erstattet der Vorstand gemäß § 221 Abs. 4 S. 2, § 186 Abs. 4 S. 2 AktG den folgenden schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre.

Die Gesellschaft soll eine hohe Flexibilität bei der Unternehmensfinanzierung und die Möglichkeit erhalten, durch die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen Eigenkapital zu schaffen. Durch die Ausgabe von Wandelverschreibungen kann die Gesellschaft je nach Marktlage und ihren Finanzierungsbedürfnissen zusätzliche attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen und zinsgünstig an Fremdkapital gelangen, das ihr später in Form von Eigenkapital erhalten bleiben kann. Durch die Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen können neue Investorenkreise erschlossen werden, die gezielt in solche Instrumente statt in Aktien investieren. Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Lage sein, zeitnah eine im Interesse der Gesellschaft liegende Finanzierung in Anspruch nehmen zu können.

Die Ermächtigung sieht vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu € 300.000,00 gegen Barleistung mit einer Laufzeit von längstens fünf Jahren begeben und den Inhabern der Wandelschuldverschreibungen dafür Wandlungsrechte oder -pflichten auf bis zu insgesamt 200.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von € 1,00 je Aktie gewähren kann. Die Ermächtigung hat eine Laufzeit bis einschließlich zum 8. Juni 2022.

Die Wandelschuldverschreibungen können mit einer Verpflichtung zur Ausübung des Wandlungsrechts beziehungsweise einem Andienungsrecht der Gesellschaft ausgestattet werden. Die Erfüllung der Wandelschuldverschreibungen ist durch die Lieferung eigener Aktien, neuer Aktien aus genehmigtem Kapital oder die Zahlung des Gegenwerts in Geld möglich.

Der Wandlungspreis kann aufgrund eines Verwässerungsschutzes in den Bedingungen für die Wandelschuldverschreibungen angepasst werden, wenn es während der Laufzeit der Wandelschuldverschreibungen zu Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt. Der Ausgleich kann eine Anpassung des Wandlungsverhältnisses oder eine Zahlung in bar vorsehen.

Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Um die Abwicklung zu erleichtern, können die Wandelschuldverschreibungen von Kreditinstituten übernommen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Ein Ausschluss des Bezugsrechts soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats und in den in der Ermächtigung genannten Fällen und unter den dort genannten Voraussetzungen möglich sein.

Das Bezugsrecht kann ausgeschlossen werden, wenn die Wandelschuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden. Dies kann zweckmäßig sein, um günstige Marktsituationen zeitnah wahrnehmen und Wandelschuldverschreibungen schnell und flexibel zu attraktiven Konditionen am Markt platzieren zu können. Ein möglichst vorteilhaftes Emissionsergebnis kann unter Umständen nur erzielt werden, wenn auf Marktentwicklungen kurzfristig reagiert werden kann und die Gesellschaft nicht für einen längeren Angebotszeitraum gebunden ist. Gegenüber einer Bezugsrechtsemission sind kein Sicherheitsabschlag auf den Ausgabepreis und keine alternative Platzierung an Dritte erforderlich, um die Erfolgschancen abzusichern.

Dem Schutzbedürfnis der Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass die Wandelschuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem theoretischen Marktwert ausgegeben werden. Der theoretische Marktwert ist nach anerkannten finanzmathematischen Methoden zu berechnen. Der Abschlag auf den so ermittelten Marktwert soll so gering wie möglich gehalten werden. Damit sinkt der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf null. Den Aktionären kann durch den Ausschluss des Bezugsrechts kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil entstehen und der Schutz vor einer Verwässerung des Anteilsbesitzes ist gewährleistet. Wollen Aktionäre ihren Anteil am Grundkapital aufrechterhalten oder Wandelschuldverschreibungen entsprechend ihrer Beteiligungsquote erwerben, können sie dies durch einen Zukauf über den Markt erreichen.

Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts ist ferner begrenzt auf Wandelschuldverschreibungen mit Wandlungsrechten auf Aktien, auf die ein Anteil am Grundkapital von insgesamt nicht mehr als 10 % zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – sofern dieser Betrag niedriger ist – im Zeitpunkt ihrer Ausgabe entfällt. Anzurechnen sind während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebene neue Aktien oder weitere Schuldverschreibungen, die Rechte auf den Bezug von Aktien gewähren, oder aufgrund einer Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zurückerworbene oder veräußerte Aktien. Dadurch wird sichergestellt, dass das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt nicht für mehr als 10 % des Grundkapitals ausgeschlossen wird. Diese Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen.

Das Bezugsrecht kann ausgeschlossen werden, um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Spitzenbeträge können sich aufgrund der Höhe des Emissionsvolumens und des Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss erleichtert die Abwicklung, weil ein technisch durchführbares Bezugsrecht vorgesehen werden kann. Der Wert der Spitzenbeträge je Aktionär ist gering und der Verwässerungseffekt ebenfalls als gering anzusehen.

Das Bezugsrecht kann ferner ausgeschlossen werden, um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten und von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Umfang richtet sich nach den Bezugsrechten, die ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungs- oder Optionspflichten zustehen würden. Dies bietet die Möglichkeit zu verhindern, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Wandlungs- oder Optionspreis für die Inhaber bereits bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte oder mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteter Schuldverschreibungen nach den jeweiligen Schuldverschreibungsbedingungen ermäßigt werden muss.

Die neu aufzunehmende Finanzierung soll zur Umsetzung des Gesellschaftszwecks verwendet werden, zum Erwerb weiterer Immobilien und zur Renovierung, Sanierung, Instandsetzung und Instandhaltung des Immobilienportfolios.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts dient der Förderung der gesellschaftlichen Interessen und der zukünftigen Finanzierung für ein weiteres Wachstum des Unternehmens. Sie berücksichtigt insbesondere die Interessen der bestehenden Aktionäre in angemessener Weise.

Eine konkrete Planung für die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen besteht derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung im Interesse und ihrer Aktionäre ist und der Hauptversammlung über jede Ausnutzung berichten.

Unterlagen, Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Die in § 175 Abs. 2 AktG und § 230 Abs. 1 UmwG bezeichneten Unterlagen liegen vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Am Wittenkamp 8, 58239 Schwerte, sowie in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen werden diese Unterlagen jedem Aktionär kostenlos und unverzüglich übersandt. Bestellungen bitten wir zu richten an:

Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 AktG und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an die vorstehende Adresse zu richten.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der folgenden Adresse

unter Nachweis ihres Aktienbesitzes bis spätestens zum 2. Juni 2017, 24.00 Uhr, in Textform in deutscher oder englischer Sprache anmelden. Der Nachweis des Aktienbesitzes muss sich auf den Beginn des 19. Mai 2017, 00.00 Uhr, beziehen und der Gesellschaft bis spätestens zum 2. Juni 2017, 24.00 Uhr, unter der vorstehenden Adresse zugehen. Ein in Textform erstellter Nachweis des Aktienbesitzes durch das depotführende Institut reicht aus; der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Aktienbesitzes erbracht hat.

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Vollmachten, die nicht an ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung erteilt werden, sind schriftlich an vorstehende Adresse oder per Telefax: +49 234 93767-99 zu erteilen.