Deutsche Börse Aktiengesellschaft

Frankfurt am Main

Tagesordnung

Ordentliche Hauptversammlung der
Deutsche Börse Aktiengesellschaft am 19. Mai 2020
Frankfurt am Main

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden Sie zur ordentlichen Hauptversammlung 2020 ein. Sie findet statt am Dienstag, 19. Mai 2020, ab 10 Uhr als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionärinnen und Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten. Die Teilnahme der Aktionärinnen und Aktionäre sowie ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege elektronischer Kommunikation nach Maßgabe der im Folgenden im Anschluss an die Tagesordnung enthaltenen Bestimmungen und Erläuterungen.

Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 6 und 7 sowie Unterlagen zu Tagesordnungspunkten 8 und 9

Der Vorstand hat die folgenden Berichte zu den Tagesordnungspunkten 6 und 7 erstellt. Die Berichte stehen ebenso wie das im Folgenden wiedergegebene Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder (Unterlage zu Tagesordnungspunkt 8) und das ebenfalls nachfolgend wiedergegebene Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder (Unterlage zu Tagesordnungspunkt 9) im Internet unter

www.deutsche-boerse.com/hv

zur Verfügung. Die Berichte und Unterlagen werden wie folgt bekannt gemacht:

Zu Tagesordnungspunkt 6: Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Die unter Tagesordnungspunkt 6 erbetene Ermächtigung soll ein genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 19.000.000,00 schaffen, bei dessen Ausnutzung den Aktionären grundsätzlich ein – in der Regel mittelbares – Bezugsrecht zusteht. Der Beschlussvorschlag sieht allerdings vor, dass der Vorstand bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals II ermächtigt wird, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht auszuschließen.

Dies gilt zunächst für den Fall einer Barkapitalerhöhung, jedoch begrenzt auf einen Höchstbetrag von bis zu 10 % des Grundkapitals. Maßgebend für die Berechnung der 10 %-Grenze ist die Höhe des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung durch Eintragung der Satzungsänderung im Handelsregister oder – falls dieser Wert geringer ist – die Höhe des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Sofern während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zu ihrer Ausnutzung von anderen Ermächtigungen zur Ausgabe oder zur Veräußerung von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, Gebrauch gemacht und dabei das Bezugsrecht gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird, ist dies auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze anzurechnen.

Die Ermächtigung gilt des Weiteren mit der Maßgabe, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung soll von der Möglichkeit des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses gemäß § 203 Abs. 1, Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch gemacht werden. Diese Möglichkeit dient dem Interesse der Gesellschaft und der Erzielung eines bestmöglichen Preises bei der Ausgabe der Aktien. Die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in die Lage, sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht. Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des Bezugsrechts können der Eigenkapitalbedarf bei sich kurzfristig bietenden Marktchancen sehr zeitnah gedeckt sowie zusätzlich Aktionäre im In- und Ausland geworben werden.

Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, neue Aktien auszugeben, ohne an die Beschränkungen des § 186 Abs. 1 und 2 AktG gebunden zu sein. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Bezugspreises führt. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Schließlich kann die Gesellschaft bei einem bestehenden Bezugsrecht wegen der Länge der Bezugsfrist gemäß § 186 Abs. 1 Satz 2 AktG von mindestens zwei Wochen nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigeren Eigenkapitalbeschaffung führen können. Die Möglichkeit einer bestmöglichen Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre ist für die Gesellschaft insbesondere deshalb von Bedeutung, weil sie in ihren Märkten Marktchancen schnell und flexibel nutzen und einen dadurch entstehenden Kapitalbedarf ggf. auch sehr kurzfristig decken können muss. Der Verkaufspreis und damit das der Gesellschaft zufließende Geld für die neuen Aktien wird sich am Börsenpreis der schon börsennotierten Aktien orientieren und den aktuellen Börsenpreis nicht wesentlich, voraussichtlich nicht um mehr als 3 %, jedenfalls aber nicht um mehr als 5 % unterschreiten. Im Hinblick darauf, dass sämtliche von der Gesellschaft bisher ausgegebenen Aktien zum Regulierten Markt an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen sind, können nach dem derzeitigen Stand die an der Erhaltung ihrer Beteiligungsquote interessierten Aktionäre bei Ausnutzung der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG Aktien der Gesellschaft über die Börse hinzuerwerben.

Die Ermächtigung sieht weiter vor, dass bei bestimmten Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen das Bezugsrecht ausgeschlossen werden kann. Dieser Ausschluss dient dem Zweck, den Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen, von Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien zu ermöglichen. Führt der Erwerb im Wege der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage bei dem Verkäufer zu Steuerersparnissen oder ist der Verkäufer aus sonstigen Gründen eher an dem Erwerb von Aktien an der Gesellschaft als an einer Geldzahlung interessiert, stärkt die hier vorgesehene Möglichkeit die Verhandlungsposition der Gesellschaft. Im Einzelfall kann es auch aufgrund einer besonderen Interessenlage der Gesellschaft geboten sein, dem Verkäufer neue Aktien als Gegenleistung anzubieten. Durch das genehmigte Kapital II kann die Gesellschaft bei sich bietenden Gelegenheiten schnell und flexibel reagieren, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände gegen Ausgabe neuer Aktien zu erwerben. Die beantragte Ermächtigung ermöglicht dadurch im Einzelfall eine optimale Finanzierung des Erwerbs gegen Ausgabe neuer Aktien mit einer Stärkung der Eigenkapitalbasis der Deutsche Börse Aktiengesellschaft. Die Verwaltung wird die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausnutzung der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts aus dem genehmigten Kapital II in jedem Fall nur dann nutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung des zu erwerbenden Unternehmens, Unternehmensteils, der zu erwerbenden Beteiligung oder der zu erwerbenden sonstigen Vermögensgegenstände in einem angemessenen Verhältnis stehen. Dabei soll der Ausgabepreis der zu begebenden neuen Aktien grundsätzlich am Börsenkurs ausgerichtet werden. Ein wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre wird somit vermieden. Bei Abwägung aller dieser Umstände ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, angemessen und im Interesse der Gesellschaft geboten.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Die Ausgabe von neuen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe dieser neuen Aktien rechnerisch nicht mehr als 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung durch Eintragung der Satzungsänderung im Handelsregister oder – falls der nachfolgende Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung entfällt. Dadurch wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine mögliche Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligungen abgesichert. Durch eine Anrechnungsklausel ist sichergestellt, dass die Grenze von 10 % des Grundkapitals auch nicht überschritten wird, indem (zusätzlich) andere Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, ausgenutzt werden und dabei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals II bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des genehmigten Kapitals II im Interesse der Gesellschaft und damit der Aktionäre ist. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals II sowie über die konkreten Gründe für einen etwaigen Bezugsrechtsausschluss berichten.

Zu Tagesordnungspunkt 7: Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Die unter Tagesordnungspunkt 7 erbetene Ermächtigung soll genehmigtes Kapital in Höhe von bis zu EUR 19.000.000,00 schaffen, bei dessen Ausnutzung den Aktionären grundsätzlich ein – in der Regel mittelbares – Bezugsrecht zusteht. Der Beschlussvorschlag sieht allerdings vor, dass der Vorstand bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals III ermächtigt wird, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Die Ausgabe von neuen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts darf nach dieser Ermächtigung nur erfolgen, wenn auf die Summe dieser neuen Aktien rechnerisch nicht mehr als 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung durch Eintragung der Satzungsänderung im Handelsregister oder – falls der nachfolgende Wert geringer ist – zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung entfällt. Dadurch wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien beschränkt. Die Aktionäre werden auf diese Weise zusätzlich gegen eine mögliche Verwässerung ihrer bestehenden Beteiligungen abgesichert. Durch eine Anrechnungsklausel ist sichergestellt, dass die Grenze von 10 % des Grundkapitals auch nicht überschritten wird, indem (zusätzlich) andere Ermächtigungen zur Ausgabe von Aktien der Gesellschaft oder zur Ausgabe von Rechten, die den Bezug von Aktien der Gesellschaft ermöglichen oder zu ihm verpflichten, ausgenutzt werden und dabei das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des genehmigten Kapitals III bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des genehmigten Kapitals III im Interesse der Gesellschaft und damit der Aktionäre ist. Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals III berichten.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 8: Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder

Unter Tagesordnungspunkt 8 schlägt der Aufsichtsrat gemäß § 120a AktG vor, das angepasste System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Deutsche Börse Aktiengesellschaft zu billigen. Das angepasste Vergütungssystem gilt für alle ab dem 1. Januar 2020 neu abzuschließenden oder zu verlängernden Vorstandsdienstverträge. Für alle laufenden Vorstandsdienstverträge gilt im Einklang mit dem DCGK 2020 sowie § 26j EGAktG weiterhin das bisherige Vergütungssystem. Die Mitglieder des Vorstands werden jeweils im Einklang mit dem für sie geltenden Vergütungssystem vergütet. Das vom Aufsichtsrat beschlossene angepasste System hat den folgenden Inhalt:

Grundlagen und Verfahren

Der Aufsichtsrat legt das System für die Vergütung der Vorstandsmitglieder fest. Der Aufsichtsrat wird dabei durch seinen Nominierungsausschuss beraten. Das vom Aufsichtsrat beschlossene Vergütungssystem wird der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Der Aufsichtsrat überprüft, unterstützt durch seinen Nominierungsausschuss, das Vergütungssystem regelmäßig. Bei jeder wesentlichen Änderung, spätestens aber alle vier Jahre, legt der Aufsichtsrat das Vergütungssystem erneut der Hauptversammlung zur Billigung vor. Bei Bedarf kann sich der Aufsichtsrat durch externe unabhängige Experten unterstützen lassen. Die Regeln der Gruppe Deutsche Börse zur Vermeidung von und den Umgang mit Interessenkonflikten sind auch für das Verfahren zur Fest- und zur Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems anwendbar. Sollten ausnahmsweise Interessenkonflikte auftreten, sind diese offenzulegen und können unter anderem zum Ausschluss von den Diskussions- und Entscheidungsprozessen führen.

Die Vergütung des Vorstands wird vom Aufsichtsrat auf Grundlage des geltenden Vergütungssystems festgelegt, wobei der Nominierungsausschuss die Entscheidung des Aufsichtsrats vorbereitet. Der Aufsichtsrat sorgt dabei dafür, dass die Vergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen eines Vorstandsmitglieds sowie zur wirtschaftlichen Lage der Gesellschaft steht und die marktübliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Hierzu stellt der Aufsichtsrat regelmäßig – spätestens alle zwei Jahre – einen horizontalen und einen vertikalen Vergleich mit entsprechenden Vergleichsgruppen an.

Die vom Aufsichtsrat für die variablen Vergütungskomponenten für das bevorstehende Geschäftsjahr festgelegten Ziele und Vergleichsparameter können nachträglich nicht geändert werden.

Jedem Vorstand wird eine marktübliche Zielvergütung zugewiesen, die sich vor allem nach seinen für die Tätigkeit relevanten Kenntnissen und Erfahrungen richtet. Sie orientiert sich darüber hinaus an der Zielvergütung der übrigen Vorstandsmitglieder. Die Vergütung des Vorsitzenden des Vorstands beläuft sich in etwa auf das Doppelte der Zielvergütung für die übrigen Vorstandsmitglieder.

Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft

Die Deutsche Börse verfolgt im Rahmen ihrer Unternehmensstrategie das Ziel, ihre Stellung als führender europäischer Infrastrukturanbieter für die Finanzmärkte mit globalen Wachstumsambitionen langfristig zu festigen und weiter auszubauen. Damit liegt der strategische Fokus der Gesellschaft vor allem auf Wachstum. Ihr Handeln richtet die Gruppe Deutsche Börse dabei auf einen langfristigen und nachhaltigen Unternehmenserfolg aus und nimmt ihre unternehmerische Verantwortung ganzheitlich wahr.

Im Einklang mit diesen Zielen basiert das Vergütungssystem für den Vorstand auf drei zentralen Leitlinien: Erstens legen eine ausgeprägte Performance-Orientierung und hohe Leistungsdifferenzierung durch ambitionierte interne und externe Zielsetzungen den Fokus auf das überdurchschnittliche Wachstum des Unternehmens. Zweitens vermeiden mehrjährige Bemessungsgrundlagen, Langfristigkeitskomponenten und zeitlich gestreckte Auszahlungen Anreize zum Eingehen unverhältnismäßiger Risiken. Drittens zielt das Vergütungssystem auf eine starke Aktienkultur ab und trägt so zur Angleichung der Interessen von Aktionären, Management und weiteren Stakeholdern bei. Insbesondere durch die Gestaltung der individuellen Ziele werden auch besondere Anreize zu nachhaltigem Handeln gesetzt.

Der Aufsichtsrat ist gemäß § 87a Abs. 2 AktG berechtigt, vorübergehend von dem Vergütungssystem abzuweichen, wenn dies im Interesse des langfristigen Wohlergehens der Gesellschaft notwendig ist. Erforderlich für eine Abweichung ist ein auf Empfehlung des Nominierungsausschusses mit 2/3-Mehrheit gefasster Aufsichtsratsbeschluss, in dem die Gründe und die Art und Weise der Abweichung im Einzelfall zu erläutern sind. Auf Basis eines solchen Beschlusses sind Abweichungen vom Vergütungssystem für alle Vergütungskomponenten möglich. Eine Abweichung von der festgelegten Maximalvergütung ist jedoch ausgeschlossen.

Struktur und Vergütungskomponenten

Das System der Vergütung für die Vorstandsmitglieder besteht aus vier Komponenten:

Erfolgsunabhängige Grundvergütung
Erfolgsabhängige Vergütungskomponenten
Vertragliche Nebenleistungen
Pensions- und Versorgungsbeitrag

Die vier vorgenannten Komponenten ergeben gemeinsam die Ziel-Gesamtvergütung. Erfolgsunabhängige Grundvergütung und erfolgsabhängige Vergütungskomponenten ergeben zusammen die Ziel-Direktvergütung.

Zudem gelten Aktienhaltevorschriften (sog. Share Ownership Guidelines), welche die Vorstandsmitglieder dazu verpflichten, für die Dauer ihrer Bestellung einen substanziellen Betrag in Aktien der Deutsche Börse Aktiengesellschaft zu halten.

Die einzelnen Komponenten des Vergütungssystems für den Vorstand werden im Folgenden detailliert beschrieben.

Erfolgsunabhängige Grundvergütung

Die Mitglieder des Vorstands erhalten ein festes Grundgehalt, das monatlich in zwölf gleichen Teilbeträgen ausbezahlt wird. Diese erfolgsunabhängige Vergütung umfasst ca. 30 Prozent der Ziel-Direktvergütung eines Jahres.

Erfolgsabhängige Vergütungskomponenten

Die erfolgsabhängige Vergütung umfasst ca. 70 Prozent der Ziel-Direktvergütung eines Jahres und ist größtenteils aktienbasiert. Sie ist überwiegend mehrjährig ausgestaltet und gliedert sich in einen Performance-Bonus sowie Performance-Aktien (Performance Shares). Die erfolgsabhängige Vergütung wird im Wesentlichen auf Basis einer langfristigen Performance-Entwicklung errechnet, indem verschiedene Zielkriterien über fünf Jahre (Performance Shares) bzw. über vier Jahre (aktienbasierter Performance-Bonus: einjähriger Leistungszeitraum zzgl. dreijähriger Haltefrist für zu investierende Aktien) bewertet werden. Der Baranteil des Performance-Bonus (jährliche Auszahlung) ist das einzige kurzfristige Element der variablen Vergütung.

Performance-Bonus

Der Performance-Bonus wird auf Basis des Performance Bonus Plan (PBP) bewertet. Er beträgt rund zwei Drittel der erfolgsabhängigen Vergütung und ca. 45 Prozent der Ziel-Direktvergütung. Der Performance-Bonus besteht zu gleichen Teilen aus einem aktienbasierten Anteil (aktienbasierter Performance-Bonus) und aus einem Baranteil.

Performance Shares

Die Performance Shares werden im Rahmen des sog. Performance Share Plan (PSP) bewertet und zugeteilt. Sie berücksichtigen die Wertentwicklung der Deutsche Börse-Aktie über einen fünfjährigen Performance-Zeitraum, weshalb der Auszahlungszeitpunkt ausgehend vom Berichtsjahr in der Zukunft liegt. Die Performance Shares betragen rund ein Drittel der erfolgsabhängigen Vergütung und ca. 25 Prozent der Ziel-Direktvergütung.

Im Folgenden werden die Kriterien beschrieben, anhand derer der Aufsichtsrat die Zielerreichung der einzelnen Vorstandsmitglieder bewertet. Sie bilden die Grundlage für die Ermittlung der Höhe des jeweiligen Performance-Bonus wie auch für Anzahl und Wert der Performance Shares.

Grundlagen des PBP und Bewertung der Zielerreichung für den Performance-Bonus

Auf der Basis des PBP wird den Vorstandsmitgliedern für jedes Jahr ein Performance-Bonus mit einem bestimmten Zielwert in Aussicht gestellt. Die Zielerreichung für den Performance-Bonus wird auf Basis des PBP über ein Geschäftsjahr ermittelt. Das zugrunde liegende Bewertungsverfahren basiert auf zwei Komponenten: Zu zwei Dritteln berücksichtigt es das Wachstum des bereinigten Periodenüberschusses, der den Anteilseignern der Deutsche Börse Aktiengesellschaft für das entsprechende Vergütungsjahr zuzuordnen ist (im Folgenden Konzern-Jahresüberschuss), und reflektiert damit die strategische Wachstumsausrichtung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft. Zu einem Drittel werden die individuellen Leistungen der Vorstandsmitglieder berücksichtigt, die vor allem mit Blick auf die Erreichung strategischer Ziele und operativer Ziele mit strategischer Bedeutung beurteilt werden. Damit honoriert der Performance-Bonus insgesamt die Umsetzung der Geschäftsstrategie der Deutsche Börse Aktiengesellschaft und trägt damit zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft bei.

Hat der Aufsichtsrat die Gesamtzielerreichung aus diesen beiden Komponenten ermittelt, kann er sie abschließend bewerten und in Sondersituationen gegebenenfalls mittels eines Leistungsmultiplikators individuell, aber auch für den Vorstand als Ganzes anpassen.

Der gesamte Performance-Bonus wird spätestens mit dem regulären Gehaltslauf für den Kalendermonat, der auf die Billigung des Konzern-Jahresabschlusses der Deutsche Börse Aktiengesellschaft folgt, in bar ausgezahlt. Die Vorstandsmitglieder sind dazu verpflichtet, 50 Prozent der Gesamtauszahlung nach Steuern in Aktien der Deutsche Börse Aktiengesellschaft zu investieren und diese für mindestens drei Jahre zu halten.

Bewertung des Wachstums des bereinigten Konzern-Jahresüberschusses

Das Wachstum des Konzern-Jahresüberschusses ergibt sich budgetunabhängig durch den Vergleich des bereinigten Konzern-Jahresüberschusses des Vergütungsjahres mit demjenigen des Vorjahres. Die Zielerreichung kann zwischen 0 Prozent und 250 Prozent betragen: Ein Rückgang des Konzern-Jahresüberschusses von 10 Prozent und mehr entspricht einer Zielerreichung von 0 Prozent (Eintrittsschwelle bzw. sog. Floor). Ein stabiler, d.h. dem Vorjahr gegenüber unveränderter Konzern-Jahresüberschuss bedeutet eine Zielerreichung von 57,14 Prozent. Eine Zunahme des Konzern-Jahresüberschusses in Höhe von 7,5 Prozent kommt einer Zielerreichung von 100 Prozent gleich (Zielwert). Ein Wachstum des Konzern-Jahresüberschusses von 18,75 Prozent und mehr entspricht einer Zielerreichung von 250 Prozent (Obergrenze bzw. sog. Cap). Dies führt zu einer linear verlaufenden Zielerreichungskurve zwischen Eintrittsschwelle und Zielwert.

Festlegung individueller Ziele und Bewertung der Zielerreichung

Für jedes Mitglied des Vorstands legt der Aufsichtsrat für das bevorstehende Geschäftsjahr (bzw. bei unterjähriger Bestellung in den Vorstand zum Eintrittsdatum) individuelle Ziele und deren Gewichtung fest. Individuelle Ziele können auch für alle Vorstandsmitglieder gemeinsam festgelegt werden.

Die individuellen Ziele sollen zur Umsetzung der Unternehmensstrategie und zu einer langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gruppe Deutsche Börse beitragen. Die Ziele müssen anspruchsvoll und ambitioniert sein. Sie sind hinreichend konkret zu fassen, um die Messbarkeit der Zielerreichung zu ermöglichen. Hierzu werden jeweils konkrete Kennzahlen oder Erwartungen für die Zielerreichung vorgegeben. Um eine Verwässerung zu vermeiden, ist die Anzahl auf bis zu vier Ziele für jedes Vorstandsmitglied pro Jahr begrenzt.

Die Ziele leiten sich aus der Gruppen- bzw. Unternehmensstrategie oder ihrer Teile ab und umfassen deren Umsetzung. Dabei können neben strategischen Projekten und Initiativen auch operative Maßnahmen unmittelbar der Umsetzung der Unternehmensstrategie dienen. Operative Maßnahmen können überdies auch dann als Ziele vereinbart werden, wenn sie mittelbar zur Strategieumsetzung beitragen, etwa indem sie wesentliche Grundlagen für die Struktur, Organisation, Funktion und langfristige Entwicklung des Unternehmens schaffen.

Die vom Aufsichtsrat im Rahmen der jährlichen Zielvereinbarung heranzuziehenden Leistungskriterien können sowohl finanzieller als auch nicht finanzieller Art sein und müssen in jedem Jahr mindestens ein Leistungskriterium aus dem Katalog der Nachhaltigkeitsthemen (einschließlich ökologischer und sozialer Aspekte) enthalten, sofern der Aufsichtsrat hiervon nicht aufgrund von besonderen Umständen im Einzelfall absieht.

Katalog der Leistungskriterien

Nach Abschluss des jeweiligen Vergütungsjahres bewertet der Aufsichtsrat die Zielerreichung für jedes Vorstandsmitglied. Dabei wird er vom Nominierungsausschuss beraten. In Bezug auf die individuellen Ziele ist für den Zielerreichungsgrad eine Untergrenze von 0 Prozent und eine Obergrenze von 200 Prozent definiert.

Über die festgelegten individuellen Ziele und den Grad der Zielerreichung durch die Vorstandsmitglieder wird jeweils nach Abschluss des Vergütungsjahres in transparenter Form berichtet.

Festlegung des Leistungsmultiplikators

Mit dem Leistungsmultiplikator für den Performance-Bonus kann der Aufsichtsrat in Sondersituationen weitere Erfolgs- und Leistungsaspekte, die in den vorher festgelegten Zielen nicht hinreichend erfasst waren, berücksichtigen. So kann er beispielsweise bei Fusionen, Übernahmen oder Veräußerungen den Grad der Verwässerung des Eigenkapitals oder das Erreichen qualitativer oder quantitativer Ziele (vor allem Integrationskennzahlen) in die abschließende Bewertung der Gesamtzielerreichung einfließen lassen. Der Leistungsmultiplikator liegt zwischen mind. 0,8 und max. 1,2 und wird mit dem Leistungsergebnis des Performance-Bonus unter Berücksichtigung der Obergrenze von 233,33 Prozent multipliziert.

Grundlagen des PSP und Bewertung der Zielerreichung für die Performance Shares

Der PSP stellt jedem Vorstandsmitglied zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres eine Anzahl von sog. Performance Shares in Aussicht. Die Anzahl dieser anfänglichen (virtuellen) Performance Shares wird ermittelt, indem der Eurobetrag der jeweiligen individuellen Zielvergütung durch den durchschnittlichen Xetra^®-Schlusskurs der Deutsche Börse-Aktie im letzten Kalendermonat vor Beginn der Performance-Periode (Zeitwert der Performance Shares) dividiert wird. Nach Ablauf eines fünfjährigen Performance-Zeitraums wird die Zielerreichung in Bezug auf die Performance Shares ermittelt. Die Bewertung erfolgt anhand zweier Komponenten: zum einen auf Basis des Wachstums des bereinigten Konzern-Jahresüberschusses über fünf Jahre und zum anderen anhand der Entwicklung der Aktienrendite (Total Shareholder Return, TSR) der Deutsche Börse-Aktie im Vergleich zum TSR des branchenspezifischen Index STOXX^® Europe 600 Financials im gleichen Zeitraum. Der PSP unterstützt damit sowohl die Umsetzung der wachstumsorientierten Unternehmensstrategie als auch über den langjährigen Performance-Zeitraum in besonderem Maße eine langfristige Entwicklung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft.

Die endgültige Anzahl der virtuellen Performance Shares ergibt sich aus dem Gesamt-Zielerreichungsgrad des Wachstums des Konzern-Jahresüberschusses sowie der TSR-Performance über die Performance-Periode multipliziert mit der Anzahl anfänglich gewährter (virtueller) Performance Shares. Die so ermittelte endgültige Anzahl der virtuellen Performance Shares wird mit dem durchschnittlichen Xetra-Schlusskurs der Deutsche Börse-Aktie im letzten Kalendermonat vor Ende der Performance-Periode multipliziert. Diese Multiplikation ergibt den Auszahlungsbetrag für den Erwerb der handelbaren Aktien (unter Berücksichtigung der während der Performance-Periode pro Aktie gezahlten Dividenden). Der Auszahlungsbetrag wird grundsätzlich in drei gleich großen Tranchen fällig: Die erste Tranche wird spätestens mit dem regulären Gehaltslauf für den Kalendermonat, der auf die Billigung des Konzern-Jahresabschlusses der Deutsche Börse Aktiengesellschaft nach Ende der jeweiligen Performance-Periode folgt, fällig; die zweite und dritte Tranche zu den entsprechenden Zeitpunkten in den beiden jeweiligen Folgejahren nach Auszahlung der ersten Tranche. Die Vorstandsmitglieder sind dazu verpflichtet, den jeweiligen Auszahlungsbetrag nach Steuern in Aktien der Deutsche Börse Aktiengesellschaft zu investieren.

Der PSP ist in zweifacher Hinsicht variabel:

Bewertung des Konzern-Jahresüberschusses für die Performance Shares

Innerhalb der Performance-Periode von fünf Jahren bestimmt der Aufsichtsrat nach jedem Geschäftsjahr den Zielerreichungsgrad für das Wachstum des bereinigten Konzern-Jahresüberschusses und legt ihn für die Vorstandsmitglieder entsprechend fest. Der Zielerreichungsgrad am Ende des jeweiligen Performance-Zeitraums ist der Durchschnitt der über die fünf Jahre erreichten jährlichen Zielerreichungsgrade. Die Zielerreichung kann zwischen 0 Prozent und 250 Prozent betragen. Verringert sich der Konzern-Jahresüberschuss oder bleibt er gegenüber demjenigen des Vorjahres konstant, entspricht das einer Zielerreichung von 0 Prozent (Eintrittsschwelle bzw. Floor). Ein Anstieg des Konzern-Jahresüberschusses von 7,5 Prozent bedeutet eine Zielerreichung von 100 Prozent. Eine Zunahme von 18,75 Prozent und mehr entspricht einer Zielerreichung von 250 Prozent (Obergrenze bzw. Cap). Damit verläuft die Zielerreichungskurve zwischen Eintrittsschwelle (Floor) und Obergrenze (Cap) linear.

Bewertung der TSR-Performance der Deutsche Börse-Aktie

Die TSR-Performance der Deutsche Börse-Aktie ergibt sich aus der Positionierung (Ranking) der Deutsche Börse Aktiengesellschaft im Vergleich zu den im STOXX^® Europe 600 Financials Index enthaltenen Unternehmen. Die mögliche Zielerreichung der Vorstandsmitglieder reicht von 0 Prozent (Floor) bis max. 250 Prozent (Cap): Eine Zielerreichung von 0 Prozent wird angesetzt, sollte der relative TSR der Deutsche Börse Aktiengesellschaft über fünf Jahre den TSR der Hälfte der Unternehmen im Index unterschreiten, d.h. unterhalb des Median liegen. Die Zielerreichung beträgt 100 Prozent, wenn sich der TSR der Deutsche Börse Aktiengesellschaft so wie der TSR von 60 Prozent der im Index enthaltenen Unternehmen entwickelt hat. Entwickelt sich der TSR der Deutsche Börse Aktiengesellschaft ebenso wie derjenige von 75 Prozent der im Index vertretenen Unternehmen, beträgt die Zielerreichung 175 Prozent. Die Kappungsgrenze (Cap) von 250 Prozent bei der Zielerreichung wird erreicht, wenn der TSR der Deutsche Börse Aktiengesellschaft den TSR der besten 10 Prozent der Unternehmen im Index erreicht oder diesen übertrifft, d.h. auf dem 90sten Perzentil des Index oder darüber liegt. Damit verläuft auch die Zielerreichungskurve für die TSR-Performance linear.

Vertragliche Nebenleistungen

Den Mitgliedern des Vorstands werden vertragliche Nebenleistungen gewährt. Diese umfassen unter anderem die Bereitstellung eines angemessenen Dienstwagens zur dienstlichen und privaten Nutzung. Weiterhin erhalten die Vorstandsmitglieder steuerpflichtige Zuschüsse zur privaten Rentenversicherung. Die Gesellschaft kann ferner in einem angemessenen Rahmen Versicherungen für sie abschließen. Derzeit bestehen eine Unfallversicherung und eine Vermögensschadenhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) für die Mitglieder des Vorstands. Weitere Nebenleistungen können beispielsweise die zeitlich begrenzte oder dauerhafte Erstattung von Aufwendungen für doppelte Haushaltsführung, Familienheimfahrten und Umzugskosten, die Kostenübernahme für Sicherheitsmaßnahmen, die Nutzung von Poolfahrzeugen oder Fahrdiensten sein.

Pensions- und Versorgungszusagen

Altersruhegeld

Die Mitglieder des Vorstands haben grundsätzlich mit Erreichen des 60. Lebensjahres Anspruch auf ein Altersruhegeld, sofern das jeweilige Vorstandsmitglied zu diesem Zeitpunkt nicht mehr in Diensten der Deutsche Börse Aktiengesellschaft steht. Das dem Altersruhegeld zugrunde liegende ruhegeldfähige Einkommen wird vom Aufsichtsrat überprüft und festgelegt. Es sind zwei verschiedene Ruhegeldsysteme für die Mitglieder des Vorstands zu unterscheiden: Die Vorstandsmitglieder erhalten in der Regel ein beitragsorientiertes Ruhegeld (Defined Contribution). Vorstandsmitglieder, für die eine bestehende Altregelung aus vorherigen Mandaten innerhalb der Gruppe Deutsche Börse fortgeführt wird, können stattdessen ein leistungsorientiertes Ruhegeld (Defined Benefit) erhalten.

Beitragsorientiertes Ruhegeldsystem: Für Mitglieder des Vorstands, für die das beitragsorientierte Ruhegeldsystem gilt, stellt die Gesellschaft in jedem Kalenderjahr der Vorstandstätigkeit einen jährlichen Versorgungsbeitrag in Form eines Kapitalbausteins zur Verfügung. Dieser Versorgungsbeitrag ergibt sich aus der Anwendung eines individuellen Prozentsatzes (Versorgungssatz) auf das ruhegeldfähige Einkommen. Das ruhegeldfähige Einkommen wird vom Aufsichtsrat festgelegt und regelmäßig überprüft. Die so ermittelten jährlichen Kapitalbausteine werden mit 3 Prozent jährlich verzinst. Die Versorgungsleistung wird grundsätzlich in Form einer monatlichen Rente gezahlt. Die Zahlungen können nach Wahl des Vorstandsmitglieds aber auch in Form einer einmaligen Kapitalleistung oder in Form von fünf Ratenzahlungen erfolgen. Die Unverfallbarkeit der Anwartschaften richtet sich nach den Bestimmungen des Betriebsrentengesetzes.

Leistungsorientiertes Ruhegeldsystem: Mitglieder des Vorstands, für die das leistungsorientierte Ruhegeldsystem gilt, erhalten nach Erreichen der vertraglich vereinbarten Altersgrenze einen bestimmten Versorgungssatz ihres individuellen ruhegeldfähigen Einkommens als Altersruhegeld ausbezahlt. Voraussetzung dafür ist, dass das jeweilige Vorstandsmitglied mindestens drei Jahre im Amt war und mindestens einmal wiederbestellt wurde. Wie im beitragsorientierten Ruhegeldsystem wird das ruhegeldfähige Einkommen vom Aufsichtsrat festgelegt und regelmäßig überprüft. Der Versorgungssatz hängt von der Dauer der Amtszeit eines Vorstandsmitglieds sowie der Anzahl der Wiederbestellungen ab und beträgt max. 50 Prozent. Die Auszahlungsmodalitäten sowie die Regelungen zur Unverfallbarkeit entsprechen denjenigen des beitragsorientierten Ruhegeldsystems.

Vorgezogenes Ruhegeld

Vorstandsmitglieder, die über ein leistungsorientiertes Ruhegeld verfügen, haben Anspruch auf ein vorgezogenes Ruhegeld, sofern die Gesellschaft ihren Vorstandsvertrag nicht verlängert – es sei denn, hierfür liegen Gründe vor, die das Vorstandsmitglied zu verantworten hat oder die eine fristlose Kündigung des Vorstandsvertrags rechtfertigen würden. Die Höhe des vorgezogenen Ruhegeldes ergibt sich, wie beim Altersruhegeld, aus der Anwendung des erreichten Versorgungssatzes auf das jeweilige ruhegeldfähige Einkommen. Voraussetzung ist ebenfalls eine mindestens dreijährige Vorstandstätigkeit und mindestens eine Wiederbestellung des jeweiligen Vorstandsmitglieds. Vorstandsmitglieder, die über ein beitragsorientiertes Ruhegeld verfügen, erhalten kein vorgezogenes Ruhegeld.

Leistungen im Fall von dauerhafter Arbeitsunfähigkeit oder Tod

Für den Fall, dass ein Vorstandsmitglied dauerhaft arbeitsunfähig wird, hat die Gesellschaft das Recht, dieses Vorstandsmitglied in den Ruhestand zu versetzen. Eine dauerhafte Arbeitsunfähigkeit liegt vor, wenn das Vorstandsmitglied länger als sechs Monate außer Stande ist, seiner Tätigkeit nachzugehen, und eine Wiederherstellung seiner Arbeitsfähigkeit innerhalb weiterer sechs Monate nicht zu erwarten ist. Vorstandsmitglieder, auf die das leistungsorientierte Ruhegeldsystem zutrifft, erhalten in diesem Fall den Betrag, der sich aus der Anwendung des erreichten Versorgungssatzes auf das jeweilige ruhegeldfähige Einkommen ergibt. Vorstandsmitglieder mit einem beitragsorientierten Ruhegeldsystem erhalten das bei Eintritt des Versorgungsfalls bereits erworbene Versorgungskapital, das sich um einen Zurechnungsbetrag erhöht. Dieser Zurechnungsbetrag entspricht dem vollen jährlichen Versorgungsbeitrag, der im Jahr des Ausscheidens fällig gewesen wäre, multipliziert mit der Anzahl der Jahre, die zwischen dem Zeitpunkt des Eintritts des Versorgungsfalls und dem Erreichen des 60. Lebensjahres liegen.

Für den Fall, dass das Vorstandsmitglied stirbt, erhalten der verwitwete Ehepartner 60 Prozent und jedes versorgungsberechtigte Kind 10 Prozent (Vollwaisen: 25 Prozent) des oben dargelegten Betrags, max. jedoch 100 Prozent des Versorgungsbeitrags.

Übergangszahlungen

Die leistungsorientierten Ruhegeldvereinbarungen der Vorstandsmitglieder sehen für den Fall von dauerhafter Arbeitsunfähigkeit zusätzlich zu den oben genannten Leistungen eine Übergangszahlung vor. Die Höhe dieser Zahlung entspricht der Höhe des Zielwertes der variablen Vergütung (Performance-Bonus und Performance Shares) in dem Jahr, in dem der Versorgungsfall eintritt. Sie wird in zwei Tranchen in den beiden Folgejahren ausbezahlt. Im Falle des Todes eines Vorstandsmitglieds erhält dessen verwitweter Ehepartner 60 Prozent der Übergangszahlung.

Richtlinien zum Aktienbesitz (Share Ownership Guidelines)

Die Share Ownership Guidelines sind ein wesentliches Element, um die Vergütung des Vorstands auf den strategisch angestrebten langfristigen Unternehmenserfolg der Deutsche Börse Aktiengesellschaft auszurichten. Sie verpflichten die Mitglieder des Vorstands dazu, während ihrer Zugehörigkeit zum Vorstand ein Vielfaches ihrer durchschnittlichen Grundvergütung dauerhaft in Deutsche Börse-Aktien zu halten: für den Vorstandsvorsitzenden das Dreifache, für die ordentlichen Vorstandsmitglieder das Zweifache. Zur Erfüllung der Share Ownership Guidelines werden Aktien folgender drei Kategorien berücksichtigt: Aktien aus dem Performance-Bonus, Aktien aus der Auszahlung der Performance Shares sowie Aktien im Privatbesitz. Die Aktienbestände müssen jeweils über drei Jahre hinweg aufgebaut werden.

Der im Performance Bonus Plan sowie im Performance Share Plan festgelegte Aktienerwerb sowie der Aktienerwerb aus privaten Mitteln ist für Mitglieder des Vorstands durch einen von der Deutsche Börse Aktiengesellschaft bestimmten und vom Berechtigten beauftragten Dienstleister abzuwickeln, der die jeweiligen Investmentbeträge selbstständig, ohne Einflussnahme durch den Berechtigten oder die Gesellschaft, für den Berechtigten in Aktien der Deutsche Börse Aktiengesellschaft zu investieren hat. Der Aktienerwerb hat im Zeitraum der ersten vier Handelstage im Juni eines jeden Jahres, die unmittelbar aufeinander folgende Kalendertage sind, zu erfolgen.

Weitere Elemente des Vergütungssystems für den Vorstand

Abfindungen

Im Falle einer vorzeitigen Beendigung der Vorstandstätigkeit ohne wichtigen Grund dürfen etwaige an das Vorstandsmitglied geleistete Zahlungen nicht mehr als die Restlaufzeit des Dienstvertrags vergüten und gleichzeitig den Wert von zwei Jahresgesamtvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap). Maßgeblich für die Berechnung dieser Zahlung ist die Gesamtvergütung des abgelaufenen Geschäftsjahres und ggf. auch die voraussichtliche Gesamtvergütung des laufenden Geschäftsjahres. Ansprüche auf Performance-Bonus und in Aussicht gestellte Performance Shares verfallen, sollte ein wichtiger Grund zur außerordentlichen Kündigung des Anstellungsverhältnisses durch die Gesellschaft bestehen oder sollte ein Vorstandsmitglied sein Mandat ohne wichtigen Grund oder ohne einvernehmliche Regelung vor Ablauf der Performance-Periode niederlegen.

Angemessenheitsprüfung der Vorstandsvergütung (Peer Group Vergleich)

Der Aufsichtsrat stellt regelmäßig einen horizontalen und einen vertikalen Vergleich zur Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung an. Hierbei kann sich der Aufsichtsrat von einem externen, vom Vorstand und Unternehmen unabhängigen Experten beraten lassen. Der horizontale Vergleich erfolgt anhand von relevanten Vergleichsgruppen (Peer Groups). Als Vergleichsgruppen können im DAX notierte Gesellschaften, internationale Börsenbetreiber, nationale und internationale Finanzinstitute, Finanzinfrastrukturanbieter oder ähnliche Gruppen herangezogen werden. Bei der Auswahl der Vergleichsgruppen berücksichtigt der Aufsichtsrat vor allem die vergleichbare Größenordnung der auszuwählenden Unternehmen zur Deutsche Börse Aktiengesellschaft. Der vertikale Vergleich bezieht sich auf das Verhältnis der Vorstandsvergütung zur Vergütung des oberen Führungskreises, der die beiden Leitungsebenen unterhalb des Vorstands umfasst, und der Belegschaft insgesamt sowie die Entwicklung der verschiedenen Gehaltsstufen über einen Zeitraum von zwei Jahren. Dabei betrachtet der Aufsichtsrat das Vergütungsverhältnis sowohl zu den Arbeitnehmern der Deutsche Börse Aktiengesellschaft als auch zu den Arbeitnehmern der Gruppe Deutsche Börse insgesamt. Die Ergebnisse der Überprüfung berücksichtigt der Aufsichtsrat bei der Festlegung der Zielvergütung der Vorstandsmitglieder und stellt auch auf diese Weise die Angemessenheit der Vorstandsvergütung sicher.

Ausgleich für verfallene Vergütungsansprüche gegenüber dem Vorarbeitgeber

Sofern ein Mitglied des Vorstands aufgrund seines Wechsels zur Deutsche Börse Aktiengesellschaft nachweislich und dauerhaft Vergütungsansprüche gegenüber seinem vorherigen Arbeitgeber verliert (zum Beispiel Zusagen langfristig variabler Vergütung oder Versorgungszusagen), kann der Aufsichtsrat einen Ausgleich in Form einer Einmalzahlung, einer einmaligen Gewährung zusätzlicher variabler Vergütung im ersten Vertragsjahr des Vorstandsdienstvertrags oder einer einmaligen Zahlung in den Pensionsvertrag zusagen. Derartige Zusagen sind im Vergütungsbericht gesondert auszuweisen.

Festlegung der Maximalvergütung

Die jährliche Vergütung aus Festgehalt, variablen Vergütungsteilen, Versorgungsaufwand und Nebenleistungen ist für jedes Vorstandsmitglied insgesamt auf einen Betrag von EUR 9,5 Mio. brutto begrenzt (Gesamt-Cap).

Laufzeit der Vorstandsdienstverträge

Die Laufzeit der Dienstverträge mit den Vorstandsmitgliedern richtet sich nach der Dauer ihrer Bestellung. Unter Berücksichtigung der Regelungen zur flexiblen Altersgrenze ist in der Regel eine mehrjährige Laufzeit vorgesehen. Der Aufsichtsrat berücksichtigt dabei die Grenze des § 84 AktG, insbesondere die Höchstdauer von fünf Jahren. Bei Erstbestellungen soll die Laufzeit gemäß Empfehlung B.3 des DCGK 2020 drei Jahre nicht überschreiten. Im Einklang mit den aktienrechtlichen Vorgaben sehen die Dienstverträge keine ordentliche Kündigungsmöglichkeit vor; das Recht zur fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund bleibt unberührt. Bei einer vorzeitigen Beendigung der Bestellung endet der Dienstvertrag ebenfalls vorzeitig, sofern keine abweichende Regelung getroffen wird.

Nachvertragliches Wettbewerbsverbot

Für Vorstandsmitglieder der Deutsche Börse Aktiengesellschaft gilt ein nachvertragliches Wettbewerbsverbot. Danach ist es dem jeweiligen Vorstandsmitglied vertraglich untersagt, für die Dauer von einem Jahr nach Beendigung des Dienstverhältnisses für ein Konkurrenzunternehmen tätig zu sein oder eine Konkurrenztätigkeit auszuüben. Für die Geltungsdauer des nachvertraglichen Wettbewerbsverbots wird eine Karenzentschädigung in Höhe von 75 Prozent der zuletzt bezogenen Festvergütung und 75 Prozent des zuletzt bezogenen Performance-Bonus gewährt. Auf die Entschädigung werden Leistungen nach dem Pensionsvertrag sowie etwaige Abfindungszahlungen angerechnet. Im Übrigen wird anderweitiger Verdienst zu 50 Prozent angerechnet, soweit der anderweitige Verdienst zusammen mit der Entschädigung die zuletzt bezogene Vergütung überschreitet. Die Gesellschaft kann vor Beendigung des Dienstvertrags auf das nachvertragliche Wettbewerbsverbot verzichten.

Nebentätigkeiten

Die Übernahme von weiteren Mandaten und Nebentätigkeiten einzelner Vorstandsmitglieder bedarf der Zustimmung des Gesamtvorstands und des Vorsitzenden des Aufsichtsrats oder – in bestimmten Fällen – des gesamten Aufsichtsrats, der die Erteilung der Zustimmung an den Nominierungsausschuss delegiert hat. Sofern ein Vorstandsmitglied für die Ausübung eines Mandats in einem mit der Deutsche Börse Aktiengesellschaft verbundenen Unternehmen eine Vergütung erhält, erfolgt eine Anrechnung auf die Vergütungsansprüche des Vorstandsmitglieds gegenüber der Deutsche Börse Aktiengesellschaft.

Rückforderung oder Reduzierung variabler Vergütung (Clawback)

Der Aufsichtsrat ist auf Grundlage des Vorstandsdienstvertrags berechtigt, in Fällen schwerwiegenden Fehlverhaltens von den Mitgliedern des Vorstands die variable Vergütung aus dem Performance Bonus Plan und dem Performance Share Plan ganz oder teilweise zurückzufordern oder noch nicht ausgezahlte variable Vergütung entsprechend zu reduzieren (Compliance-Clawback). Eine Rückforderung ist auf das Kalenderjahr beschränkt, in dem der Grund hierfür vorliegt. Der Rückforderungsanspruch kann vom Aufsichtsrat auch nach Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds bis zu zwei Jahre nach Beendigung des Dienstvertrags geltend gemacht werden. Mögliche Schadensersatzansprüche bleiben von der Geltendmachung der Möglichkeit zur Rückforderung oder Reduzierung variabler Vergütung unberührt.

Angaben zu Tagesordnungspunkt 9: Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

Unter Tagesordnungspunkt 9 ist gemäß § 113 Abs. 3 AktG über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder zu beschließen. Dabei schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, unter teilweiser Anpassung der Vergütungsbeträge die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder einschließlich des dieser zugrundeliegenden Systems zu bestätigen. Dieses System stellt sich in sinngemäßer Anwendung von § 87a Abs. 1 Satz 2 AktG wie folgt dar:

Die Aufsichtsratsvergütung ist als reine Festvergütung zuzüglich eines Sitzungsgeldes ausgestaltet. Dies entspricht der Anregung G.18 Satz 1 des DCGK 2020. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten eine feste Jahresvergütung von EUR 85.000,00. In Einklang mit Ziff. 5.4.6 Abs. 1 Satz 2 DCGK 2017/Empfehlung G.17 DCGK 2020 erhöht sich die Vergütung für den Aufsichtsratsvorsitzenden und seinen Stellvertreter sowie für den Vorsitz und die Mitgliedschaft in den Ausschüssen. Die Vergütung des Aufsichtsratsvorsitzenden beträgt EUR 220.000,00, die Vergütung für den stellvertretenden Vorsitzenden EUR 125.000,00. Mitglieder von Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten zusätzlich für jedes Amt in einem Ausschuss eine weitere feste jährliche Vergütung von EUR 30.000,00. Im Falle eines Amtes im Prüfungsausschuss beträgt diese Vergütung EUR 35.000,00. Die Vergütung von Ausschussvorsitzenden erhöht sich auf EUR 40.000,00, die des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses auf EUR 75.000,00. Gehört ein Aufsichtsratsmitglied mehreren Aufsichtsratsausschüssen an, so wird nur die Tätigkeit in max. zwei Aufsichtsratsausschüssen vergütet. Dabei wird die Vergütung für die Arbeit in den beiden Ausschüssen mit der jeweils höchsten Vergütung gewährt. Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nur während eines Teils eines Geschäftsjahres angehören, erhalten für jeden angefangenen Monat ihrer Mitgliedschaft im entsprechenden Geschäftsjahr ein Zwölftel der festen Jahresvergütung und ggf. anteilig der Vergütung ihrer Ausschusstätigkeit. Die Vergütung wird jeweils als Einmalzahlung nach Ablauf der Hauptversammlung fällig, die den Konzernabschluss für das Vergütungsjahr entgegennimmt oder über seine Billigung entscheidet.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten für jede Sitzung des Aufsichtsrats oder seiner Ausschüsse, in der sie persönlich als Mitglied oder Gast anwesend sind, ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 1.000,00. Für mehrere Sitzungen, die an einem oder an aufeinander folgenden Tagen stattfinden, wird das Sitzungsgeld nur einmal gewährt.

Die reine Festvergütung des Aufsichtsrats stärkt dessen Unabhängigkeit und stellt einen Ausgleich zu der überwiegend variabel ausgestalteten und an der Wachstumsstrategie der Deutsche Börse Aktiengesellschaft ausgerichteten Vergütung des Vorstands dar. Sie trägt dadurch zur Verwirklichung der Geschäftsstrategie bei und fördert die langfristige Entwicklung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft.

Der Aufsichtsrat überprüft nach Vorbereitung durch den Nominierungsausschuss regelmäßig, ob die Vergütung seiner Mitglieder in einem angemessenen Verhältnis zu deren Aufgaben und der Lage der Gesellschaft steht. Hierzu führt der Aufsichtsrat einen horizontalen Marktvergleich durch. Dabei kann sich der Aufsichtsrat von einem externen unabhängigen Experten beraten lassen. Angesichts des besonderen Charakters der Tätigkeit des Aufsichtsrats wird bei der Überprüfung der Aufsichtsratsvergütung demgegenüber regelmäßig kein vertikaler Vergleich mit der Vergütung der Arbeitnehmer der Deutsche Börse Aktiengesellschaft oder der Gruppe Deutsche Börse vorgenommen.

Abhängig vom Ergebnis der Vergleichsbetrachtung und der Bewertung durch den Aufsichtsrat kann dieser gemeinsam mit dem Vorstand der Hauptversammlung einen Vorschlag zur Anpassung der Vergütung des Aufsichtsrats vorlegen. Unabhängig davon beschließt die Hauptversammlung gem. § 113 Abs. 3 AktG spätestens alle vier Jahre über die Vergütung des Aufsichtsrats einschließlich des zugrundeliegenden Vergütungssystems. Dabei ist auch ein die Vergütung bestätigender Beschluss möglich.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Anmeldung

Alle Aktionäre, die rechtzeitig angemeldet und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, sind gemäß § 16 Abs. 1 der Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft zur Teilnahme an der virtuellen Hauptversammlung und zur Ausübung ihres Stimmrechts – persönlich oder durch Bevollmächtigte – nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen und Erläuterungen berechtigt. Die Anmeldung muss spätestens bis zum 12. Mai 2020, 24 Uhr, der Gesellschaft zugegangen sein. Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können sich bei der Gesellschaft unter der Adresse

oder unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices zur Hauptversammlung unter der Internetadresse

anmelden. Den Onlinezugang erhalten Aktionäre durch Eingabe ihrer Aktionärsnummer und der dazugehörigen persönlichen Identifikationsnummer (PIN), die sie den ihnen mit der Einladung zur Hauptversammlung per Post übersandten Unterlagen entnehmen können. Sollten Sie – weil Sie beispielsweise erst am 7. Mai 2020 oder später ins Aktienregister eingetragen werden – keine Einladungsunterlagen per Post erhalten, senden wir Ihnen gerne auf Verlangen die Einladungsunterlagen zu.

Freie Verfügbarkeit der Aktien

Die Aktien werden durch eine Anmeldung zur Hauptversammlung nicht blockiert. Aktionäre können deshalb über ihre Aktien auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin frei verfügen. Maßgeblich für das Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Dieser wird dem Bestand am 12. Mai 2020, 24 Uhr, (sog. „Technical Record Date“) entsprechen, da Anträge auf Umschreibungen im Aktienregister, die der Gesellschaft in der Zeit vom 13. Mai 2020 bis einschließlich 19. Mai 2020 zugehen, im Aktienregister der Gesellschaft erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung am 19. Mai 2020 vollzogen werden.

Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten

Aufgrund der Ausbreitung des neuartigen SARS-CoV-2-Virus (COVID-19-Pandemie) hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass die Hauptversammlung in diesem Jahr ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten als virtuelle Hauptversammlung abgehalten wird. Rechtsgrundlage dafür ist Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1, Abs. 6 des Gesetzes zur Abmilderung der Folgen der COVID-19-Pandemie im Zivil-, Insolvenz- und Strafverfahrensrecht (COVID-19-Gesetz). Zu diesem Zweck

Aktionären, die rechtzeitig angemeldet und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, steht der passwortgeschützte Internetservice unter der Internetadresse

www.deutsche-boerse.com/hv

auch am Tag der Hauptversammlung zur Verfügung. Dort können sie auch am Tag der Hauptversammlung über elektronische Kommunikation (per Briefwahl) ihr Stimmrecht ausüben sowie Vollmachten und Weisungen zur Ausübung des Stimmrechts an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erteilen. Darüber hinaus können sie dort während der Hauptversammlung gegebenenfalls Widerspruch gegen einen Beschluss der Hauptversammlung erklären. Den dafür notwendigen Onlinezugang erhalten die angemeldeten und im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen Aktionäre auch am Tag der Hauptversammlung durch Eingabe ihrer Aktionärsnummer und der dazugehörigen persönlichen Identifikationsnummer (PIN), die sie den ihnen mit der Einladung zur Hauptversammlung per Post übersandten Unterlagen entnehmen können.

Im Hinblick auf die Ausübung des Fragerechts hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind. Nähere Angaben zu der Ausübung des Fragerechts finden sich im Abschnitt „Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG – Fragerecht“.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Aktionäre, die rechtzeitig angemeldet und für die angemeldeten Aktien im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. einen Intermediär oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen.

Für Vollmachten an Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und andere gleichgestellte Personen (§ 135 Abs. 8 AktG) sowie für einen Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung einschließlich der dabei zu beachtenden Form enthält die Satzung der Deutsche Börse Aktiengesellschaft keine besonderen Vorgaben. Es gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Bitte beachten Sie, dass Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und andere gleichgestellte Personen (§ 135 Abs. 8 AktG) für ihre eigene Bevollmächtigung Vorgaben machen können, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.

Sofern weder ein Intermediär noch eine Aktionärsvereinigung, ein Stimmrechtsberater oder eine andere gleichgestellte Person (§ 135 Abs. 8 AktG), für die oben Gesagtes gilt, bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch). Für die Übermittlung bietet die Gesellschaft den Weg der elektronischen Kommunikation über die o.g. E-Mail-Adresse zusätzlich zu einer Übersendung an o.g. Adresse bzw. Faxnummer an (jeweils im Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts – Anmeldung“).

Die Erteilung und der Nachweis einer Vollmacht können auch unter Nutzung des unter

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veröffentlichten Anmelde- und Vollmachtsformulars erfolgen.

Für die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten die nachfolgenden Besonderheiten: Die Deutsche Börse Aktiengesellschaft bietet ihren Aktionären die Möglichkeit, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter als Bevollmächtigte nach ihren Weisungen in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Erteilung und Widerruf der Vollmacht sowie Erteilung und Änderung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind auf den vorstehend im Abschnitt „Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts – Anmeldung“ genannten Wegen möglich und bedürfen der Textform (§ 126b Bürgerliches Gesetzbuch). Am Tag der Hauptversammlung ist dabei eine Mitteilung bis zum Ende des Abstimmungsvorgangs erforderlich. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Bitte beachten Sie, dass die Stimmrechtsvertreter weder Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse noch zum Stellen von Fragen oder von Anträgen entgegennehmen.

Aktionäre, welche die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sowie die Weisungserteilung über das Internet vornehmen möchten, benötigen hierfür ihre Aktionärsnummer und persönliche Identifikationsnummer (PIN). Die Aktionärsnummer und die PIN werden mit der Einladung zur Hauptversammlung per Post übersandt. Sollten Sie – weil Sie beispielsweise erst am 7. Mai 2020 oder später ins Aktienregister eingetragen werden – keine Einladungsunterlagen per Post erhalten, senden wir Ihnen gerne auf Verlangen die Einladungsunterlagen zu.

Ein Intermediär darf das Stimmrecht für Aktien, die ihm nicht gehören, als deren Inhaber er aber im Aktienregister eingetragen ist, nur aufgrund einer Ermächtigung des Aktionärs ausüben. Dasselbe gilt für eine Aktionärsvereinigung, einen Stimmrechtsberater und andere gleichgestellte Personen (§ 135 Abs. 8 AktG).

Verfahren für die Stimmabgabe durch Briefwahl

Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihre Stimme, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, durch Briefwahl abgeben. Zur Ausübung des Stimmrechts im Wege der Briefwahl ist eine ordnungsgemäße Anmeldung bis zum Ablauf des o.g. Anmeldeschlusstags erforderlich.

Bitte verwenden Sie möglichst das Ihnen zusammen mit der Einladung per Post übersandte Formular, das Sie per Post, Fax oder E-Mail an die jeweilige, o.g. Anschrift zurücksenden, oder nutzen Sie den Internetservice zur Hauptversammlung unter der o.g. Internetadresse

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Für die Nutzung des Internetservices benötigen Sie Ihre Aktionärsnummer und die persönliche Identifikationsnummer (PIN), die Sie den Ihnen mit der Einladung zur Hauptversammlung per Post übersandten Unterlagen entnehmen können. Sollten Sie – weil Sie beispielsweise erst am 7. Mai 2020 oder später ins Aktienregister eingetragen werden – keine Einladungsunterlagen per Post erhalten, senden wir Ihnen gerne auf Verlangen die Einladungsunterlagen zu.

Die Stimmabgabe durch Briefwahl und Änderungen (einschließlich des Widerrufs) der so erfolgten Stimmabgabe sind auf den vorstehend genannten Wegen möglich. Am Tag der Hauptversammlung ist dabei eine Mitteilung bis zum Ende der Abstimmungsvorgangs erforderlich.

Auch bevollmächtigte Intermediäre, Aktionärsvereinigungen, Stimmrechtsberater und andere gleichgestellte Personen (§ 135 Abs. 8 AktG) sowie sonstige Bevollmächtigte können sich der Briefwahl bedienen und können hierfür auch das unter

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veröffentlichte Anmelde- und Briefwahlformular verwenden.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

Anträge auf Tagesordnungsergänzung nach § 122 Abs. 2 AktG

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 9.500.000 Aktien) oder einen anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Das Verlangen ist schriftlich an den

zu richten und muss gemäß Art. 2 § 1 Abs. 3 Satz 4 des COVID-19-Gesetzes bis spätestens 4. Mai 2020, 24 Uhr, zugehen. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder Beschlussvorlage beiliegen.

Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse

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veröffentlicht und den Aktionären gemäß den gesetzlichen Vorschriften mitgeteilt.

Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären nach §§ 126 Abs. 1, 127 AktG

Die Rechte der Aktionäre, Anträge und Wahlvorschläge zu Punkten der Tagesordnung sowie zur Geschäftsordnung zu stellen, sind entsprechend der gesetzlichen Konzeption des COVID-19-Gesetzes im Rahmen der diesjährigen virtuellen Hauptversammlung ausgeschlossen. Gleichwohl wird den Aktionären die Möglichkeit eingeräumt, in entsprechender Anwendung der §§ 126, 127 AktG Gegenanträge sowie Wahlvorschläge im Vorfeld der Hauptversammlung nach Maßgabe der nachstehenden Ausführungen zu übermitteln:

Die Gesellschaft wird entsprechende Gegenanträge und Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung, die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist, und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung sowie bei Wahlvorschlägen für Aufsichtsratsmitglieder den Hinweisen und Angaben des Vorstands zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats entsprechend § 127 Satz 4 AktG i.V.m. § 96 Abs. 2 AktG unter der Internetadresse

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zugänglich machen, wenn sie der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 4. Mai 2020, 24 Uhr, der Gesellschaft an nachfolgend genannte Adresse

übersandt hat und die übrigen Voraussetzungen entsprechend § 126 AktG bzw. § 127 AktG erfüllt sind.

Entsprechende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der Hauptversammlung allerdings in Übereinstimmung mit der Konzeption des COVID-19-Gesetzes nicht zur Abstimmung gestellt und auch nicht anderweitig behandelt.

Fragerecht

Für die diesjährige (virtuelle) Hauptversammlung richtet sich das Fragerecht der Aktionäre nach den Vorschriften des COVID-19-Gesetzes. Den Aktionären wird eine Fragemöglichkeit im Wege der elektronischen Kommunikation eingeräumt (Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 1 Nr. 3 des COVID-19-Gesetzes). Der Vorstand hat mit Zustimmung des Aufsichtsrats entschieden, dass Fragen bis spätestens zwei Tage vor der Hauptversammlung im Wege elektronischer Kommunikation einzureichen sind (Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 2 Halbsatz 2 des COVID-19-Gesetzes, siehe dazu bereits den Abschnitt „Virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten“). Das bedeutet, dass die Fragen bis spätestens zum 16. Mai 2020, 24 Uhr, unter Nutzung des passwortgeschützten Internetservices bei der Gesellschaft unter der o.g. Internetadresse

www.deutsche-boerse.com/hv

eingehen müssen. Den Onlinezugang erhalten Aktionäre durch Eingabe ihrer Aktionärsnummer und der dazugehörigen persönlichen Identifikationsnummer (PIN), die sie den ihnen mit der Einladung zur Hauptversammlung per Post übersandten Unterlagen entnehmen können.

Der Vorstand entscheidet nach pflichtgemäßem, freiem Ermessen, welche Fragen er wie beantwortet (Art. 2 § 1 Abs. 2 Satz 2 Halbsatz 1 des COVID-19-Gesetzes).

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen der vorstehend genannten Aktionärsrechte finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter:

www.deutsche-boerse.com/hv

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt das Grundkapital der Gesellschaft EUR 190.000.000,00, eingeteilt in 190.000.000 Stück auf den Namen lautende Aktien ohne Nennbetrag. Jede Aktie gewährt eine Stimme, so dass zum Zeitpunkt der Einberufung auf Grundlage der Satzung 190.000.000 Stimmrechte bestehen. Aus eigenen Aktien stehen der Gesellschaft jedoch gemäß § 71b AktG keine Rechte zu. Sie hält zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 6.571.030 Stück eigene Aktien, aus denen der Gesellschaft keine Stimmrechte zustehen.

Veröffentlichung auf der Internetseite der Gesellschaft

Über die Internetseite der Gesellschaft unter

www.deutsche-boerse.com/hv

sind unter anderem folgende Informationen und Unterlagen zugänglich (vgl. § 124a AktG):

Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls unter dieser Internetadresse bekannt gegeben.

Umfangreiche Informationen über das Unternehmen

Umfangreiche Informationen über die Angelegenheiten der Deutsche Börse Aktiengesellschaft und der Gruppe Deutsche Börse finden Sie auf der Internetseite der Gesellschaft unter

www.deutsche-boerse.com

Übertragung der Hauptversammlung im Internet

Die gesamte Hauptversammlung wird im passwortgeschützten Internetservice der Gesellschaft unter

www.deutsche-boerse.com/hv

übertragen. Den Onlinezugang erhalten Aktionäre durch Eingabe ihrer Aktionärsnummer und der dazugehörigen persönlichen Identifikationsnummer (PIN), die sie den ihnen mit der Einladung zur Hauptversammlung per Post übersandten Unterlagen entnehmen können. Die Hauptversammlung findet (ohne physische Präsenz der Aktionäre) in der Pfaffenwiese 301, 65929 Frankfurt am Main statt.

Hinweise zum Datenschutz

Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden, eine Stimmrechtsvollmacht erteilen oder ihre Rechte ausüben, erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Deutsche Börse Aktiengesellschaft verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Weitere Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO erhalten Sie im Internet auf der Webseite zur Hauptversammlung:

www.deutsche-boerse.com/hv

Auf Wunsch, den Sie bitte postalisch an

Deutsche Börse Aktiengesellschaft
Stichwort „Hauptversammlung / Datenschutz“
60485 Frankfurt am Main

richten, senden wir Ihnen die Hinweise zum Datenschutz auch zu.

Ergänzende Angaben zu Tagesordnungspunkt 5

Angaben zu dem zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten:

Michael Martin Rüdiger

Beruflicher Werdegang

Ausbildung

Studium der Betriebswirtschaftslehre, Justus-Liebig-Universität, Gießen (JLU); Abschluss: Diplom-Kaufmann

Ausbildung zum Bankkaufmann, Raiffeisenzentralbank Kurhessen AG, Kassel; Abschluss: Bankkaufmann

Mandate

I. Gesetzlich zu bildende Aufsichtsräte:

Evonik Industries AG, Essen (börsennotiert)

II. Vergleichbare in- und ausländische Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

–

Relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen

Herr Rüdiger verfügt über langjährige Erfahrung in der nationalen und internationalen Finanzbranche. Seine umfassende Expertise in Fragen des Kapitalmarktes sowie der entsprechenden regulatorischen Anforderungen erwarb er u.a. durch verschiedene leitende Positionen in der Finanzindustrie, zuletzt als Vorsitzender des Vorstands der DekaBank Deutsche Girozentrale. Zudem war Herr Rüdiger von 2017 bis 2020 Mitglied der Börsenräte der Frankfurter Wertpapierbörse (FWB) und der Eurex Deutschland. Dem Börsenrat der FWB stand Herr Rüdiger seit Mitte 2017 als Vorsitzender vor.