European Energy Exchange AG
Leipzig
Tagesordnung
der ordentlichen Hauptversammlung
am Donnerstag, 8. Juni 2017, um 11.30 Uhr,
in den Räumen des Steigenberger Grandhotel Handelshof Leipzig,
Salzgäßchen 6 in 04109 Leipzig
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der EEX AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016, des Lageberichts und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2016 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat. |
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der EEX AG aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2016 in Höhe von 33.066.024,73 EUR wie folgt zu verwenden:
Die beschlossene Dividende ist zahlbar am 13. Juni 2017. * Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt keine von EEX AG zum Zeitpunkt der Hauptversammlung unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b Aktiengesetz (AktG) nicht dividendenberechtigt sind. Bisher gehaltene eigene Aktien der EEX AG sollen bis zur Hauptversammlung an andere Aktionäre übertragen werden. Ist dies nicht der Fall, werden, bei unveränderter Ausschüttung von EUR 0,27 je dividendenberechtigter Stückaktie, der Gesamtbetrag der auszuschüttenden Dividende und der in die Gewinnrücklagen einzustellende Betrag entsprechend der dann von EEX AG gehaltenen eigenen Aktien angepasst. |
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands, die im Geschäftsjahr 2016 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2016 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. |
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5. |
Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu bestellen. |
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6. |
Wahl des Aufsichtsrats Die Mandate aller Mitglieder des Aufsichtsrats der EEX AG enden mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 8. Juni 2017. Der gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung aus achtzehn Mitgliedern bestehende Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1 6. Alt., 101 Abs. 1 AktG aus zwölf von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern und sechs gemäß § 101 Abs. 2 Satz 1 AktG i.V.m. § 9 Abs. 2 Sätze 1 und 2 der Satzung zu entsendenden Mitgliedern zusammen. Bis zum Tage der Bekanntmachung dieser Hauptversammlungseinladung haben die gemäß § 9 der Satzung entsendungsberechtigten Aktionäre mitgeteilt, ihr Entsendungsrecht wie folgt ausüben zu wollen. 1. Der Freistaat Sachsen beabsichtigt, die folgende Person in den Aufsichtsrat zu entsenden:
2. Die Stadt Leipzig beabsichtigt, die folgende Person in den Aufsichtsrat zu entsenden:
3. Die Eurex Zürich AG beabsichtigt, die folgenden Personen in den Aufsichtsrat zu entsenden:
Die Wahlvorschlagsrechte für die von der Hauptversammlung zu wählenden Mitglieder verteilen sich gemäß Konsortialvertrag auf sieben Wahlvorschlagsrechte durch den Pool der Aktionäre und fünf Wahlvorschlagsrechte durch die Eurex Zürich AG. Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Personen in den Aufsichtsrat zu wählen:
Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden. |
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7. |
Änderung von §§ 9, 11 und 12 der Satzung |
(A) |
Eurex Zürich AG beabsichtigt, ihre an der EEX AG gehaltenen Aktien an die mit ihr gemäß § 15 AktG verbundene Deutsche Börse AG zu übertragen. Einige Paragraphen der Satzung beziehen sich direkt auf Eurex Zürich AG als Aktionärin. Daher erfordert die Aktienübertragung innerhalb der Gruppe Deutsche Börse einige Satzungsanpassungen, um die neue Aktionärin korrekt abzubilden. Weitere Änderungen werden nicht vorgenommen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: 1. § 9 Abs. 2 Satz 1 der Satzung wird geändert, wie folgt: „Die Deutsche Börse AG, Eschborn, hat als Aktionärin der Gesellschaft das Recht, vier Mitglieder in den Aufsichtsrat zu entsenden.“ 2. § 11 Abs. 3 der Satzung wird geändert, wie folgt: „Soweit der Aufsichtsratsvorsitzende und seine Stellvertreter aus dem Aufsichtsrat nicht erneut in den Aufsichtsrat gewählt oder entsendet werden, findet die konstituierende Sitzung des Aufsichtsrats gemäß Abs. 1 unter dem Vorsitz des an Lebensjahren ältesten von der Deutsche Börse AG gemäß § 9 entsandten Aufsichtsratsmitglieds statt.“ 3. § 11 Abs. 4 Satz 2 der Satzung wird geändert, wie folgt: „Scheiden der Aufsichtsratsvorsitzende und sein nach § 11 Abs. 1 S. 6 bestimmter erster Stellvertreter gleichzeitig oder so kurz nacheinander aus ihrem Amt aus, dass die nach Satz 1 erforderlichen Ersatzwahlen nicht rechtzeitig unter ihrem Vorsitz vorgenommen werden, so finden die erforderlichen Ersatzwahlen unter dem Vorsitz des an Lebensjahren ältesten von der Deutsche Börse AG gemäß § 9 entsandten Aufsichtsratsmitglieds statt.“ 4. § 12 Abs. 2 lit. (c) der Satzung wird geändert, wie folgt: „Abschluss oder Änderung von Verträgen zwischen der EEX oder einer ihrer Tochtergesellschaften und der Deutsche Börse AG oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG außerhalb der laufenden Geschäftstätigkeit und mit einem Wert von über 375.000 € je Einzelfall oder einer voraussichtlichen bzw. voraussichtlich zusätzlichen jährlichen Gesamtbelastung von mehr als 150.000 € je Einzelfall;“ |
(B) |
Die Aktienübertragung ist kurz nach dieser Hauptversammlung geplant. Die Änderungen sollen erst im Handelsregister eingetragen werden, wenn die Übertragung erfolgt ist. „Die Satzungsänderungen unter (A) sind vom Vorstand erst dann zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, wenn die Deutsche Börse AG Aktionärin der European Energy Exchange AG geworden ist.“ |
Weitere Angaben zur Einberufung
1. |
Ausgelegte Unterlagen |
Ab Einberufung der Hauptversammlung liegen die folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen der EEX AG im City-Hochhaus, Augustusplatz 9, 04109 Leipzig, zur Einsichtnahme aus:
zu TOP 1:
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der festgestellte Jahresabschluss für das Geschäftsjahr 2016; |
― |
der gebilligte Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2016; |
― |
der Lagebericht sowie Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2016; |
― |
der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016; |
zu TOP 2:
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der Gewinnverwendungsvorschlag; |
zu TOP 6:
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die Lebensläufe der von der Hauptversammlung zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder. |
Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung der EEX AG zur Einsichtnahme ausgelegt. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen übersandt.
2. |
Teilnahmebedingungen |
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 17 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich durch Bezugnahme auf das Aktienbuch der Gesellschaft ausgewiesen haben. Vertreter von Aktionären müssen ihre Vertretungsbefugnis durch Vollmacht nachweisen. Diese bedarf zumindest der Textform.
Leipzig, im Mai 2017
European Energy Exchange Aktiengesellschaft
Der Vorstand