MW-Mosel-Weinberg Aktiengesellschaft

Trier

Amtsgericht Wittlich, HRB 3852

– Wertpapier-Kenn-Nr. 665 690, 665 693 –

Einberufung der Hauptversammlung

Hiermit laden wir die Stamm- und Vorzugsaktionäre unserer Gesellschaft zur ordentlichen Hauptversammlung am

Samstag, den 1. Juli 2017, 11.00 Uhr

in den Räumen der SMW Saar-Mosel-Winzersekt GmbH in Trier, Gilbertstr. 34 ein.

Tagesordnung

1. Vorlage des Jahresabschlusses zum 31.12.2016 mit den Berichten des Vorstands und des Aufsichtsrats

2. Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses zum 31.12.2016
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, den Jahresabschluss zum 31.12.2016 festzustellen.

3. Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2016
Es wird vorgeschlagen, dem bisherigen Alleinvorstand Frau Christina Krames Entlastung zu erteilen.

4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016
Es wird vorgeschlagen, Entlastung zu erteilen.

5. Bericht des neuen, weiteren Vorstandsmitglieds: Herrn Dipl.-Betriebswirt Jürgen Blume, Köln

6. Wahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 AktG nur aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen. Gemäß § 9 der Satzung besteht der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus drei Personen. Die Amtszeit der derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrates endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 1. Juli 2017.

Herr Diplom-Rechtspfleger Jürgen Jung stellt sich auf eigenen Wunsch nicht zur Wiederwahl.

Folgende Personen werden zur Wiederwahl (a + b) bzw. Neuwahl (c) in den Aufsichtsrat vorgeschlagen:

a)	Herr Ökonomierat Adolf Schmitt, Konz-Filzen, Geschäftsführer der SMW Saar-Mosel-Winzersekt GmbH, Trier Herr Schmitt gehört keinen weiteren gesetzlich zu bildenden Aufsichtsgremien von Kapitalgesellschaften an.
b)	Herr Diplom-Kaufmann Dr. Michael Holz, Trier, Hochschuldozent Herr Dr. Holz ist Mitglied des Verwaltungsrates der EFFAG AG Vermögensverwaltung, Bazenheid, Schweiz.
c)	Herr Diplom-Kaufmann Hans-Günter Michels, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, Geschäftsführer der ProRatio Treuhand und Wirtschafts Consult Steuerberatungsgesellschaft mbH, Frechen, REVISO GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frechen, EUROTAX Steuerberatungsgesellschaft mbH, Frechen und Prorevis Steuerberatungsgesellschaft mbH, Frechen, Aufsichtsrat der COFA Consulting + Vertriebs AG, Aachen und AXXONIA AG, Frechen

7. Umwandlung der Inhaber-Stammaktien in Namensaktien
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung vor, die derzeit auf den Inhaber lautenden Stammaktien in Namensaktien umzuwandeln und zu diesem Zweck den § 5 Absatz 1 der Satzung wie folgt neu zu fassen: „Die Stammaktien sowie die Vorzugsaktien lauten auf den Namen der Aktionäre.“

Die Stammaktien werden danach ebenso wie die Vorzugsaktien im Aktienbuch jeweils auf den Namen der Stammaktionäre eingetragen. Derzeit sind der Gesellschaft alle Stammaktionäre namentlich bekannt.

8. Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Das Grundkapital der Gesellschaft von derzeit 50.000,– Euro, zurzeit eingeteilt in 2.700 auf den Inhaber lautende Stamm-Stückaktien (nach Umsetzung der unter TOP 7 zu beschließenden Umwandlung entsprechend dann 2.700 auf den Namen lautende Stamm-Stückaktien) ohne Nennwert sowie 2.616 auf den Namen lautende Vorzugs-Stückaktien ohne Nennwert wird um bis zu 1.000.000,– Euro auf ein neues Grundkapital in Höhe von bis zu 1.050.000,– Euro gegen Bareinlagen durch die Ausgabe von bis zu 54.000 neuen, auf den Namen lautenden Stamm-Stückaktien ohne Nennwert sowie bis zu 52.320 neuen, auf den Namen lautenden Vorzugs-Stückaktien ohne Nennwert erhöht. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2018 gewinnberechtigt. Die neuen Aktien sollen zu einem Betrag in Höhe von mindestens 50,– Euro je auszugebender Stamm- sowie Vorzugs-Stückaktie ausgegeben werden.

Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird ungültig, wenn nicht bis zum Ablauf des 30. Juni 2018 mindestens insgesamt 25.000 neue Aktien gezeichnet sind. Dabei dürfen maximal soviel neue Vorzugsaktien wie Stammaktien ausgegeben werden.

Ein Bezugsrechtehandel ist nicht beabsichtigt und nicht vorgesehen. Die Bezugsfrist beträgt vier Wochen, gerechnet ab Bekanntmachung des Bezugsangebots im Bundesanzeiger. Jeder Aktionär der MW-Mosel-Weinberg AG erhält gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ein Bezugsrecht im Verhältnis 1:20, wobei die Vorzugsaktionäre neue Vorzugsaktien sowie die Stammaktionäre neue Stammaktien in diesem Verhältnis beziehen können.

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, ihrer Durchführung und der Bedingungen für die Ausgabe der Aktien festzusetzen. Dazu gehört auch die Festsetzung der Bedingungen, zu denen nach Ablauf der für alle Aktionäre geltenden Bezugsfrist Aktionäre über ihr Bezugsrecht hinaus und Dritte die nicht gezeichneten Aktien ihrerseits beziehen können.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 4 Absatz 1 der Satzung (Grundkapital) entsprechend der Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen.

9. Gesonderte Abstimmung der Inhaber der Stammaktien über die Zustimmung zu den Beschlüssen der Hauptversammlung zu Punkt 8 (Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen) der Tagesordnung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dass die Inhaber der Stammaktien diese Zustimmung erteilen.

10. Gesonderte Abstimmung der Inhaber der stimmrechtslosen Vorzugsaktien über die Zustimmung zu den Beschlüssen der Hauptversammlung zu Punkt 8 (Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen) der Tagesordnung
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dass die Inhaber der stimmrechtslosen Vorzugsaktien diese Zustimmung erteilen.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Gemäß § 9 Absatz 2 der Satzung werden die Mitglieder des Aufsichtsrates für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind alle Vorzugsaktionäre berechtigt, die als solche im Aktienbuch der Gesellschaft eingetragen sind, oder deren schriftlich bevollmächtigte Vertreter. Für die Stammaktionäre sieht die Satzung keine besonderen Teilnahmevoraussetzungen vor, als Legitimation zur Ausübung des Stimmrechts dient die Aktienurkunde.