FORIS AG
Bonn
WKN: 577 580
ISIN: DE0005775803
Erweiterung der Tagesordnung der
Ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft am 12. Juni 2017, 12:00 Uhr,
in Bonn, im Tagungszentrum Gustav-Stresemann-Institut e.V., Langer Grabenweg 68
Nachdem die Gesellschaft am 2. Mai 2017 die Einberufung zu ihrer ordentlichen Hauptversammlung 2017 im Bundesanzeiger veröffentlicht hat, hat die Aktionärin inbargen Achtunddreißigste Vermögensverwaltungs AG, Kleinmachnow, mit Schreiben vom 9. Mai 2017 gemäß § 122 Abs. 2 AktG unter Nachweis des erforderlichen Aktienbesitzes die Bekanntmachung eines weiteren Gegenstands zur Beschlussfassung der Hauptversammlung nebst Beschlussvorschlägen und Begründung verlangt, die nachstehend vollständig wiedergegeben sind.
Die Tagesordnung der Hauptversammlung wird dementsprechend um folgenden Punkt erweitert:
Tagesordnungspunkt 9:
„Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit möglichem Ausschluss des Bezugsrechts sowie Aufhebung der bestehenden Ermächtigung“
Es wird vorgeschlagen, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Der Vorstand der FORIS AG wird bis zum 11. Juni 2022 ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu
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| b) |
Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, können über die Börse oder unter Beachtung des Gleichbehandlungsgrundsatzes durch Angebot an die Aktionäre veräußert werden. Der Vorstand wird darüber hinaus ermächtigt, Aktien der Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, stattdessen zu folgenden Zwecken zu verwenden:
Die Ermächtigungen unter lit. b) können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam, die Ermächtigungen unter lit. b), Unterpunkte 2 und 3, können zudem durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden. |
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| c) |
Die Ermächtigung des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 10. Juni 2014 wird mit dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung insoweit aufgehoben, als der Vorstand ermächtigt wird, eigene Aktien zu erwerben. Die gleichzeitig erteilte Ermächtigung zur Einziehung der bereits unter dem Beschluss erworbenen und derzeit noch gehaltenen Aktien bleibt bestehen. |
Begründung des Beschlussvorschlags durch die Aktionärin inbargen Achtunddreißigste Vermögensverwaltungs AG:
Die Hauptversammlung hat den Vorstand mit Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Juni 2014 ermächtigt, eigene Aktien zum Zwecke der Einziehung zu erwerben. Der Vorstand hat von dieser Ermächtigung Gebrauch gemacht und mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis Mai 2017 insgesamt 283.581 Aktien der Gesellschaft und damit rund 5,74 % des Grundkapitals zurückerworben. Damit ist die bisherige Ermächtigung zu mehr als der Hälfte ausgeschöpft und zugleich nur noch für zwei Jahre gültig. Um auch künftig den Erwerb eigener Aktien als Instrument der Verwaltung in strategisch sinnvollem Umfang zu gestatten, soll hierzu ein neuer Ermächtigungsbeschluss gefasst werden, mit dem der Vorstand erneut zum Erwerb eigener Aktien der Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt wird. Dabei soll die Ermächtigung noch flexibler ausgestaltet werden, sodass ein Erwerb eigener Aktien nicht nur zum Zwecke der Einziehung, sondern auch zu weiteren Zwecken, insbesondere zur Veräußerung unter Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre, zum Beispiel zum Einsatz als Akquisitionswährung, zugelassen wird. In dem zu fassenden Beschluss soll die bisherige Ermächtigung im Hinblick auf den noch möglichen weiteren Erwerb aufgehoben, im Übrigen in Bezug auf die Einziehung der derzeit noch gehaltenen eigenen Aktien aufrecht erhalten werden.
Stellungnahme des Vorstands und des Aufsichtsrats der FORIS AG zum Beschlussvorschlag:
Nach der erfolgreichen Durchführung des freiwilligen öffentlichen Kaufangebots der FORIS AG vom April 2017 begrüßen Vorstand und Aufsichtsrat den Vorschlag der Aktionärin inbargen Achtunddreißigste Vermögensverwaltungs AG, die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu erneuern. Darüber hinaus begrüßen Vorstand und Aufsichtsrat ausdrücklich, dass mit dem Beschlussvorschlag die Handlungsmöglichkeiten der Verwaltung im Hinblick auf den Erwerb eigener Aktien und die Verwendung dieser Aktien noch erweitert werden sollen.
Hierbei ist zunächst die Verwendung als Akquisitionswährung hervorzuheben, mit der die Gesellschaft eigene Aktien flexibel und kostengünstig als Gegenleistung für den Erwerb oder die Beteiligung an einem Unternehmen einsetzen kann. Dabei darf der Gegenwert, zu dem erworbene eigene Aktien an Dritte abgegeben werden, den durchschnittlichen Xetra-Schlusskurs an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Abschluss der zugrunde liegenden Vereinbarung nicht wesentlich unterschreiten. Dadurch wird die FORIS AG bei einer entsprechenden Beschlussfassung noch einmal besser als bisher das Instrument des Erwerbs eigener Aktien nutzen können und zugleich werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt.
In Bezug auf den Vorschlag der Aktionärin inbargen Achtunddreißigste Vermögensverwaltungs AG, nach dem Beschluss die erworbenen Aktien auch unter Ausschluss des Bezugsrechts verwenden zu können, ergänzt der Vorstand, dass die vorgeschlagene neue Ermächtigung die Möglichkeit eröffnet, in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG eigene Aktien an ausgewählte Dritte, beispielsweise an institutionelle Anleger, zu veräußern. Hierdurch können zum Beispiel neue Aktionärsgruppen gewonnen werden. Die Vermögens- und die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei einer solchen Verwendung eigener Aktien ebenfalls jeweils angemessen gewahrt. Die vorgeschlagene Ermächtigung ist zudem auf knapp 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Außerdem darf der Preis, zu dem die erworbenen eigenen Aktien jeweils an Dritte abgegeben werden, den durchschnittlichen Xetra-Schlusskurs an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Abschluss der Vereinbarung über die Wiederveräußerung der eigenen Aktien nicht wesentlich unterschreiten.
Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen den Aktionären daher, dem Beschlussvorschlag der Aktionärin inbargen Achtunddreißigste Vermögensverwaltungs AG zuzustimmen. Vor dem Hintergrund, dass Vorstand und Aufsichtsrat die Zustimmung zu dem Beschlussvorschlag empfehlen, dienen die vorstehenden Ausführungen insoweit auch einer Begründung des Bezugsrechtsausschlusses entsprechend § 186 Abs. 3 AktG.
Bonn, im Mai 2017
Der Vorstand