Netwatch AG
München
WKN: A0STSH
ISIN: DE000A0STSH7
EINLADUNG ZUR ORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG
Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am 22. Juni 2017 um 10:00 Uhr, im CROWNE PLAZA BERLIN CITY CENTRE, Nürnberger Str. 65, 10787 Berlin stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
TAGESORDNUNG
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2016 |
Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss bereits gebilligt und damit festgestellt hat.
| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 wie folgt Beschluss zu fassen:
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Herrn Robert Zeiss wird Entlastung erteilt. |
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 im Wege der Einzelentlastung wie folgt Beschluss zu fassen:
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| 4. |
Wahlen zum Aufsichtsrat |
Die Herren Alexander Landgraf-Meltzer, Olaf Neugebauer und Sam Winkel haben am 23. März 2017 mit Wirkung zum 29. März 2017 die Niederlegung ihrer Ämter als Aufsichtsratsmitglieder erklärt.
Durch Beschluss des Amtsgerichts München vom 3. Mai 2017 wurden die Herren Carsten Haug, Manuel Köppel und Steffen Buckwitz bis zur Beendigung der heutigen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 104 Abs. 1 AktG zu Aufsichtsratsmitgliedern der Gesellschaft bestellt.
Daher müssen alle drei Mitglieder des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung neu gewählt werden.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz („AktG“) in Verbindung mit § 10 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, welche von der Hauptversammlung gewählt werden. Es sind keine mitbestimmungsrechtlichen Besonderheiten oder Vorgaben für das Geschlechterverhältnis zu beachten.
Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen.
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die nachfolgenden Personen mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 22. Juni 2017 in den Aufsichtsrat zu wählen, und zwar bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt (wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird):
Für den Fall seiner Wahl soll Herr Dr. Peter Maser als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden. |
| 5. |
Beschlussfassung über eine Satzungsänderung hinsichtlich der Amtsdauer des Aufsichtsrats |
Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
§ 10 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
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| 6. |
Beschlussfassung über Satzungsänderungen hinsichtlich der Zusammensetzung und der Beschlussfassungen des Aufsichtsrats |
Der Aufsichtsrat soll um ein viertes Mitglied erweitert und die Satzung soll an die veränderte Zusammensetzung des Aufsichtsrats angepasst werden. Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
| a) |
§ 10 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
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| b) |
§ 14 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
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| 7. |
Wahl eines weiteren Mitglieds des Aufsichtsrats Soweit die heutige Hauptversammlung die Änderung von § 10 Abs. 1 der Satzung gemäß dem vorstehenden Tagesordnungspunkts 6 beschließt, setzt sich der Aufsichtsrat der Gesellschaft gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz („AktG“) in Verbindung mit dem dann neu gefassten § 10 Abs. 1 der Satzung aus insgesamt vier Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Das vierte Aufsichtsratsmitglied muss noch gewählt werden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, als weiteres von der Hauptversammlung zu wählendes Mitglied des Aufsichtsrats
mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung der zuvor genannten Änderung von § 10 Abs. 1 der Satzung für den Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über seine Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet |
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| 8. |
Beschlussfassung über die Anhebung der Vergütung des Aufsichtsrats und die entsprechende Satzungsänderung |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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§ 15 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
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| 9. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 |
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
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die Buschmann & Bretzel GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Steuerberatungsgesellschaft, Lietzenburger Str. 102, 10707 Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen. |
| 10. |
Beschlussfassung über die Änderung der Firma der Gesellschaft samt entsprechender Satzungsänderung |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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§ 1 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
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| 11. |
Beschlussfassung über die Verlegung des Gesellschaftssitzes samt entsprechender Satzungsänderung |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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§ 1 Abs. 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
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| 12. |
Beschlussfassung über die Änderung des Unternehmensgegenstands der Gesellschaft samt entsprechender Satzungsänderung |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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§ 2 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
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| 13. |
Beschlussfassung über die Umwandlung von Inhaberaktien in Namensaktien sowie über die entsprechende Änderung der Satzung |
Die Aktien der Gesellschaft lauten derzeit auf den Inhaber. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass Namensaktien im Vergleich zu Inhaberaktien eine effektivere Kommunikation der Gesellschaft mit ihren Aktionären ermöglichen. Vor diesem Hintergrund sollen die derzeit auf den Inhaber lautenden Aktien der Gesellschaft in Namensaktien umgewandelt werden. Die Umwandlung der Inhaberaktien in Namenaktien erfordert die Einrichtung eines Aktienregisters. In diesem Zusammenhang ist die Gesellschaft auf Informationen der Aktionäre angewiesen.
Zum Zwecke der Umwandlung von Inhaberaktien in Namensaktien sollen verschiedene Regelungen der Satzung wie aus dem Nachfolgenden ersichtlich angepasst werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
| a) |
Die bisher auf den Inhaber lautenden Aktien der Gesellschaft werden in Namensaktien umgewandelt. Der Vorstand wird ermächtigt, alles Erforderliche und Notwendige für die Umwandlung der Inhaberaktien in Namensaktien zu veranlassen. |
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| b) |
§ 6 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
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| c) |
§ 6 der Satzung wird folgender Absatz 4 angefügt:
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| d) |
§§ 18 und 19 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
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| 14. |
Beschlussfassung über eine Kapitalerhöhung gegen Einlagen samt entsprechender Satzungsänderung und über die Zustimmung zum Einbringungsvertrag zwischen der RESI Beteiligungs GmbH („RESI GmbH“) und der ZuHause Immobilien Handelsgesellschaft mbH („ZuHause GmbH“) einerseits und der Netwatch AG andererseits als Nachgründungsvertrag im Sinne des § 52 AktG |
Vorstand und Aufsichtsrat planen eine strategische Neuausrichtung der Gesellschaft, bei der es im Geschäftsjahr 2017 bisher keine nennenswerten Geschäftsvorfälle gegeben hat, zu einer Immobiliengesellschaft. Zu diesem Zweck soll eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht für die Aktionäre erfolgen. Aktien, die nicht von Aktionären im Rahmen des Bezugsangebots gezeichnet werden, sollen zunächst den Aktionären der The Grounds Real Estate AG, Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg (Berlin) unter der HRB 16098 B, (nachfolgend „The Grounds Real Estate AG“ oder „The Grounds“ genannt) gegen Sacheinlage einer bestimmten Anzahl von Aktien an der The Grounds Real Estate AG angeboten werden. Insgesamt sollen 94,9 % des Grundkapitals der The Grounds Real Estate AG eingebracht werden. Danach verbleibende Aktien können im Rahmen einer Privatplatzierung wenigstens zum Bezugspreis national und international Investoren angeboten werden sofern sich hierfür eine Gelegenheit bietet.
Vorstand und Aufsichtsrat gehen davon aus, dass die Wiederaufnahme der Geschäftstätigkeit und die komplette Neuorientierung der Gesellschaft eine wirtschaftliche Neugründung darstellt, die dem Handelsregister gegenüber offengelegt werden wird. Vorstand und Aufsichtsrat gehen weiter davon aus, dass der Vertrag über die Einbringung von 94,9% der The-Grounds-Aktien einen Nachgründungsvertrag im Sinne des § 52 AktG darstellt, da
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die herrschende Meinung die wirtschaftliche Neugründung bei der Frage nach der Anwendbarkeit des § 52 AktG einer Gründung gleichstellt; |
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der Einbringungsvertrag innerhalb der ersten zwei Jahre seit der wirtschaftlichen Neugründung der Gesellschaft geschlossen wird; |
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der Einbringungsvertrag mit der RESI GmbH und der ZuHause GmbH geschlossen wird, die nicht nur Aktionäre der The Grounds Real Estate AG, sondern gleichzeitig auch zu jeweils 50% Gesellschafter der TGA Verwaltungs UG sind, die 90% der Aktien an der Netwatch AG hält und die wirtschaftliche Neugründung betreibt; |
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die Anzahl der Netwatch-Aktien, die die RESI GmbH und die ZuHause GmbH für ihre Sacheinlage erhalten werden, den zehnten Teil des bisherigen Grundkapitals der Gesellschaft deutlich übersteigt. |
Nach § 52 AktG bedarf ein Nachgründungsvertrag der Zustimmung der Hauptversammlung und ist nach deren Erteilung im Handelsregister einzutragen.
Der Einbringungsvertrag soll in der Entwurfsfassung vom 9. Mai 2017 abgeschlossen werden, die während der Hauptversammlung ausliegt und ab der Einberufung unter der Internetadresse www.netwatch.de unter dem Link „INVESTOR RELATIONS“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ und dort unter „Hauptversammlung 2017“ zugänglich ist.
Der Einbringungsvertrag regelt die Übertragung des Eigentums an den einzubringenden insgesamt 47.450 The-Grounds-Aktien unter der aufschiebenden Bedingung, dass der Kapitalerhöhungsbeschluss planmäßig wirksam gefasst wird, das Bezugsrecht für eine ausreichende Anzahl von Aktien nicht ausgeübt wird und die RESI GmbH sowie die ZuHause GmbH jeweils zur Zeichnung von 6.250.000 neue Aktien gegen Sacheinlage von jeweils 23.725 Aktien der The Grounds zugelassen werden.
Der Vertrag enthält eine Verpflichtung zur Zeichnung der entsprechenden neuen Aktien, regelt die Einbringung als solche und enthält einige grundsätzliche Gewährleistungen, nämlich
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dass The Grounds eine nach deutschem Recht ordnungsgemäß errichtete und existierende Aktiengesellschaft mit einem Grundkapital von EUR 50.000,00, eingeteilt in 50.000 Inhaber-Stammaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von jeweils € 1,00 ist; |
| • |
dass die einzubringenden The-Grounds-Aktien wirksam ausgegeben, voll eingezahlt und frei von Rechten Dritter sind und die RESI GmbH sowie die ZuHause GmbH uneingeschränkt berechtigt sind, über die einzubringenden The-Grounds-Aktien zu verfügen; |
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dass Dritte keine direkten oder indirekten Beteiligungen gleich welcher Art an der The Grounds halten; |
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dass The Grounds weder überschuldet noch zahlungsunfähig ist und kein Insolvenzverfahren droht. |
sowie die Rechtsfolgen von deren Verletzung (Naturalrestitution und – soweit diese nicht erfolgreich ist – auch Schadensersatz bei Schäden oberhalb einer Freigrenze von EUR 5.000,00 im Einzelfall und EUR 20.000,00 insgesamt).
Außerdem verpflichten sich Herr Hans Wittmann und Herr Eric Mozanowski in dem Vertrag persönlich, der The Grounds Real Estate AG und/oder der Netwatch AG für einen Zeitraum von fünf Jahren nach dem rechtlichen Vollzugszeitpunkt den Hauptteil ihrer jeweiligen Arbeitskraft sowie ihre jeweiligen Erfahrungen und Kenntnisse als Organmitglied, Angestellter oder Berater zur Verfügung zu stellen, soweit die Netwatch AG darauf nicht verzichtet.
Nach § 52 Abs. 3 AktG ist vor der Beschlussfassung der Hauptversammlung der Nachgründungsvertrag vom Aufsichtsrat zu prüfen. Der entsprechende schriftliche Bericht des Aufsichtsrats liegt während der Hauptversammlung aus und ist ab der Einberufung unter der Internetadresse www.netwatch.de unter dem Link „INVESTOR RELATIONS“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ und dort unter „Hauptversammlung 2017“ zugänglich.
Von einer externen Prüfung der Nachgründung wird gemäß § 52 Abs. 4 Satz 3 AktG in Verbindung mit § 33a Abs. 1 Nr. 2 abgesehen. Es wird dazu auf die nachfolgend unter dem Bericht des Vorstands zu Punkt 14 der Tagesordnung abgedruckte Stellungnahme der Eidel & Partner mbB Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Kehl am Rhein, Bezug genommen.
Der Vorstand erklärt, dass der Wert der Sacheinlage den geringsten Ausgabebetrag der dafür zu gewährenden Neuen Aktien in Höhe von insgesamt EUR 12.500.000,00 erreicht. Er versichert, dass ihm Umstände, die darauf hindeuten, dass der beizulegende Zeitwert der Vermögensgegenstände (der einzubringenden 47.450 Aktien der The Grounds Real Estate AG) am Tag ihrer tatsächlichen Einbringung aufgrund neuer oder neu bekanntgewordener Umstände erheblich niedriger ist als der von dem Sachverständigen aufgenommene Wert, nicht bekannt geworden sind.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Das Grundkapital der Gesellschaft wird gegen Einlagen um einen Betrag von bis zu EUR 17.600.000,00 erhöht durch Ausgabe von bis zu 17.600.000 neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien als Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von EUR 1,00 je Aktie. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien beträgt EUR 1,00 je Aktie, der Gesamtausgabebetrag mithin bis zu EUR 17.600.000,00. Die neuen Aktien sind ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie ausgegeben werden, gewinnberechtigt. |
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| b) |
Den Aktionären wird das gesetzliche Bezugsrecht gewährt. Das Bezugsverhältnis beträgt für die Aktionäre 1:44, d. h. für eine alte Aktie können vierundvierzig neue Aktien bezogen werden. Die Bezugsfrist wird mindestens zwei Wochen ab Bekanntmachung des Bezugsangebots betragen. Die Aktionäre erhalten ihr Bezugsrecht in Form des mittelbaren Bezugsrechts. Hierzu werden den Aktionären die Aktien gemäß den nachfolgenden Bestimmungen in lit. c) angeboten. |
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| c) |
Zur Zeichnung der neuen Aktien wird ein Kreditinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätiges Unternehmen gegen Bareinlagen mit der Maßgabe zugelassen, die neuen Aktien den bisherigen Aktionären zum Bezugspreis zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht) und den Erlös aus der Platzierung der Aktien im Rahmen des Bezugsangebots – nach Abzug von Kosten und Gebühren – an die Gesellschaft abzuführen. Der Bezugspreis wird vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt. Nicht aufgrund der Bestimmungen dieses lit. c) gezeichnete Aktien können von der Gesellschaft frei verwendet werden, insbesondere können nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen in lit. d) die dort genannten natürlichen und juristischen Personen als Sacheinleger zugelassen werden. |
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| d) |
Sofern und soweit die folgenden juristischen Personen (gemeinsam die „The Grounds Aktionäre“) zur Zeichnung von (anderweitig nicht gezeichneten) neuen Aktien zugelassen werden, kann den The Grounds Aktionären (jeweils einzeln) nachgelassen werden, die Einlage für die jeweils in der nachstehenden Liste genannte Anzahl neuer Aktien der Gesellschaft als Sacheinlage durch Einbringung ihrer in der nachstehenden Liste jeweils genannten Anzahl von Aktien (gemeinsam die „The-Grounds-Aktien“) an der The Grounds Real Estate AG, Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg (Berlin) unter der HRB 16098 B (die „The Grounds Real Estate AG“), zu erbringen:
Die Zulassung der The Grounds Aktionäre zur Zeichnung von (anderweitig nicht gezeichneten) neuen Aktien ist nur zulässig, wenn sich beide vorgenannten The Grounds Aktionäre jeweils zur Einbringung der vorgenannten Anzahl von The-Grounds-Aktien gegenüber der Gesellschaft verpflichtet haben bzw. verpflichtet sind und die Gesellschaft mithin 47.450 The-Grounds-Aktien und damit 94,9 % des gesamten Grundkapitals der The Grounds Real Estate AG erwerben kann. |
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| e) |
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere die weiteren Bedingungen für die Ausgabe der Aktien, festzusetzen. |
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| f) |
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung in Bezug auf die Kapitalverhältnisse und die Zahl der Aktien mit Durchführung der Kapitalerhöhung anzupassen. |
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| g) |
Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals wird unwirksam, wenn nicht innerhalb von sechs Monaten nach dem Tag dieser Hauptversammlung oder, sofern Anfechtungsklagen gegen den Hauptversammlungsbeschluss erhoben werden, innerhalb von sechs Monaten nachdem die entsprechenden Gerichtsverfahren rechtskräftig beendet wurden bzw., sofern ein Freigabebeschluss nach § 246a AktG ergeht, innerhalb von sechs Monaten nach diesem Beschluss mindestens 12.500.000 neue Stückaktien gezeichnet sind und die Kapitalerhöhung insoweit durchgeführt wurde. Eine Durchführung der Kapitalerhöhung nach dem in dem vorangehenden Satz bezeichneten Zeitraum ist nicht zulässig. Der Vorstand soll alle notwendigen Maßnahmen ergreifen, damit diese Fristen eingehalten werden können. |
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| h) |
Die Durchführung der Kapitalerhöhung kann auch in mehreren Tranchen zum Handelsregister angemeldet werden, insbesondere können auch die Aktien, die gegen Sacheinlagen gezeichnet werden, getrennt von den Aktien, die gegen Bareinlagen gezeichnet werden, zur Eintragung angemeldet werden. |
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| i) |
Die Hauptversammlung stimmt dem Einbringungsvertrag zwischen der RESI Beteiligungs GmbH und der ZuHause Immobilien Handelsgesellschaft mbH einerseits und der Netwatch AG andererseits über die Einbringung von insgesamt 47.450 Aktien der The Grounds Real Estate AG als Sacheinlage für insgesamt 12.500.000 neue Aktien der Gesellschaft aus der zu Punkt 14 der Tagesordnung beschlossenen Kapitalerhöhung in der Entwurfsfassung vom 9. Mai 2017, die als Anlage zur Niederschrift der Hauptversammlung zu nehmen ist, gemäß § 52 AktG zu. |
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| j) |
Der Vorstand wird beauftragt und ermächtigt, im Rahmen des Beschlusses zu lit. i Einzelheiten zu regeln und den Nachgründungsvertrag baldmöglichst im Wortlaut der Entwurfsfassung vom 9. Mai 2017 abzuschließen und durchzuführen. |
| 15. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von EUR 6.450.000,00 (Genehmigtes Kapital 2017/I); Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sowie entsprechende Satzungsänderung |
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
| a) |
Mit Wirkung ab dem Zeitpunkt der Eintragung der nachfolgend unter Buchstabe b) beschlossenen Satzungsänderung in das Handelsregister und unter gleichzeitiger Aufhebung des derzeit bestehenden und noch nicht ausgenutzten genehmigten Kapitals (§ 5 der Satzung) einschließlich der hierfür erteilten Ermächtigung wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates, das Grundkapital der Gesellschaft bis einschließlich 21. Juni 2022 durch Ausgabe neuer auf den Namen lautender Stammaktien als Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, insgesamt jedoch höchstens um bis zu EUR 6.450.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017/I). Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen oder einem sonstigen gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG zugelassenen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand darf mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der jeweiligen Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital, des Inhalts der Aktienrechte und der jeweiligen Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2017/I abzuändern. |
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| b) |
Satzungsänderung: § 5 Abs. 1 der Satzung (der derzeit ein abgelaufenes genehmigtes Kapital behandelt) wird wie folgt neu gefasst:
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| c) |
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Grundkapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2017/I abzuändern. |
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| d) |
Der Vorstand wird angewiesen, diesen Beschluss unter vorstehendem lit. b) erst nach der Eintragung der Durchführung einer Kapitalerhöhung um mindestens EUR 12.500.000,00 gemäß dem zu vorstehendem Tagesordnungspunkt 14 zu fassenden Beschluss im Handelsregister eintragen zu lassen. |
| 16. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen und Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrecht(en) mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und die Schaffung eines entsprechenden neuen bedingten Kapitals I sowie eine entsprechende Satzungsänderung |
In Zukunft soll die Gesellschaft über die Möglichkeit verfügen, zur Stärkung der Flexibilität ihrer Liquiditätsbasis Schuldverschreibungen auszugeben. Daher soll eine Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen beschlossen werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die folgenden Beschluss zu fassen:
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten:
| i) |
Volumen Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 21. Juni 2022 einmalig oder mehrfach Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechte mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrechte(n) (gemeinsam nachfolgend auch „Schuldverschreibungen“ genannt) im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 60.000.000,00 zu begeben. Den Inhabern der im vorhergehenden Satz genannten Schuldverschreibungen können Wandlungs- oder Bezugsrechte auf bis zu 12.500.000 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von insgesamt bis zu EUR 12.500.000,00 gewährt werden. Die Wandlungs- und Bezugsrechte können aus einem in künftigen Hauptversammlungen zu beschließenden bedingten Kapital, aus bestehendem oder künftigem genehmigten Kapital und/oder aus bestehenden Aktien bedient werden und/oder einen Barausgleich anstelle der Lieferung von Aktien vorsehen. |
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| ii) |
Gegenleistung Die Schuldverschreibungen können gegen Barleistungen und auch gegen Sachleistungen begeben werden, sofern der Wert der Sachleistung den Ausgabepreis erreicht. Bei einer Bedienung von Bezugs- oder Wandlungsrechten aus bedingtem Kapital ist bei Sachleistungen bei der Beschlussfassung über das betreffende konkrete bedingte Kapital § 194 AktG zu beachten, anderenfalls darf die Einbringung von Sachleistungen auf Schuldverschreibungen mit Bezugs- oder Wandlungsrechten und Bedienung aus dem konkreten bedingten Kapital nicht vorgesehen werden. Die Schuldverschreibungen können ferner unter Beachtung des zulässigen maximalen Gesamtnennbetrages außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. |
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| iii) |
Laufzeit Die Laufzeit der Schuldverschreibungen oder der Zeitraum bis zur ersten Kündigungsmöglichkeit für die Gesellschaft darf längstens 20 Jahre betragen. |
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| iv) |
Ausgabe durch Konzerngesellschaft Die Schuldverschreibungen können auch durch eine Konzerngesellschaft der Gesellschaft im Sinne von § 18 AktG ausgegeben werden, an der die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit mindestens 75 % beteiligt ist; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die jeweiligen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder die Genussrechte zu übernehmen und den Inhabern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen oder Genussrechten Options- bzw. Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren. |
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| v) |
Bezugsrecht Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären ein gesetzliches Bezugsrecht zu, sofern nicht das Bezugsrecht gemäß den nachfolgenden Regelungen ausgeschlossen wird. Werden die Schuldverschreibungen von einer Konzerngesellschaft ausgegeben wie vorstehend unter lit. d) beschrieben, so ist die Gesellschaft verpflichtet, die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts an die Aktionäre sicherzustellen, sofern nicht das Bezugsrecht gemäß den nachfolgenden Regelungen ausgeschlossen wird. Die Schuldverschreibungen können auch einem Emissionsmittler mit der Verpflichtung angeboten werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. |
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| vi) |
Bezugsrechtsausschluss Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,
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| vii) |
Bezugspreis, Verwässerungsschutz Bei Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Bezugsrecht ist ein Umtausch- oder Bezugsverhältnis festzulegen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer einzelnen Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreises einer Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Aktie ergeben. Diese Regelungen gelten entsprechend für das Bezugsverhältnis. Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Bezugspreis für eine Aktie muss mindestens 80 % des durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft an den letzten zehn (10) Börsenhandelstagen vor der Beschlussfassung des Vorstandes über die Ausgabe der Schuldverschreibungen in der Schlussauktion im Freiverkehr bzw. Nachfolger dieses Segments an der Börse Düsseldorf entsprechen. Falls im maßgeblichen Zeitraum an einem anderen deutschen Börsenplatz und/oder in einem anderen Börsensegment – wobei der Xetra-Handel oder ein vergleichbares Nachfolgesystem als separater Börsenplatz gilt – in Summe mehr Aktien (Anzahl) der Gesellschaft gehandelt worden sein sollten, ist stattdessen dieser Börsenplatz/dieses Segment maßgeblich. Der Wandlungs- bzw. Optionspreis wird unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld bei Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder bei Erfüllung entsprechender Pflichten bzw. durch Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts für ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt und den Inhabern von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. entsprechenden Pflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Erfüllung ihrer Wandlungs- oder Optionspflichten zustehen würde. Statt einer Zahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch – soweit möglich – das Umtauschverhältnis durch Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den ermäßigten Wandlungspreis angepasst werden. Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können auch für Kapitalherabsetzungen, Aktiensplitts oder Sonderdividenden sowie sonstige Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- bzw. Optionsrechte führen können, wertwahrende Anpassungen des Wandlungs- bzw. Optionspreises vorsehen. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag pro Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. |
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| viii) |
Weitere Bedingungen der Schuldverschreibungen Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Laufzeit, Ausgabe- und Ausübungszeiträume sowie Kündigung, Ausgabepreis der Schuldverschreibungen, Zinssatz, Stückelung und Anpassung des Bezugspreises und Begründung einer Wandlungspflicht festzusetzen. |
BERICHTE DES VORSTANDS
Zu Punkt 14 der Tagesordnung über die Gründe für die Kapitalerhöhung gegen Einlagen:
1. Hintergründe
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen den Aktionären eine Kapitalmaßnahme vor, mit der die Netwatch AG ihre Eigenkapitalbasis erweitert und sich im Rahmen einer strategischen Neuausrichtung zu einer Holdinggesellschaft im Immobilienbereich durch Übernahme der The Grounds Real Estate AG entwickeln kann.
Um die genannten Maßnahmen zu ermöglichen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht für die Aktionäre durch Ausgabe von bis zu 17.600.000 neuen Aktien vor. Aktien, die nicht von Aktionären im Rahmen des Bezugsangebots gezeichnet werden, sollen zunächst den Aktionären der The Grounds Real Estate AG, Berlin, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg (Berlin) unter der HRB 16098 B, (nachfolgend „The Grounds Real Estate AG“ oder „The Grounds“ genannt) gegen Sacheinlage einer bestimmten Anzahl von Aktien an der The Grounds Real Estate AG angeboten werden. Insgesamt sollen 94,9 % des Grundkapitals der The Grounds Real Estate AG eingebracht werden. Danach verbleibende Aktien können im Rahmen einer Privatplatzierung wenigstens zum Bezugspreis national und international Investoren angeboten werden sofern sich hierfür Gelegenheit bietet.
2. Die Kapitalmaßnahmen im Einzelnen
Der Vorstand ist der Ansicht, dass bei der gebotenen Gesamtbetrachtung dieser Maßnahmen kein Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 AktG vorliegt. Den Aktionären der Gesellschaft wird im Rahmen der Barkapitalerhöhung ein (mittelbares) Bezugsrecht gewährt, welches ihnen ermöglicht, ihre Beteiligungsquote zu wahren.
Im Einzelnen schlagen Vorstand und Aufsichtsrat Kapitalmaßnahmen vor, die sich wie folgt darstellen:
a) Bezugsrechtskapitalerhöhung
Zunächst werden die Aktien aus der Kapitalerhöhung den bestehenden Aktionären der Gesellschaft über eine Bank (sogenanntes mittelbares Bezugsrecht) zur bevorrechtigten Zeichnung gegen Bareinlagen angeboten. Der aktienrechtliche Ausgabebetrag beträgt EUR 1,00. Der zu zahlende Bezugspreis je Aktie wird vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats festgelegt.
Innerhalb der Bezugsfrist können die Aktionäre, die von ihrem gesetzlichen Bezugsrecht Gebrauch machen wollen, ihr Bezugsrecht für die ihnen zum Bezug angebotenen neuen Aktien der Gesellschaft ausüben und den jeweiligen Bezugspreis in bar leisten. Die Bezugsstelle zeichnet dann im Auftrag der Aktionäre, die ihr Bezugsrecht ausgeübt haben, in dem Umfang, in der ihr Bezugserklärungen vorliegen, die neuen Aktien. Nach Handelsregisteranmeldung und -eintragung dieses Teils der Kapitalerhöhung werden die entsprechenden neuen Aktien von der Bezugsstelle über die jeweiligen Depotbanken an die Aktionäre geliefert, die ihr Bezugsrecht ausgeübt haben.
b) Sachkapitalerhöhung
Für diejenigen Aktien, die von den Aktionären der Gesellschaft nicht im Rahmen ihres Bezugsrechts bezogen werden, sollen die Aktionäre der The Grounds Real Estate AG, Berlin, eingetragen im Handelsregister von München unter der HRB 171362, zur Zeichnung zugelassen werden. Dabei wird ihnen im genau festgelegten Umfang gestattet, ihre Einlage nicht im Wege einer Barzahlung, sondern als Sacheinlage im Wege der Einbringung ihrer jeweiligen Aktien an der The Grounds Real Estate AG zu erbringen. Die Anzahl der für die Einbringung der The-Grounds-Aktien zu gewährenden Netwatch-Aktien richtet sich nach dem zur Bewertung der Aktien und der Gesellschaften erstellten Bewertungsgutachten und dem darin ermittelten Umtauschverhältnis. Die Zulassung der The Grounds Aktionäre zur Zeichnung von (anderweitig nicht gezeichneten) neuen Aktien ist nur zulässig, wenn sich beide vorgenannten The Grounds Aktionäre jeweils zur Einbringung der vorgenannten Anzahl von The-Grounds-Aktien gegenüber der Gesellschaft verpflichtet haben bzw. verpflichtet sind und die Gesellschaft mithin 47.450 The-Grounds-Aktien und damit 94,9 % des gesamten Grundkapitals der The Grounds Real Estate AG erwerben kann.
3. Hintergründe und Zulässigkeit der Erbringung von Sacheinlagen statt Bareinlagen
Die Zulassung der Aktionäre der The Grounds Real Estate AG, Berlin, zur Zeichnung von nicht im Rahmen des Bezugsangebots von Aktionären der Gesellschaft gezeichneten neuen Aktien der Gesellschaft gegen Sacheinlagen ist zulässig. Sie dient einem Zweck, der im Interesse der Gesellschaft liegt und der zur Erreichung des angestrebten Zwecks geeignet und erforderlich sowie verhältnismäßig ist.
Vorliegend sieht der Vorstand diese Voraussetzung für die Zulassung der Aktionäre der The Grounds Real Estate AG, Berlin, zur Zeichnung gegen Sacheinlage im Rahmen der vorgenannten Kapitalerhöhung als gegeben an. Aus Sicht des Vorstands schafft die Einbringung der Aktien an der The Grounds Real Estate AG im Wege der Kapitalerhöhung und damit die Kontrolle über deren Geschäftsbetrieb positive Zukunftsaussichten für die Gesellschaft, was im Interesse der Gesellschaft liegt und den Wert jeder einzelnen Aktie der Gesellschaft verbessert. Im Einzelnen wird dies wie folgt begründet:
Die Gesellschaft hat sich im Geschäftsjahr 2017 neu aufgestellt und beabsichtigt, ihre Geschäftstätigkeit entsprechend dem Beschluss zu Punkt 12 der Tagesordnung in Zukunft auf den Immobilienbereich zu konzentrieren. Künftig sollen insbesondere Immobilien in allen Rechts- und Nutzungsformen oder Beteiligungen an Gesellschaften, die solche Immobilien halten, erworben, entwickelt und wieder veräußert werden. Die The Grounds Real Estate AG und deren Beteiligungen sind bereits in diesem Bereich tätig. Die Einbringung der Aktien an der The Grounds Real Estate AG ist ein erster Schritt, um die künftige Strategie der Gesellschaft umzusetzen. Zudem können das Know-how der Gesellschafter und des Managements der The Grounds Real Estate AG zum Vorteil der Gesellschaft genutzt werden. Die Gesellschaft strebt an, im Zuge der Einbringung eine mindestens fünfjährige Bindung des Managements der The Grounds Real Estate AG an die neue Unternehmensgruppe zu erreichen. Die Gesellschaft sieht hierdurch eine Möglichkeit, das Unternehmen und seine neue Geschäftstätigkeit von vornherein breit aufzustellen, um die geplante Strategie des Ausbaus der Geschäftstätigkeit im Immobiliensektor umsetzen zu können.
Der Erwerb einer 94,9%igen Beteiligung an der The Grounds Real Estate AG wäre unter Einsatz von Barmitteln nicht möglich, weil für eine solche Transaktion nicht ausreichend Barmittel bei der Gesellschaft vorhanden sind. Auch eine Darlehensaufnahme wäre nicht im erforderlichen Umfang möglich.
Auch die Durchführung einer Barkapitalerhöhung zum Zwecke des anschließenden Erwerbs der Aktien an der The Grounds Real Estate AG stellt keine geeignete Alternative dar. Vorliegend schlagen Vorstand und Aufsichtsrat bereits die Durchführung einer Barkapitalerhöhung vor. Wenn die Aktionäre in erheblichem Umfang von ihrem Bezugsrecht Gebrauch machen würden, stünden der Gesellschaft dann im entsprechenden Maße Barmittel zur Verfügung und sie könnte erwägen, die Aktien an der The Grounds Real Estate AG statt im Wege der Sacheinlage gegen bar zu erwerben. Die Sacheinlagemöglichkeit ist gegenüber der Zuführung von Barmitteln durch die Aktionäre also subsidiär. Allerdings ist es aus Sicht der Gesellschaft nicht realistisch, dass Aktionäre in dem Umfang, der erforderlich ist, Barmittel hinzufügen. Die Barmittel müssten mindestens EUR 50 Mio. betragen.
Wie vorstehend ausgeführt, führte die Prüfung des Vorstands von möglichen Alternativen zur Herbeiführung des verfolgten Zwecks zu dem Ergebnis, dass keine andere Transaktionsalternative denkbar ist, die ein milderes Mittel darstellen würde und zugleich das angestrebte Ziel herbeiführen könnte. Die Zulassung der Aktionäre der The Grounds Real Estate AG zur Zeichnung gegen Sacheinlagen ist somit zur Erreichung des angestrebten Ziels geeignet und erforderlich. Nach Überzeugung des Vorstands der Gesellschaft ist die Zulassung der Aktionäre der The Grounds Real Estate AG zur Zeichnung gegen Sacheinlagen auch verhältnismäßig, da das Interesse der Gesellschaft am Erwerb einer 94,9%igen Beteiligung an der The Grounds Real Estate AG die Interessen der Aktionäre der Gesellschaft, die durch die Zulassung der Aktionäre der The Grounds Real Estate AG zur Zeichnung gegen Sacheinlagen beeinträchtigt sein könnten, überwiegt. Da den Aktionären im ersten Schritt der Barkapitalerhöhung ein Bezugsrecht gewährt wird, besteht nach Ansicht des Vorstands gar keine Beeinträchtigung der Interessen der Aktionäre. Die Aktionäre können ihre Beteiligungsquote erhalten. Die Zulassung der Aktionäre der The Grounds Real Estate AG zur Zeichnung gegen Sacheinlagen liegt im Interesse der Gesellschaft, weil die geplante Einbringung der Geschäftsanteile sowie die damit verbundene Einbringung des Geschäftsbetriebs der The Grounds Real Estate AG die Entwicklungsmöglichkeiten und damit die Zukunftsaussichten der Gesellschaft wesentlich verbessert werden und sich nach Einschätzung des Vorstands der Wert der Gesellschaft und mithin der Wert jeder einzelnen Aktie hierdurch erhöhen wird. Die Gesamttransaktion führt nach Einschätzung des Vorstands für die Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu erheblichen Potentialen.
4. Angemessener Ausgabebetrag
Die Einbringung der Aktien an der The Grounds Real Estate AG im Wege der Sacheinlage erfolgt auch zu angemessenen Bedingungen, d. h. der Ausgabebetrag der neuen Aktien ist nicht unangemessen niedrig.
Für die Ermittlung bzw. Bestätigung des angemessenen Wertes kommt es auf den Wert der als Sacheinlage zu leistenden Aktien an der The Grounds Real Estate AG sowie den Wert der als Gegenleistung auszugebenen neuen Aktien der Gesellschaft an. Die insoweit maßgeblichen Werte leiten sich aus dem jeweiligen Unternehmenswert der Netwatch AG und der The Grounds Real Estate AG ab.
Ausgehend davon hat der Vorstand der Gesellschaft von der Eidel & Partner mbB Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Kehl am Rhein, („E&M mbB“), eine Stellungnahme über die Angemessenheit der nachfolgend erläuterten Werte, sowohl für die Gesellschaft als auch für die einzubringenden Geschäftsanteile und damit über die Angemessenheit des Umtauschverhältnisses eingeholt. In deren Rahmen hat die E&M mbB ein Wertgutachten über die Netwatch AG und über die The Grounds Real Estate AG erstellt. Die E&M mbB hatte vorher weder zur Netwatch AG noch deren Organmitgliedern, der The Grounds Real Estate AG oder deren Gesellschaftern oder Geschäftsführern geschäftliche oder persönliche Beziehungen und wurde ausdrücklich mit der Erstellung einer unabhängigen Bewertung beauftragt. Als Bewertungsstichtag wurde der 1. Mai 2017 festgelegt.
Der Vorstand hat die Bewertung eingehend geprüft. Hierzu hat der Vorstand mit der E&M mbB Gespräche geführt und die Angaben aufgrund der eigenen Markt- und Sachverhaltskenntnisse analysiert. Der Vorstand geht von einem Wert für sämtliche bisher existierenden Aktien der Netwatch AG in Höhe von um die EUR 1 Mio. auf Basis des Börsenkurses aus. Diesen Wert stufte auch die E&M mbB als plausibel ein. Auf Basis der Ergebnisse der Unternehmensbewertung setzt der Vorstand die Bewertung der einzubringenden
94,9 %igen Beteiligung an der The Grounds Real Estate AG mit EUR 54,7 Mio. an. Daneben nimmt die Bewertung aus Vorsichtsgründen noch ein Alternativszenario an in dem Schlüsselpersonen ohne adäquaten Ersatz das Unternehmen verlassen und kommt dann zu einem Wert für die 94,9 %ige Beteiligung von EUR 44 Mio. Der Mittelwert dieser Werte liegt bei EUR 49 Mio. Gestützt auf die in dem Bewertungsgutachten enthaltenen Aussagen und Ergebnisse, insbesondere zu den objektiven Unternehmenswerten der einzubringenden Aktien und der Gesellschaft, jeweils vor der Einbringung, kommt der Vorstand zu dem Ergebnis, dass das angenommene Bezugsverhältnis, selbst wenn man den niedrigsten Wert von EUR 44 Mio. nimmt und darauf noch einmal einen erneuen Sicherheitsabschlag von EUR 4 Mio. vornimmt, angemessen ist. Daher hat der Vorstand die Anzahl der an die Aktionäre der The Grounds Real Estate AG im Rahmen der Sachkapitalerhöhung jeweils neu auszugebenden Aktien der Gesellschaft wie folgt ermittelt:
| • |
Der RESI Beteiligungs GmbH mit Sitz in Schöneiche bei Berlin, eingetragen im Handelsregister von Frankfurt/Oder unter der HRB 14674, kann nachgelassen werden, die Einlage für 6.250.000 neue Aktien der Gesellschaft durch Einbringung von 23.725 The-Grounds-Aktien zu erbringen. |
| • |
Der ZuHause Immobilien Handelsgesellschaft mbH mit Sitz in Stuttgart, eingetragen im Handelsregister von Stuttgart unter der HRB 743545, kann nachgelassen werden, die Einlage für 6.250.000 neue Aktien der Gesellschaft durch Einbringung von 23.725 The-Grounds-Aktien zu erbringen. |
In der Stellungnahme hat die E&M mbB bescheinigt, dass diese ermittelten Anzahlen der im Rahmen der Sachkapitalerhöhung gegen Einlage der Beteiligung an der The Grounds Real Estate AG neu auszugebenden Aktien angemessen sind.
In der Hauptversammlung wird der Vorstand weitere Einzelheiten zur Begründung des vorgeschlagenen Beschlusses über die Sachkapitalerhöhung vortragen.
Nachfolgend ist die Stellungnahme der E&M mbB vollständig abgedruckt. Hieraus ergeben sich die wesentlichen Erwägungen für die vorbeschriebene Bewertung, die der Vorstand sich zu eigen macht.
Von einer gesonderten externen Prüfung der Sacheinlage soll auf Basis der Stellungnahme der E&M mbB gemäß §§ 183a Abs. 1 Satz 1 AktG in Verbindung mit § 33a Abs. 1 Nr. 2 AktG abgesehen werden.
Der Vorstand erklärt, dass der Wert der Sacheinlage den geringsten Ausgabebetrag der dafür zu gewährenden Neuen Aktien in Höhe von insgesamt EUR 12.500.000,00 erreicht. Er versichert, dass ihm Umstände, die darauf hindeuten, dass der beizulegende Zeitwert der Vermögensgegenstände (der einzubringenden 47.450 Aktien der The Grounds Real Estate AG) am Tag ihrer tatsächlichen Einbringung aufgrund neuer oder neu bekanntgewordener Umstände erheblich niedriger ist als der von dem Sachverständigen aufgenommene Wert, nicht bekannt geworden sind.
Bericht: The Grounds Real Estate AG, Berlin
Unternehmensbewertung zum 01.05.2017
INHALTSVERZEICHNIS
Inhaltsverzeichnis
Abkürzungsverzeichnis
| A. |
Bewertungsaufgabe
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| B. |
Darstellung und Analyse des Bewertungsobjekts
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||||||||||||||||||||||||||||||||
| C. |
Bewertungsgrundsätze und -methodik
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| D. |
Ermittlung des Unternehmenswerts
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
| E. |
Zusammenfassung der Ergebnisse und Schlussbemerkung |
Abkürzungsverzeichnis
| Abb. | Abbildung |
| Alt. | Alternative |
| Abs. | Absatz |
| AG | Aktiengesellschaft |
| Aufl. | Auflage |
| BB | Betriebs-Berater (Zeitschrift) |
| Bd. | Band |
| BGB | Bürgerliches Gesetzbuch |
| bspw. | beispielsweise |
| bzw. | beziehungsweise |
| CAPM | Capital Asset Pricing Model |
| DAX | Deutscher Aktienindex |
| DCF | Discounted Cash Flow |
| EBIT | Earnings before Interest and Taxes |
| EUR | Euro |
| e. V. | eingetragener Verein |
| f./ff. | folgende/fortfolgende |
| GewStG | Gewerbesteuergesetz |
| GmbH | Gesellschaft mit beschränkter Haftung |
| GuV | Gewinn- und Verlustrechnung |
| HRB | Handelsregister, Abteilung B |
| IDW | Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e. V., Düsseldorf |
| i. S. d. | Im Sinne des/der |
| KMU | Kleine und mittlere Unternehmen |
| KStG | Körperschaftsteuergesetz |
| mbB | mit beschränkter Berufshaftung |
| mbH | mit beschränkter Haftung |
| MDAX | Mid-Cap-DAX |
| Mio. | Million/en |
| Mrd. | Milliarde/n |
| Nr. | Nummer |
| OFD | Oberfinanzdirektion |
| PartG | Partnerschaftsgesellschaft |
| p. a. | per annum |
| PS | IDW Prüfungsstandard |
| S | IDW Standard |
| S. | Seite/n |
| sog. | so genannte/n/s |
| Tz. | Textziffer |
| TEUR | Tausend Euro |
| u. a. | und andere/unter anderem |
| u. Ä. | und Ähnliche/s |
| UG | Unternehmergesellschaft |
| usw. | und so weiter |
| vgl. | vergleiche |
| WP | Wirtschaftsprüfer |
| WPg | Die Wirtschaftsprüfung (Zeitschrift) |
| WPO | Wirtschaftsprüferordnung |
| z. B. | zum Beispiel |
A. Bewertungsaufgabe
I. Bewertungsanlass
Die vorliegende Unternehmensbewertung steht in Zusammenhang mit Überlegungen der The Grounds Real Estate AG, Berlin (nachfolgend auch: Gesellschaft oder Grounds AG), ihre unternehmerischen Aktivitäten im Rahmen einer Kapitalerhöhung als Sacheinlage in eine andere Gesellschaft einzubringen. Vor diesem Hintergrund steht der Bewertungsanlass zwar in Zusammenhang mit einer unternehmerischen Initiative, ähnelt aber materiell einem gesetzlichen Bewertungsanlass (Ermittlung eines angemessenen Umtauschverhältnisses von Unternehmensanteilen oder Prüfung der Werthaltigkeit einer Sacheinlage).
II. Auftrag und Auftragsdurchführung
Die Gesellschaft hat uns im Hinblick auf den beschriebenen Bewertungsanlass beauftragt, den Wert ihres Unternehmens, das vorwiegend die Geschäftsbereiche Verkauf/Projektentwicklung und Bestandshaltung umfasst, zu ermitteln und eine gutachtliche Stellungnahme hierüber abzugeben. Der Wertermittlung waren auftragsgemäß die Vorgaben des vom Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e. V. (IDW) erlassenen Standards S 1 (Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen) in der Fassung 2008 (im Folgenden: IDW S 1) zugrunde zu legen.
Unter Berücksichtigung des Bewertungsanlasses geben wir das vorliegende Gutachten in einer Beratungsfunktion im Rahmen einer unternehmerischen Initiative ab. Ungeachtet dessen umfasste unser Auftrag die Ermittlung des objektivierten Unternehmenswerts nach IDW S 1 unter Anwendung des Ertragswertverfahrens. Vor allem mit Blick auf den materiellen Gehalt des Bewertungsanlasses, das geringe Alter der Grounds AG sowie den Zweck, eine möglichst objektivierte Wertindikation zur Ertragskraft des Bewertungsobjekts zu schaffen, diente unsere Tätigkeit dazu, die Ergebnisse einer Bewertung in der Funktion als neutraler Gutachter zu antizipieren.
Wir haben unseren Auftrag in der Zeit vom 25.01.2017 bis 09.05.2017 (Abschluss der Bewertungshandlungen) in unseren Büroräumen durchgeführt.
Über den Inhalt und die Ergebnisse der Unternehmensbewertung erstatten wir den vorliegenden Bericht, der in Übereinstimmung mit den Grundsätzen des IDW S 1 erstellt wurde.
Es ist zu beachten, dass die vorliegende Bewertung einzig mit Blick auf den vorstehend beschriebenen Anlass erstellt wurde und nur im Zusammenhang mit diesem Bewertungszweck zu verstehen ist. Für andere Zwecke ist die vorliegende Bewertung gegebenenfalls nicht geeignet. Der vorliegende Bericht ist daher ausschließlich an den Auftraggeber zur Verwendung für den Bewertungszweck gerichtet und nicht zur Weitergabe an andere Personen und Unternehmen (Dritte) bestimmt. In Einklang mit den vereinbarten Auftragsbedingungen kann eine solche Weitergabe an Dritte nur mit unserer Zustimmung und nur in vollem Wortlaut erfolgen. Die Zustimmung setzt voraus, dass der Auftraggeber mit den betreffenden Dritten, denen der Bericht weitergegeben oder zur Kenntnis gebracht werden soll, vor der Überlassung schriftlich vereinbart, dass die Haftungsregelungen auch für mögliche Ansprüche der Dritten gegenüber uns gelten und sie somit der zwischen uns geschlossenen Haftungsvereinbarung als Gesamtgläubiger beitreten und sich die betreffenden Dritten zu einer vertraulichen Behandlung des Berichts verpflichten.
Wir weisen vorsorglich darauf hin, dass Ausfertigungen dieses Berichts, die eventuell auf elektronischem Weg in Dateiform übermittelt werden, nur unverbindliche Ansichtsexemplare darstellen und ausschließlich der eigenhändig unterzeichnete Bericht in Papierform maßgebend ist.
Für den von uns durchgeführten Auftrag und unsere Verantwortlichkeit sind sowohl gegenüber dem Auftraggeber als auch im Verhältnis zu Dritten die „Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften“ vom 01.01.2017 vereinbart, die diesem Bericht als Anlage beigefügt sind.
III. Datenbasis
Die Ermittlung des Unternehmenswerts beinhaltet nach IDW S 1 die Prognose der künftigen finanziellen Überschüsse des Bewertungsobjekts und deren Diskontierung auf den Bewertungsstichtag. Für die Durchführung unserer Unternehmensbewertung wurden vor diesem Hintergrund insbesondere die folgenden Unterlagen herangezogen:
| ― |
Projektplanungen zu laufenden und angebahnten Immobilienprojekten einschließlich zugehöriger Unterlagen zu diesen Projekten sowie Unterlagen zu realisierten Projekten, auch solcher der Aktionärsunternehmen der Grounds AG, nebst zugehöriger (Kredit-) Finanzierungsdokumente. |
| ― |
Entwurf einer Overhead-Planung betreffend den Aufbau der Verwaltungs- und Vertriebsstrukturen der Grounds AG. |
| ― |
Jahresabschlüsse der Grounds AG für das (erste) Rumpfgeschäftsjahr 2014 sowie für die Geschäftsjahre 2015 und 2016 (Abschlussstichtag jeweils der 31.12.) einschließlich des Berichts über die Prüfung des Jahresabschlusses für das Rumpfgeschäftsjahr 2014. |
| ― |
Entwürfe der freiwilligen Konzernabschlüsse der Grounds AG für die Geschäftsjahre 2015 und 2016 (Abschlussstichtag jeweils der 31.12.). |
| ― |
(Vorläufige) Jahresabschlüsse der Tochterunternehmen der Grounds AG für die Geschäftsjahre 2014 bis 2016 und der Silent Living Grundbesitz GmbH für das Geschäftsjahr 2015. |
Da es sich bei der Grounds AG um ein noch junges Unternehmen in der Aufbauphase handelt, enthielten die bereitgestellten vergangenheitsbezogenen Finanzberichte und -angaben nur wenige Informationen, die für Zwecke einer aussagekräftigen Plausibilitätsbeurteilung der Zukunftserwartungen des Unternehmens verwertbar waren.
Im Rahmen der Vorgaben des IDW S 1 haben wir die uns bereitgestellten Finanzinformationen, die Grundlage unserer Bewertungstätigkeiten waren, mit Blick auf den Inhalt des Auftrags kritisch gewürdigt. Eine (eigene) Untersuchung nach Art und Umfang einer Jahresabschlussprüfung oder einer prüferischen Durchsicht i. S. d. IDW PS 900 ist diesbezüglich aber nicht erfolgt. Auch die sonstigen uns bereitgestellten Unterlagen und Auskünfte wurden auf ihre Plausibilität hin gewürdigt, jedoch ebenfalls keiner Überprüfung auf Vollständigkeit und Richtigkeit unterzogen.
Auskünfte zur Bewertung wurden uns im Wesentlichen von folgenden Personen erteilt:
| ― |
Hans Wittmann, Mitglied des Vorstands der Grounds AG; |
| ― |
Steffen Buckwitz, Buckwitz Dienstleistungen & Consulting, Schöneiche; |
| ― |
Kerstin Schulze, Steuerberaterin, Treukonzept PartG Steuerberatungsgesellschaft, Berlin. |
Wir haben die Auskunftspersonen im Verlauf der Tätigkeiten über den Stand unserer Bewertungsarbeiten informiert, Stellungnahmen und ergänzende Erläuterungen zu Bewertungsaspekten eingeholt und bestimmte Fragen der Bewertung gemeinsam diskutiert.
Die genannten Auskunftspersonen haben sämtliche von uns erbetenen Auskünfte und Nachweise erbracht. Ergänzend dazu haben uns die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft in einer Vollständigkeitserklärung schriftlich versichert, dass die bereitgestellten Unterlagen und Auskünfte mit Blick auf den Auftragsinhalt vollständig sowie nach bestem Wissen und Gewissen abgegeben wurden.
B. Darstellung und Analyse des Bewertungsobjekts
I. Abgrenzung des Bewertungsobjekts
Objekt der vorliegenden Unternehmensbewertung war die Grounds AG. Die Gesellschaft fungiert als Beteiligungsholding bzw. oberste Unternehmenseinheit der Grounds-Gruppe. Sie hielt zum Bewertungsstichtag folgende Beteiligungen an anderen Gesellschaften:
| ― |
TGA Immobilien Erwerb 2 GmbH, Berlin (100%) |
| ― |
TGA Immobilien Erwerb 3 GmbH, Berlin (100%) |
| ― |
TGA Immobilien Erwerb 4 GmbH, Berlin (100%) |
| ― |
Silent Living Grundbesitz GmbH, Schöneiche (33,33%) |
| ― |
SQUADRA Erste Immobiliengesellschaft mbH, Frankfurt am Main (7,5%) |
Die TGA Immobilien Erwerb X GmbH (mit „X“ als Platzhalter für deren jeweilige Nummer) fungieren als (zukünftige) Immobilienobjektgesellschaften, auf die das eigentliche Geschäftsmodell der Gesellschaft (siehe dazu Abschnitt B.IV.1) gerichtet ist. Die Tätigkeit der Silent Living Grundbesitz GmbH ergänzt das Kerngeschäftsmodell des Unternehmens um den An- und Verkauf von Einzelwohnungen und eventuell Wohnungspaketen, während die Beteiligung an der SQUADRA Erste Immobiliengesellschaft mbH auch bestimmte Projektentwicklungsdienstleistungen mit einbezog.
Für Zwecke der vorliegenden Bewertung war zu berücksichtigen, dass die genannten Beteiligungsunternehmen ein integraler Bestandteil des Geschäftsmodells der Grounds AG sind und der Geschäftserfolg der Gesellschaft untrennbar mit der wirtschaftlichen Entwicklung dieser rechtlich selbständigen Untereinheiten verbunden ist.
II. Gesellschaftsrechtliche Verhältnisse
Die wichtigsten Rechtsverhältnisse des Bewertungsobjekts im Zeitpunkt des Bewertungsstichtags sind im Folgenden dargestellt:
| Firma | The Grounds Real Estate AG | |
| Sitz | Berlin | |
| Handelsregister | HRB 160968 B, Amtsgericht Berlin Charlottenburg | |
| Satzung | Maßgebende Fassung vom 12.06.2014 | |
| Grundkapital | EUR 50.000,00. Das Stammkapital ist voll einbezahlt. | |
| Aktionäre |
Firma |
Anteil am Grundkapital |
| ZuHause Immobilien Handelsgesellschaft mbH, Stuttgart | 25.000,00 EUR | |
| RESI Beteiligungs GmbH, Schöneiche | 25.000,00 EUR | |
| Geschäftsjahr | Kalenderjahr | |
| Gründung | 12.06.2014 | |
| Dauer der Gesellschaft | unbestimmte Zeit | |
| Gegenstand des Unternehmens | Funktion einer Holdinggesellschaft, Erwerb und Veräußerung sowie Halten von Gesellschaftsbeteiligungen an Kapitalgesellschaften und Erwerb und Veräußerung sowie Halten von Kommanditbeteiligungen an Kommanditgesellschaften. Weiterhin Erwerb, Halten und Veräußerung von Immobilien oder Anteilen an Immobilien. | |
| Vorstand | Hans Wittmann, Schöneiche.
Herr Wittmann ist einzelvertretungsberechtigt. Er ist von den Beschränkungen des § 181 Alt. 2 BGB befreit und verfügt damit über die Befugnis, Rechtsgeschäfte als Vertreter Dritter mit der Gesellschaft abzuschließen. |
|
| Prokura | keine | |
| Aufsichtsrat | Eric Mozanowski, Stuttgart (Vorsitzender)
Carsten Haug, Maulbronn-Zaisersweiher Manuel Köppel, Stuttgart |
|
| Beteiligungen | Bezüglich der (unmittelbaren) Tochter- und Beteiligungsunternehmen wird auf Abschnitt B.I. verwiesen. | |
| Niederlassungen | keine | |
Abb. 1: Gesellschaftsrechtliche Verhältnisse der Grounds AG zum Bewertungsstichtag
III. Steuerliche Verhältnisse
Die wichtigsten steuerlichen Verhältnisse des Bewertungsobjekts zum Bewertungsstichtag sind im Folgenden dargestellt:
| Finanzamt | Berlin für Körperschaften IV |
| Steuernummer | 30/557/32671 |
| Organschaftsverhältnisse | Es liegen keine ertragsteuerlichen Organschaftsverhältnisse vor.
Umsatzsteuerliche Organschaften dürften mit den 100%igen Tochterunternehmen bestehen, die jedoch (zumindest bisher) keine umsatzsteuerpflichtigen Leistungen erbringen. |
| Betriebsstätten | keine |
| Letzte Außenprüfungen für Prüfungszeiträume vor dem Bewertungsstichtag | Es sind bisher keine Betriebsprüfungen durchgeführt worden. |
Abb. 2: Steuerliche Verhältnisse der Grounds AG zum Bewertungsstichtag
Die Grounds AG ist nach den §§ 1 Abs. 1 Nr. 1 KStG, 2 Abs. 2 GewStG im Inland unbeschränkt körperschaft- und gewerbesteuerpflichtig. Die Gesellschaft besitzt weder Körperschaftsteuerguthaben i. S. d. § 37 Abs. 1 KStG noch verbleibendes Eigenkapital 02. Wesentliche körperschaft- und/oder gewerbesteuerliche Verlustvorträge bestehen nach den uns vorgelegten Unterlagen und erteilten Auskünften ebenfalls nicht. Abweichungen zwischen Handels- und Steuerbilanz mit wesentlichem Einfluss auf das Bewertungsergebnis liegen gegenwärtig auskunftsgemäß nicht vor.
IV. Wirtschaftliche Verhältnisse
1. Geschäftstätigkeit und -bereiche
Die operative Geschäftstätigkeit der Grounds AG besteht im Wesentlichen aus den folgenden zwei Bereichen:
| ― |
Projektentwicklung/Handel mit in Deutschland belegenen Gewerbe- und Wohnimmobilien; |
| ― |
längerfristige Bestandshaltung von in Deutschland belegenen Gewerbe- und Wohnimmobilien. |
In Einzelfällen können auch Entwicklungsdienstleistungen für Immobilienprojekte erbracht werden, während die Immobilienverwaltung (Asset Management) nach den Verhältnissen des Bewertungsstichtags nicht zum Gegenstand der Geschäftstätigkeit gehörte.
Das Geschäftsmodell ist zunächst auf den Ankauf von Einzelobjekten durch eigene Immobilienobjektgesellschaften (TGA X Immobilien Erwerb GmbH) gerichtet, deren Anteile kurzfristig in vollem Umfang an (internationale) Investoren weiterveräußert werden sollen (Share Deal-Transaktionen). Die jeweiligen Immobilienprojekte können sich bei Durchführung des Anteilsverkaufs in folgenden unterschiedlichen Entwicklungsstadien befinden:
| ― |
Entwicklung des Objekts bis zur schlüsselfertigen Übergabe der Immobilie; |
| ― |
Entwicklung des Grundbesitzes bis zur Baureife; |
| ― |
Objekte ohne wesentliche (bauliche) Entwicklungsmaßnahmen nach deren Ankauf. |
Die Entscheidung über das Stadium, in dem der jeweilige Verkauf (Exit) erfolgt, wird individuell nach den spezifischen Rentabilitätsmerkmalen des betreffenden Objekts getroffen.
Der Suche nach und Auswahl von geeigneten Immobilienobjekten können konkrete Investorenanfragen zugrunde liegen. Liegt bereits eine Investorenanfrage vor, kann die bankenseitig geforderte Finanzierung des Eigenmittelanteils der Investitionssumme unter Einbeziehung des Investors erfolgen. In Fällen, in denen Objekte ohne konkrete Investorenanfragen angekauft werden, wird dieser Eigenmittelanteil primär über Gesellschafterfinanzierungen oder (anderes) Mezzanine-Kapital abgedeckt.
In Abhängigkeit von objektbezogenen Rentabilitätserwägungen werden angekaufte Immobilien von den Objektgesellschaften zudem als langfristige Renditeobjekte gehalten (Property Ownership). In diesem Fall partizipiert die Grounds AG an den laufenden Erträgen der Immobilienobjektgesellschaften, insbesondere den Mieterträgen, in Form von Dividenden. Je nach Wertentwicklung und zukunftsbezogenen Rentabilitätseinschätzungen kann es aber zu einem späteren Zeitpunkt zu einem Verkauf der Anteile an den betreffenden Objektgesellschaften kommen.
Schließlich umfasst die Geschäftstätigkeit der Grounds AG auch, Beteiligungen an anderen Gesellschaften langfristig zu halten, deren Gegenstand im Einzelverkauf von Immobilienobjekten (Asset-Transaktionen) oder in anderen Leistungen liegt, insbesondere Projektdienstleistungen. Diese Aktivitäten schlagen sich im Ergebnis der Gesellschaft ebenfalls in Form von Dividendenerträgen nieder. Aktuell ist die Silent Living Grundbesitz GmbH, Schöneiche, auf den Verkauf von einzelnen Eigentumswohnungen spezialisiert.
Der Fokus der Geschäftstätigkeit liegt aktuell auf Immobilienobjekten mit Investitionsvolumina zwischen 5 Mio. EUR und 10 Mio. EUR; er soll mittelfristig auf eine Investitionsbandbreite zwischen 10 Mio. EUR und 30 Mio. EUR gesteigert werden.
Abbildung 3 stellt das Geschäftsmodell der Gesellschaft zusammenfassend dar.
Abb. 3: Geschäftsmodell der Grounds AG
2. Entwicklung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage
Die Geschäftstätigkeit und die unternehmerischen Strukturen der Grounds AG befanden sich zum Bewertungsstichtag noch in der Aufbauphase. Die Grounds AG war erst im Juni 2014 gegründet worden, und im Geschäftsjahr 2015 waren erste eigene operative Geschäftsaktivitäten erfolgt. Zuvor waren Projektentwicklungstransaktionen durch die Aktionärsunternehmen der Gesellschaft, die ZuHause Immobilien Handelsgesellschaft mbH und die RESI Beteiligungs GmbH, abgewickelt worden. Auskunftsgemäß wird das operative (Neu-)Geschäft aber zukünftig ausschließlich von der Grounds AG betrieben, weshalb der vorliegenden Unternehmensbewertung diese Grundannahme zugrunde gelegt wurde.
Angesichts der kurzen Unternehmenshistorie konnte keine wirklich aussagekräftige Analyse von Finanzinformationen der Grounds AG und deren Immobilienobjektgesellschaften für vorangegangene Geschäftsjahre durchgeführt werden. Die nachfolgenden Zusammenfassungen der Strukturen der Bilanzen und Gewinn- und Verlustrechnungen der Gesellschaft für die Geschäftsjahre seit deren Gründung im Jahr 2014 dokumentieren diese Feststellung. Aufgrund dessen konnte von einer eingehenden jahresabschlussbezogenen Vergangenheitsanalyse für Zwecke der Ermittlung des Zukunftserfolgswerts des Bewertungsobjekts abgesehen werden.
Mit dem Ziel der Ableitung einer bewertungsrelevanten plausiblen Unternehmensplanung wurden für Zwecke der Vergangenheitsanalyse stattdessen insbesondere einzelne Transaktionen der Aktionärsunternehmen ausgewertet und ergänzend Unterlagen zu aktuell laufenden und angebahnten Immobilienprojekten der Grounds AG eingesehen.
(a) Vermögens- und Finanzlage
Die Vermögens- und Kapitalstruktur der Grounds AG und deren Veränderung im Zeitablauf sind in den folgenden Bilanzübersichten dargestellt:
| 2016 (Ist) | 2015 (Ist) | 2014 (Ist) | ||||||
| in EUR |
in % | +/- in % |
in EUR |
in % | +/- in % |
in EUR |
in % | |
| Anlagevermögen | ||||||||
| Immaterielles Anlagevermögen | 8.976 | 0,1 | > 1.000 | 0 | 0,0 | 0,0 | 0 | 0,0 |
| Sachanlagen | 0 | 0,0 | 0,0 | 0 | 0,0 | 0,0 | 0 | 0,0 |
| Finanzanlagen | 93.860 | 1,3 | 10,0 | 85.333 | 1,7 | 216,0 | 27.000 | 24,8 |
| ∑ Anlagevermögen | 102.836 | 1,4 | 20,5 | 85.333 | 1,7 | 216,0 | 27.000 | 24,8 |
| Umlaufvermögen | ||||||||
| Vorräte | 76.000 | 1,0 | > 1.000 | 0 | 0,0 | 0,0 | 0 | 0,0 |
| Lieferforderungen | 2.380 | 0,0 | -98,7 | 178.500 | 3,6 | 376,0 | 37.500 | 34,4 |
| Forderungen im Verbundkreis | 2.447.503 | 33,4 | 867,8 | 252.882 | 5,1 | > 1.000 | 0 | 0,0 |
| Liquide Mittel und Geldanlagen | 257.298 | 3,5 | > 1.000 | 4.814 | 0,1 | 541,0 | 751 | 0,7 |
| Sonstiges Umlaufvermögen | 4.437.578 | 60,7 | -0,5 | 4.461.783 | 89,5 | > 1.000 | 43.753 | 40,1 |
| ∑ Umlaufvermögen | 7.220.759 | 98,6 | 47,4 | 4.897.979 | 98,3 | > 1.000 | 82.004 | 75,2 |
| ∑ Aktiva | 7.323.595 | 100,0 | 47,0 | 4.983.312 | 100,0 | > 1.000 | 109.004 | 100,0 |
Tabelle 1: Aktiva der Grounds AG für die Geschäftsjahre 2014 bis 2016
Die sog. Forderungen im Verbundkreis, die sich zum 31.12.2016 auf 2.448 TEUR beliefen, betreffen an operativ tätige Beteiligungsunternehmen ausgereichte liquide Mittel zur Finanzierung von laufenden oder eingeleiteten Immobilienprojekten. Auch das sonstige Umlaufvermögen in Höhe von 4.438 TEUR beinhaltete überwiegend Forderungen aus Immobilienfinanzierungen, jedoch außerhalb des Kreises der Beteiligungsunternehmen.
| 2016 (Ist) | 2015 (Ist) | 2014 (Ist) | ||||||
| in EUR |
in % | +/- in % |
in EUR |
in % | +/- in % |
in EUR |
in % | |
| Eigenkapital | ||||||||
| Gezeichnetes Kapital | 50.000 | 0,7 | 0,0 | 50.000 | 1,0 | 0,0 | 50.000 | 45,9 |
| Erwirtschaftetes Kapital | 1.103.772 | 15,1 | > 1.000 | 53.664 | 1,1 | 534,2 | 8.462 | 7,8 |
| ∑ Eigenkapital | 1.153.772 | 15,8 | > 1.000 | 103.664 | 2,1 | 77,3 | 58.462 | 53,7 |
| Rückstellungen | ||||||||
| Steuerschulden | 106.337 | 1,5 | 32,8 | 80.072 | 1,6 | > 1.000 | 3.630 | 3,3 |
| Sonstige Rückstellungen | 31.530 | 0,4 | -21,7 | 40.243 | 0,8 | 518,1 | 6.511 | 6,0 |
| ∑ Rückstellungen | 137.867 | 1,9 | 14,6 | 120.315 | 2,4 | > 1.000 | 10.141 | 9,3 |
| Verbindlichkeiten | ||||||||
| Bankverbindlichkeiten | 450.000 | 6,1 | > 1.000 | 0 | 0,0 | 0,0 | 0 | 0,0 |
| Lieferverbindlichkeiten | 11.326 | 0,2 | 3,6 | 10.936 | 0,2 | 274,5 | 2.920 | 2,7 |
| Verbindlichkeiten im Verbundkreis | 24.990 | 0,3 | -50,0 | 49.990 | 1,0 | 299,9 | 12.500 | 11,5 |
| Übrige Verbindlichkeiten | 5.545.640 | 75,7 | 18,0 | 4.698.407 | 94,3 | > 1.000 | 24.981 | 22,8 |
| ∑ Verbindlichkeiten | 6.031.956 | 76,2 | 26,7 | 4.759.333 | 95,5 | > 1.000 | 40.401 | 37,0 |
| ∑ Passiva | 7.323.595 | 100,0 | 47,0 | 4.983.312 | 100,0 | > 1.000 | 109.004 | 100,0 |
Tabelle 2: Passiva der Grounds AG für die Geschäftsjahre 2014 bis 2016
Die übrigen Verbindlichkeiten, die sich zum 31.12.2016 auf 5.546 TEUR beliefen, betreffen insbesondere (Finanzierungs-)Verbindlichkeiten gegenüber den Aktionärsunternehmen der Gesellschaft und anderen Kapitalgebern im Zusammenhang mit Immobilienprojekten. Die Steuerschulden beziehen sich vor allem auf Ertragsteuerverpflichtungen, die sich aus den Erfolgsbeiträgen aus Projektentwicklungsdienstleistungen ergaben, die jedoch für die Zukunft keinen wesentlichen Bestandteil des Geschäftsmodells mehr darstellen sollen.
(b) Ertragslage
Die Zusammensetzung und Entwicklung des Jahresergebnisses der Grounds AG in den Geschäftsjahren 2014 bis 2016 sind in der folgenden Übersicht dargestellt:
| 2016 (Ist) | 2015 (Ist) | 2014 (Ist) | ||||||
| in EUR |
in % | +/- in % |
in EUR |
in % | +/- in % |
in EUR |
in % | |
| Umsatzerlöse | 202.000 | 72,7 | 6,7 | 189.375 | 100,0 | 405,0 | 37.500 | 100,0 |
| Bestandsveränderungen | 76.000 | 27,3 | > 1.000 | 0 | 0,0 | 0,0 | 0 | 0,0 |
| Gesamtleistung | 278.000 | 100,0 | 46,8 | 189.375 | 100,0 | 405,0 | 37.500 | 100,0 |
| Materialaufwand | -198.543 | -71,4 | 391,5 | -40.392 | -21,3 | > 1.000 | -2.856 | -7,6 |
| Rohertrag | 79.457 | 28,6 | -46,7 | 148.983 | 78,7 | 330,0 | 34.644 | 92,4 |
| Sonstige Betriebserträge | 1.279.026 | 460,1 | > 1.000 | 895 | 0,3 | 18,9 | 753 | 0,3 |
| Personalaufwand | 0 | 0,0 | 0,0 | 0 | 0,0 | 0,0 | 0 | 0,0 |
| Abschreibungen | -8.277 | -3,0 | > 1.000 | 0 | 0,0 | 0,0 | 0 | 0,0 |
| Sonstige Betriebsaufwendungen | -351.115 | -126,3 | 190,8 | -120.732 | -63,8 | 418,1 | -23.305 | -62,1 |
| Betriebsergebnis | 999.091 | 359,4 | > 1.000 | 29.146 | 15,2 | 141,0 | 12.092 | 30,6 |
| Beteiligungsergebnis | 0 | 0,0 | 0,0 | 0 | 0,0 | 0,0 | 0 | 0,0 |
| Zinsergebnis | 112.352 | 40,4 | 75,6 | 63.999 | 33,8 | > 1.000 | 0 | 0,0 |
| Finanzergebnis | 112.352 | 40,4 | 75,6 | 63.999 | 33,8 | > 1.000 | 0 | 0,0 |
| Ergebnis vor Ertragsteuern | 1.111.443 | 399,8 | > 1.000 | 93.145 | 49,0 | 670,3 | 12.092 | 30,6 |
| Ertragsteuern | -61.335 | -22,1 | 27,9 | -47.942 | -25,3 | > 1.000 | -3.630 | -9,7 |
| Jahresergebnis | 1.050.108 | 377,7 | > 1.000 | 45.203 | 23,7 | 434,2 | 8.462 | 20,9 |
Tabelle 3: Ertragsstruktur der Grounds AG für die Geschäftsjahre 2014 bis 2016
Die sonstigen Betriebserträge des Geschäftsjahres 2016 in Höhe von 1.279 TEUR resultieren aus einem (ersten) Verkauf von Anteilen an einer Immobilienobjektgesellschaft durch die Gesellschaft.
3. Markt und Wettbewerb
Der Markt für Investitionen in deutsche Immobilien war in den Jahren 2009 bis 2015 durch eine starke und kontinuierliche Zunahme des jährlichen Transaktionsvolumens geprägt. Mit einem Gesamtbetrag von etwa 79 Mrd. EUR im Jahr 2015 hatte sich das Transaktionsvolumen gegenüber dem Jahr 2009 nahezu versechsfacht. In 2016 war dann – mitverursacht durch politische Unsicherheiten – zwar ein Rückgang auf circa 66 Mrd. EUR zu verzeichnen, zum Ende des Jahres zog die Transaktionsaktivität aber wieder an. Im Fokus der überwiegend institutionellen Investoren standen in den vergangenen Jahren vor allem die Ballungszentren rund um die sieben deutschen Immobilienhochburgen (sog. „Big 7“) Berlin, Düsseldorf, Frankfurt, Hamburg, Köln, München und Stuttgart. Gleichzeitig war der Markt durch gravierende strukturelle Unterschiede geprägt. So gab es entgegen dem allgemeinen Trend auch (strukturschwache) Regionen, die vor dem Hintergrund der Abwanderungstendenzen in der Bevölkerung ein Überangebot an Immobilien und entsprechend schrumpfende Investitionsvolumina aufwiesen. In Bezug auf gute Immobilienobjekte und -portfolien übersteigt die Investorennachfrage das bestehende Angebot auch weiterhin deutlich.
In der jüngeren Vergangenheit hatte mehr als die Hälfte des in deutsche Immobilien investierten Kapitals einen ausländischen Ursprung, wobei Käufer aus Nordamerika, Frankreich, Großbritannien und Asien die größten Investorengruppen bildeten. Jüngere Marktstudien gehen davon aus, dass das große Interesse internationaler, institutioneller Investoren an deutschen Immobilien auch zumindest in der näheren Zukunft erhalten bleibt. Allerdings ist festzustellen, dass Investoren das fortwährend gute Marktumfeld zunehmend auch für Verkäufe nutzen, was zu einem gemäßigteren Wachstum von Kaufpreisen und Mieten führen dürfte.
Ein wichtiger Grund für die – insbesondere im Vergleich zu anderen europäischen Staaten – große Attraktivität des deutschen Immobilienmarkts aus Investorensicht in jüngerer Vergangenheit waren die wirtschaftliche Stabilität in Deutschland, die Sicherheit der Cashflows und die hohe Produktqualität. Getrieben von dem seit langem historisch niedrigen Zinsniveau und hohen Renditen im Vergleich zu anderen risikoäquivalenten Anlagealternativen zog die Immobiliennachfrage im Umfeld des robusten Arbeitsmarktes, wachsender Einkommen und eines anhaltend guten Konsum- und Konjunkturklimas in Deutschland stark an. Diese Entwicklung wurde durch die Kursentwicklung des Euro in den vergangenen Jahren weiter gefördert. Allerdings hat mit der florierenden Immobiliennachfrage auch das Kaufpreis- und Mietniveau in Deutschland stark zugenommen, mit der Folge entsprechend gesunkener Investitionsrenditen. Zudem sind vereinzelte Anzeichen einer preislichen Überhitzung zu erkennen, insbesondere bei Bestlagen in den Immobilienhochburgen.
Es wird erwartet, dass die hohe Attraktivität des Marktes für Investitionen in deutsche Immobilien – besonders im europäischen Vergleich – auch für die kommenden Jahre grundsätzlich weiter anhält; so wird kurzfristig für 2017 ein Gesamttransaktionsvolumen erwartet, das in etwa an das Niveau von 2016 heranreicht. Trotz möglicher, dann aber erwartungsgemäß eher geringer Zinsanstiege und eines fortgesetzten Trends nachgebender Renditen wird zumindest kurzfristig mit einer hohen Investorennachfrage gerade in Ballungszentren mit guter Verkehrsinfrastruktur gerechnet. Dazu tragen unter anderem der unveränderte Urbanisierungstrend bei Kunden und Mitarbeitern, eine fortschreitende Flächenexpansion und geringe Leerstandsquoten bei.
Ungeachtet dieser positiven Fundamentaldaten und Zukunftsaussichten für den deutschen Immobilienmarkt dürfte die Nachfragedynamik insbesondere infolge des bereits erreichten hohen Niveaus und verschiedener geopolitischer Risiken leicht nachlassen. Diese Entwicklung dürfte zu der erwarteten Verlangsamung der Trends von Miet- und/oder Kaufpreisanstiegen und einer gewissen Verschlechterung des Chancen-Risiken-Verhältnisses beitragen. Angesichts der Renditeentwicklungen und den sich verknappenden Investitionsmöglichkeiten in A-Lagen wird dabei parallel ein zunehmendes Ausweichen auf B-Lagen erwartet.
Das Marktumfeld für das Geschäftsmodell der Grounds AG war zum Bewertungszeitpunkt folglich insgesamt als weiterhin positiv einzuschätzen, jedoch mit einem zunehmenden Renditedruck und einem starken regionalen Attraktivitätsgefälle. Als wichtigste Faktoren der grundsätzlich positiven Zukunftsaussichten sind das anhaltende Niedrigzinsumfeld, das nach den Prognosen der Zentralbanken und allgemeinen Markterwartungen auch auf absehbare Zeit von mindestens zwei Jahren erhalten bleiben wird, sowie die guten gesamtwirtschaftlichen Vorzeichen in Deutschland anzusehen.
Ungeachtet dessen, dass sich Investoren auch wieder verstärkt anderen Anlageklassen widmen dürften, bleibt das Risiko-Rendite-Profil bei deutschen Immobilien – gerade mit Blick auf die niedrigen Renditen von Alternativanlagen – primär für institutionelle Investoren interessant. Denn bei unverändert günstigen Finanzierungsbedingungen können selbst ansonsten weniger attraktive Immobilieninvestitionen in der Gesamtkalkulation eines Investors rentabel sein. Parallel ist zukünftig ein größeres Engagement bei Investitionen mit höherem Risikoniveau (bspw. Büroimmobilien) zu erwarten. Dabei gehen jüngere Marktstudien davon aus, dass Immobilieninvestitionen zunehmend selektiv durchgeführt werden.
Vor diesem Hintergrund und der vergleichsweise kleinteiligen Anbieterstruktur auf dem deutschen Immobilienmarkt erscheinen die fundierte Marktkenntnis, eine hohe Beschaffungskompetenz und enge Geschäftsbeziehungen zu den (institutionellen) Investoren als zentrale Erfolgsfaktoren für die Zukunftsentwicklung der Marktteilnehmer.
4. Berücksichtigung von KMU-Verhältnissen
Die Grounds AG wies im Bewertungszeitpunkt verschiedene Merkmale auf, die typisch für kleine und mittlere Unternehmen (KMU) sind, vor allem die (mittelbare) personenbezogene Vereinigung des Eigentums an der Gesellschaft und der Leitungsfunktionen sowie die geringe Produktdiversifikation. Parallel war das Bewertungsobjekt mit Blick auf seinen Gründungszeitpunkt sowie das Stadium, in dem sich die operative Geschäftstätigkeit befand, als junges Unternehmen einzustufen. Sowohl die Geschäftsbeziehungen nach außen als auch die internen Organisationsstrukturen befanden sich zum Bewertungszeitpunkt nahezu vollständig im Aufbau, und eine etablierte Marktstellung des Unternehmens als solchem war noch nicht erreicht. Es lag jedoch ein klar definiertes Geschäftsmodell vor, das zum einen kundenseitig auf in- und ausländische Anleger gerichtet ist, die an profitablen Investitionen in deutsche Gewerbe- und Wohnimmobilien interessiert sind, und zum anderen eine langfristig rentable Eigenbestandshaltung solcher Immobilienobjekte beinhaltet.
Unter den Voraussetzungen eines KMU ist die Vergangenheitsanalyse insbesondere auf mögliche Überschneidungen von betrieblicher und privater Sphäre der Gesellschafter (Aktionäre), die in die Verwaltungsorgane der Gesellschaft bestellt sind, bzw. der daraus resultierenden Einflüsse auf die Rechnungslegung des Bewertungsobjekts sowie auf etwaige nicht marktübliche Vergütungen für Leistungen der Gesellschafter-Organmitglieder zu richten. Darüber hinaus muss der Bestimmung der übertragbaren Ertragskraft des Bewertungsobjekts eine besondere Aufmerksamkeit gewidmet werden (vgl. IDW Praxishinweis 1/2014: Besonderheiten bei der Ermittlung eines objektivierten Unternehmenswerts kleiner und mittelgroßer Unternehmen, Tz. 6).
Im Hinblick auf die Abgrenzung von betrieblicher und privater Sphäre sowie die Marktüblichkeit der Leistungsvergütungen bei geschäftlichen Beziehungen mit Nahestehenden wurden folgende Feststellungen getroffen:
| ― |
Da das operative Geschäft, das nach dem Managementkonzept der Schlüsselpersonen (Eric Mozanowski, Hans Wittmann) künftig bei der Grounds AG angesiedelt sein soll, bislang durch die beiden Aktionärsunternehmen der Gesellschaft (RESI Beteiligungs GmbH und ZuHause Immobilien Handelsgesellschaft mbH) betrieben wurde, waren insbesondere die mit dem Geschäftsmodell der Grounds AG verbundenen Verwaltungs- und Vertriebsaufwendungen aus den vorliegenden Finanzinformationen der Gesellschaft nicht ersichtlich. Eine Zuordnung oder rechtliche Übertragung der mit der Geschäftstätigkeit der Grounds AG verbundenen Einsatzfaktoren (Personal, Verträge usw.) von den beiden Aktionärsunternehmen war noch nicht erfolgt. |
| ― |
Die Herren Mozanowski (Aufsichtsratsvorsitzender) und Wittmann (Alleinvorstand) besaßen über die von ihnen über Treuhandverhältnisse/nahestehende Personen faktisch beherrschten, an der Grounds AG beteiligten Aktionäre (siehe auch Abschnitt B.II) die faktische Stellung als mittelbar beherrschende Gesellschafter. Anstellungs- oder andere Dienstleistungsverträge mit den beiden Schlüsselpersonen lagen indes noch nicht vor, so dass keine Vergütungsregelungen für deren Tätigkeiten im Dienste der Grounds AG existierten. |
Diese Aspekte wurden unmittelbar bei der bewertungsrelevanten Prognose der zukünftigen finanziellen Überschüsse (siehe Abschnitt D.II) wie folgt berücksichtigt:
| ― |
Der Aufbau einer operativ tätigen Verwaltungs- und Vertriebsorganisation der Grounds AG befand sich im Zeitpunkt der Durchführung der Bewertungstätigkeiten noch in der Anlauf- bzw. Einleitungsphase. Deshalb wurde unter Berücksichtigung des Geschäftsmodells der Gesellschaft sowie der Verhältnisse bei den Aktionärsunternehmen eine aus Erfahrungswerten und allgemeinen Kenntnissen abgeleitete sachliche Abschätzung der damit verbundenen Aufwendungen vorgenommen, die von uns auf Plausibilität untersucht wurde. |
| ― |
Zur Berücksichtigung einer fremdvergleichsfähigen Vergütung für die beiden Schlüsselpersonen bei der Aufwandsplanung wurde insbesondere die Verfügung der OFD Karlsruhe vom 03.04.2009 über die Angemessenheit von Geschäftsführerbezügen, S 274.2/84 – St 221, herangezogen. Mit Blick auf Branche (Sonstige Dienstleistungen) und Größenmerkmale (Umsatz zwischen 5 und 25 Mio. EUR, unter 20 Beschäftigte) der Gesellschaft sowie geschätzte inflationsbedingte Vergütungszuwächse wurde dabei eine Festvergütung von 250 TEUR pro Person p. a. zuzüglich einer erfolgsabhängigen 0,75%igen EBIT-Tantieme pro Person zugrunde gelegt. Unabhängig von der rechtlichen Beziehung der beiden Schlüsselpersonen zur Gesellschaft wurden diese Aufwendungen in den Plan-Gewinn- und Verlustrechnungen unter die „Personalaufwendungen“ subsumiert. |
In Bezug auf die übertragbare Ertragskraft waren zunächst eine ausgesprochen starke persönliche Prägung der absatzseitigen Investorenbeziehungen und eine hohe Abhängigkeit der Gesellschaft von der persönlichen Erfahrung und Vernetzung der beiden genannten Schlüsselpersonen festzustellen. Diese Abhängigkeit von persönlichen Eigenschaften betraf sowohl die beschaffungsseitige Identifikation wirtschaftlich attraktiver Investitionsobjekte nebst Umsetzung ihres Ankaufs als auch die Realisation der dafür erforderlichen Außenfinanzierung. Die finanzielle Ertragskraft sowie die Verwirklichung der unternehmensstrategischen Planung des Bewertungsobjekts hingen somit stark von diesen beiden Schlüsselpersonen ab. Trotz der nachweislich großen Erfahrung der handelnden Personen lag ein junges Unternehmen vor, an das die Schlüsselpersonen – bspw. durch vertragliche Mindestzeiträume – zum Bewertungsstichtag formell nicht gebunden waren.
Allerdings war es integraler Bestandteil des uns zum Bewertungsstichtag dargelegten Managementkonzepts zum Aufbau der unternehmerischen Organisation sowie zu Ausbau und Entwicklung des operativen Geschäfts bei der Grounds AG, die Tätigkeit beider Schlüsselpersonen für einen Zeitraum von fünf Jahren verpflichtend und in vollem Umfang an die Gesellschaft zu binden. Die rechtliche Umsetzung dieser Maßnahme war im Zeitpunkt der Beendigung der Bewertungsarbeiten zwar noch nicht erfolgt. Es war jedoch vorgesehen, diese im Rahmen des Anlasses der vorliegenden Bewertung, also den Verträgen zur Einbringung der unternehmerischen Aktivitäten in eine andere Gesellschaft, vorzunehmen.
Die zentrale Prämisse für die vorliegende Bewertung liegt folglich darin, dass das Vorhaben der rechtlichen Absicherung der Tätigkeit der beiden Schlüsselpersonen der Grounds AG für den geplanten Mindestzeitraum von fünf Jahren tatsächlich verwirklicht wird und die beiden Schlüsselpersonen somit auf dieser Grundlage der Gesellschaft ihre volle Arbeitskraft und ihre gesamten beruflichen Kenntnisse und Erfahrungen zur Verfügung stellen.
In Ergänzung zu der geplanten formalrechtlichen Bindung war zu bedenken, dass keinerlei Indizien dafür vorlagen, dass auch nur eine der beiden Schlüsselpersonen zukünftig nicht mehr oder nur zeitlich beschränkt zur Verfügung stehen könnte und deren Interessen nicht zwingend kongruent sein müssen. Vor diesem Hintergrund konnte auch angenommen werden, dass ein potentielles Ausscheiden einer Person durch die jeweils andere Person zumindest vorübergehend weitgehend kompensiert werden kann.
Unter Berücksichtigung der genannten Aspekte wurde mit Blick auf den IDW Praxishinweis 1/2014, Tz. 23, bei der Ermittlung der übertragbaren Ertragskraft des Bewertungsobjekts davon ausgegangen, dass der wertbestimmende Faktor in Form der beiden Schlüsselpersonen für einen Zeitraum von mindestens fünf Jahren, also für die Planungsperioden 2017 bis 2021, zur Verfügung steht. Für diesen (Aufbau-)Zeitraum wurde angenommen, dass die ursprüngliche Ertrags- und Expansionskraft vollumfänglich erhalten bleibt. Um den personenbezogenen Einflüssen auf die finanziellen Ertragsströme der Gesellschaft angemessen gerecht zu werden, wurden für die Zeit danach jedoch folgende Abschmelzungsannahmen getroffen (vgl. zu diesem Vorgehen auch Peemöller, in: BB 2014, S. 1965 f.; Ballwieser u. a., in: WPg 2014, S. 466 ff.):
| ― |
Für den Bereich der Verkaufsaktivitäten (Neugeschäfte) wurde mit Blick auf die geschäftsmodellimmanent tendenziell längeren Projektlaufzeiten unterstellt, dass der Ertrag der ersten Folgeperiode (2022) im Fall eines Ausscheidens beider Schlüsselpersonen mit Ablauf der Mindestbindungsdauer noch auf Vorjahresniveau liegt, da dieser im Wesentlichen auf in der Zeit bis 2021 eingeleiteten bzw. angebahnten Geschäften beruht. Für die sich anschließenden Geschäftsjahre 2023 bis 2024 wird in Bezug auf die Verkaufsaktivitäten eine kurze Abschmelzungsphase unterstellt, innerhalb derer sich die diesbezügliche Ertragskraft der Gesellschaft des Geschäftsjahres 2022 bei einem linearen Verlauf auf ein nachhaltiges Niveau von 75 % reduziert. Dadurch sollte der großen Bedeutung eines möglichen Wegfalls beider Schlüsselpersonen für die zukünftigen Geschäftspotentiale angemessen Rechnung getragen werden. Bei dieser Einschätzung ist zu berücksichtigen, dass sich der aus Sicht des Bewertungsstichtags (Aufbauphase) stark ausgeprägte Personenbezug im Zeitablauf sukzessiv vermindern wird, indem die geschäftlichen Aktivitäten und Kontakte personell auf eine breitere Basis gestellt werden und sich die Gesellschaft als solche am Markt etabliert. In Anbetracht dieser mit Blick auf einen 5-Jahres-Zeitraum weitgehenden „Emanzipation“ des Unternehmens von seinen ursprünglichen Schlüsselpersonen erscheint ein nur teilweiser (hier: 25%iger) Verlust an Ertragskraft sachgerecht. |
| ― |
Für die sonstigen Ertragsbereiche der Grounds AG, primär geprägt von den Dividendenerträgen aus der Bestandshaltung durch die Immobilienobjektgesellschaften, wurde davon ausgegangen, dass sich das bei Ausscheiden beider Schlüsselpersonen bestehende Ertragspotential im Zeitablauf nicht erheblich (bzw. allenfalls sehr langfristig) verbraucht. Die grundlegende Annahme besteht somit darin, dass die Ertragskraft einmal erworbener Bestandsobjekte nicht von (vormaligen) persönlichen Geschäftsbeziehungen beeinflusst ist. Bis zum Ende des Abschmelzungszeitraums der Verkaufsaktivitäten (2024) wurde für die sonstigen Erträge der Gesellschaft auf der Grundlage der durchschnittlichen jährlichen Ertragszuwächse in der Detailplanungsphase als Folge von Neuankäufen von (Bestands-)Immobilien ein weiterer Ertragsanstieg in proportionalem Verhältnis zur Entwicklung der Ertragskraft der Verkaufsaktivitäten unterstellt. |
| ― |
Um den Einfluss der bestehenden Unsicherheit, dass die Ertragskraft des Unternehmens von einem potentiellen Ausscheiden beider Schlüsselpersonen mit Ablauf der Mindestbindungsdauer stärker als vorstehend angenommen betroffen sein könnte, auf das Bewertungsergebnis greifbar zu machen, wurde im Rahmen der vorliegenden Bewertung mit Blick auf das berufsständische Schrifttum (vgl. WP-Handbuch 2014, Bd. II, 14. Aufl., A 435; IDW S 1, Tz. 80) eine Szenario-Bewertung ergänzt (siehe dazu Abschnitt D.IV). Diese geht davon aus, dass sich die Ertragskraft der Grounds AG aus den Verkaufsaktivitäten in den Geschäftsjahren 2023 und 2024 im Vergleich zum Geschäftsjahr 2022 bei einem linearen Verlauf auf ein nachhaltiges Niveau von 50 % reduziert. |
C. Bewertungsgrundsätze und -methodik
I. Relevanter Wertmaßstab
1. Innerer Wert
Nach IDW S 1 bestimmt sich der Wert eines ganzen Unternehmens und somit auch der Anteile an einem Unternehmen grundsätzlich nach dem Barwert der prognostizierten zukünftigen finanziellen Überschüsse aus der Fortführung des Unternehmens (Zukunftserfolgs- bzw. Fortführungswert).
Sachverhalte, die im Rahmen der Ermittlung des Zukunftserfolgswerts nicht oder nur unvollständig abgebildet werden können, sind einer gesonderten Bewertung zu unterwerfen. Zu diesen Sonderwerten zählen insbesondere die nicht betriebsnotwendigen Vermögenswerte des Unternehmens (einschließlich zugehöriger Schulden). Zum nicht betriebsnotwendigen Vermögen gehören alle Vermögensgegenstände, die frei veräußert werden können, ohne dass die eigentliche Unternehmenstätigkeit dadurch berührt wird (funktionale Abgrenzung). Wenn der Liquidationswert (siehe Abschnitt C.I.2) dieser Vermögenswerte den Barwert ihrer finanziellen Überschüsse bei Verbleib im Unternehmen übersteigt, ist derartiges Vermögen gesondert mit den netto erzielbaren Überschüssen aus der Einzelveräußerung anzusetzen und in den Gesamtunternehmenswert einzubeziehen. Dabei sind die steuerlichen Folgen der unterstellten Veräußerung zu berücksichtigen. Außerdem sind die maßgebenden Netto-Überschüsse auf den Bewertungsstichtag abzuzinsen, soweit nicht mit einer sofortigen Verwertung gerechnet werden kann. Neben dem nicht betriebsnotwendigen Vermögen kommen als Sonderwerte u. a. bestimmte Finanzaktiva und Steuerminderungspotentiale in Betracht.
Im vorliegenden Fall wurden für das Bewertungsobjekt kein wesentliches gesondert zu berücksichtigendes nicht betriebsnotwendiges Vermögen und auch keine sonstigen Sonderwerte festgestellt (siehe auch Abschnitt D.V). Der Wert des betriebsnotwendigen Vermögens entspricht im vorliegenden Fall somit dem Gesamtwert des Unternehmens.
2. Liquidationswert
Bei einer ungünstigen Ergebnislage und -entwicklung kann es finanziell vorteilhaft sein, die einzelnen Vermögenswerte des Unternehmens gesondert zu veräußern statt das Unternehmen im Ganzen fortzuführen. Die Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen fordern in diesem Fall den Ansatz des Liquidationswertes, sofern die Möglichkeit einer Unternehmenszerschlagung rechtlich und tatsächlich besteht. Der Liquidationswert bildet dann die Wertuntergrenze der Unternehmensbewertung.
Der Liquidationswert bestimmt sich nach dem Barwert der Nettoerlöse, die das Unternehmen bei Aufgabe des Geschäftsbetriebs aus der Veräußerung der einzelnen Vermögensgegenstände abzüglich der zu begleichenden Schulden und der Liquidationskosten erzielen würde.
Da sich die Gesellschaft im relevanten Beurteilungszeitpunkt noch in der Anlaufphase befand, eine unbefristete Fortführung vorgesehen war und mit Blick auf die positiven Ertragsplanungen bezüglich der laufenden, angebahnten und geplanten Immobilienprojekte der Beteiligungsunternehmen keine Indizien dafür vorlagen, dass der Liquidationswert bei unterstellter Zerschlagung den Fortführungswert übersteigen könnte, wurde von einer auch nur überschlägigen Ermittlung des Liquidationswertes abgesehen.
3. Substanzwert
Die Bewertung der Unternehmenssubstanz unter Beschaffungsaspekten führt zu dem sog. Rekonstruktionszeitwert des Unternehmens, der angesichts der im Allgemeinen fehlenden immateriellen Werte nur einen Teilrekonstruktionswert darstellt. Diesem Wert kommt für die Ermittlung des Gesamtwertes eines Unternehmens nach IDW S 1 keine eigenständige Funktion zu. Substanzwerte waren deshalb nicht zu bestimmen.
4. Marktwerte
Kaufpreise, die im Rahmen von in jüngerer Vergangenheit effektiv erfolgten Transaktionen für das zu bewertende Unternehmen oder Anteile daran geleistet wurden, unterliegen besonderen Einflussfaktoren sowie ungewissen Entwicklungen. Angesichts dessen sind sie grundsätzlich nicht zur Ermittlung von Unternehmenswerten als solcher, sondern allenfalls zur Plausibilisierung von Zukunftserfolgswerten heranzuziehen.
Zum Bewertungsstichtag hatten keine Transaktionen mit Dritten stattgefunden, die Rückschlüsse auf den Marktwert des Bewertungsobjekts zulassen. Eine Plausibilisierung auf der Grundlage von Marktwerten effektiver Transaktionen ist daher nicht erfolgt.
Auch ohne eine auf Transaktionen von Anteilen des Bewertungsobjekts bezogene Marktbewertung ist es in der Bewertungspraxis – vor allem bei unternehmerischen Initiativen – verbreitet, indikative Unternehmenswerte oder Wertbandbreiten mittels Multiplikatoren zu bestimmen, die als branchenüblich betrachtet werden. Solche Bewertungen erfordern eine eingehende Analyse sowohl der vergangenen als auch der künftig erwarteten Ergebnisentwicklung des Bewertungsobjekts und eine möglichst aussagekräftige Bestimmung von Multiplikatoren eines oder mehrerer vergleichbarer Unternehmen (sog. Peer Group).
Marktbewertungen auf der Basis von Multiplikatoren stellen stets vereinfachte, pauschale Ertragsbewertungen dar, die in hohem Maße nicht wertbezogenen Sondereinflüssen unterliegen können und denen von daher eine umfassende analytische Bewertung nach der Ertragswertmethode vorzuziehen ist. Wir haben vor diesem Hintergrund und mit Blick auf den Bewertungsanlass auf eine solche vergleichsorientierte Marktbewertung auf Multiplikatorenbasis verzichtet.
Hinzuweisen ist in Bezug auf den Marktwert jedoch auf den Umstand, dass die Verkäuflichkeit des Bewertungsobjekts als solches in Anbetracht des geringen Alters des Unternehmens und der hohen Abhängigkeit des Zukunftserfolgs von den Schlüsselpersonen zum Bewertungsstichtag eingeschränkt sein dürfte. Ein erheblicher Marktpreisabschlag auf den zukunftsbezogenen inneren Unternehmenswert erscheint deshalb für den Fall einer beabsichtigten Veräußerung an einen Dritten wahrscheinlich.
II. Bewertungsverfahren
Gemäß IDW S 1 kann der Zukunftserfolgswert nach dem in Deutschland dominierenden Ertragswertverfahren oder dem international vorherrschenden Discounted Cash Flow (DCF)-Verfahren ermittelt werden. Da beide Verfahren auf der Kapitalwertmethode und somit auf gleichen konzeptionellen Grundlagen beruhen, führen sie bei identischen Bewertungsannahmen grundsätzlich zu gleichen Unternehmenswerten.
Im vorliegenden Fall ist in Übereinstimmung mit der in Deutschland herrschenden Praxis bei Unternehmensbewertungen die Bewertung auf Basis des Ertragswertverfahrens vorgenommen worden.
Beim Ertragswertverfahren wird der Unternehmenswert (Wert des Eigenkapitals) berechnet, indem die bewertungsrelevanten finanziellen Überschüsse der Unternehmenseigner aus den zukünftigen handelsrechtlichen Ergebnissen, das heißt aus Plan-Gewinn- und Verlustrechnungen, abgeleitet und auf den Bewertungszeitpunkt abgezinst werden.
Den Ausgangspunkt für die Prognose der zukünftigen Ergebnisse bildet grundsätzlich eine Analyse und Bereinigung der Unternehmensergebnisse vergangener Perioden unter Berücksichtigung der relevanten Markt- und Umweltinformationen (Vergangenheitsanalyse). Auf diese Weise wird ein Einblick in die bisherigen Erfolgsfaktoren des Unternehmens und eine tragbare Grundlage für die Zukunftsschätzungen gewonnen. Die Vergangenheitsanalyse und die in ihrem Zusammenhang durchgeführten Bereinigungen wirken sich also nicht unmittelbar auf die Ermittlung des Unternehmenswertes aus, da diese auf den Ergebnissen der künftigen Geschäftsjahre beruht; die bereinigten Vergangenheitsergebnisse dienen insoweit lediglich Plausibilisierungszwecken bzw. der Ableitung einer plausiblen Unternehmensplanung.
Auf Basis der Vergangenheitsanalyse werden die künftigen finanziellen Überschüsse im Rahmen einer zukunftsbezogenen Planungsrechnung bestimmt. Der Planungszeitraum wird dabei im Allgemeinen in verschiedene Phasen zerlegt (Phasenmethode), um der mit steigendem zeitlichen Abstand zum Bewertungszeitpunkt größer werdenden Unsicherheit der Ertragsprognosen gerecht zu werden. Nach IDW S 1 ist die Planungsrechnung regelmäßig in zwei Phasen aufzuteilen: Die Phase I (sog. Detailplanungsphase) umfasst einen anhand detaillierter Planungsrechnungen geplanten Zeitraum von im Allgemeinen drei bis fünf Jahren. Auf Basis der Plandaten der ersten Phase wird anschließend für die Phase II der nachhaltig entziehbare, das heißt der um unregelmäßige Effekte bereinigte Überschuss abgeleitet (sog. ewige Rente). Dabei kann je nach Verhältnissen des Einzelfalls von konstanten, nachhaltigen Ertragserwartungen oder auch von einer konstanten Wachstumsrate des nachhaltigen Ertrags ausgegangen werden.
Mit Blick auf die beschriebenen KMU-Besonderheiten (siehe Abschnitt B.IV.4) und die daraus abgeleiteten Abschmelzungsüberlegungen wurde bei der vorliegenden Bewertung konzeptionell von einer Verlängerung der grundsätzlich angesetzten Detailplanungsphase von fünf Jahren (2017 bis 2021) auf acht Jahre (2017 bis 2024) ausgegangen. Eine Rentenphase wurde nur für das Ausmaß an geschäftlichen Aktivitäten des Bewertungsobjekts berücksichtigt, bezüglich dessen nicht davon auszugehen war, dass sich die übertragbare Ertragskraft mit Ablauf der Detailplanungsphase verbraucht bzw. vermindert hat. Die Planung der Rentenphase wird in einem Normjahr ausgedrückt, dessen Ergebnis außer von der spezifischen Aufwands- und Ertragsstruktur insbesondere auch von den langfristigen Marktgegebenheiten determiniert wird. Bezüglich der weiteren Zukunft wurde in Bezug auf das Bewertungsobjekt von einem Wachstum des nachhaltigen Ergebnisses von 0,5 % p. a. ausgegangen (vgl. hierzu Abschnitt C.V.6(c)).
Für die ergänzend durchgeführte Szenario-Bewertung (siehe dazu Abschnitt D.IV) wurden unter der Annahme einer identischen Detailplanungsphase lediglich einer höherer Abschmelzungsgrad zugrunde gelegt.
Mit Blick auf das Aufbaustadium, in dem sich das Unternehmen befindet, konnte von der Grounds AG keine vollumfängliche und umfassend dokumentierte Unternehmensplanung bereitgestellt werden. Parallel lagen aufgrund des geringen Alters des Unternehmens zum Bewertungsstichtag und mit Blick auf das zukünftige Geschäftsmodell noch keine aussagekräftigen Finanzberichte für einen hinreichend langen Referenzzeitraum der Vergangenheit vor. Die Prognose der leistungs- und finanzwirtschaftlichen Zukunftsentwicklung des Unternehmens aus Sicht des Bewertungsstichtags musste deshalb aus den einzelnen Projektplanungen für die Immobilienobjektgesellschaften und Erfahrungswerten der für Art und Umfang der vorgesehenen Geschäftstätigkeit benötigten unternehmerischen Ressourcen der Grounds AG abgeleitet werden. Zu diesem Zweck wurden insbesondere Unterlagen zu in der Vergangenheit realisierten Einzeltransaktionen der Aktionärsunternehmen und zu laufenden und angebahnten Geschäftsaktivitäten hinzugezogen und Auskünfte über die Zukunftserwartungen von den Verwaltungsorganen eingeholt.
Als Referenzzeitraum für die Vergangenheitsanalyse des Bewertungsobjekts wurden dessen Geschäftsjahre seit Gründung des Unternehmens zugrunde gelegt.
III. Bewertungsstichtag
Im Hinblick auf den unternehmerischen Anlass der Bewertung (siehe dazu Abschnitt A.I), der dem Grunde und dem Zeitpunkt nach noch ungewiss war, wurde im Bewertungsauftrag zunächst der 01.01.2017 als Bewertungsstichtag zugrunde gelegt; im Verlauf der Durchführung unserer Bewertungstätigkeiten wurde der Bewertungsstichtag dann auf den 01.05.2017 abgeändert. Die Wertermittlungen wurden folglich durch Abzinsung der zukünftigen finanziellen Überschüsse auf diesen Zeitpunkt vorgenommen.
Bewertungstechnisch wurde dabei in zwei Schritten vorgegangen: Zunächst wurde der Unternehmenswert auf ursprünglich vorgesehenen Bewertungsstichtag (01.01.2017) ermittelt. In einem zweiten Schritt erfolgte eine Aufzinsung den endgültig festgelegten Bewertungsstichtag (01.05.2017).
Bei der Ermittlung des Unternehmenswerts wurden alle Umstände, die Einfluss auf die Wertermittlung haben (können), nach unserem Erkenntnisstand im Zeitpunkt der Beendigung der vorliegenden Bewertung berücksichtigt. Eine Verpflichtung unsererseits, nach Ende der materiellen Bewertungshandlungen auf mögliche neue Erkenntnisse und deren potentielle Auswirkungen auf die Bewertungsergebnisse aufmerksam zu machen, besteht nicht.
IV. Besonderheiten des Bewertungsobjekts
Das Bewertungsobjekt weist verschiedene typische Merkmale eines KMU auf, denen im Rahmen der vorliegenden Bewertung – wie in Abschnitt B.IV.4 im Einzelnen beschrieben – Rechnung getragen wurde.
Bei Unternehmen, die Beteiligungen an anderen Unternehmen halten, setzt sich das Bewertungsobjekt aus sämtlichen Gruppenunternehmen zusammen. Soweit keine Planungsrechnung für das Bewertungsobjekt im Ganzen erstellt wird, sondern eine gesonderte Planung für die Teileinheiten der Unternehmensgruppe erfolgt, werden die bewertungsrelevanten Einheiten des Gesamtobjekts dabei regelmäßig einzeln bewertet. Der Unternehmenswert des Gesamtobjekts wird dann rechnerisch durch Addition der Einzelwerte der Teileinheiten ermittelt (Sum-of-the-parts-Bewertung); der Ermittlung der Einzelwerte wird dabei entsprechend den beschriebenen Grundsätzen der Zukunftserfolgswert des jeweiligen Unternehmens zugrunde gelegt.
Das Geschäftsmodell der Grounds AG ist auf die Auslagerung von Einzelprojekten in rechtlich verselbständigte Immobilienobjektgesellschaften gerichtet, die einen hohen Integrationsgrad in Bezug auf das Mutterunternehmen aufweisen. Die Ermittlung des Zukunftserfolgswerts des Bewertungsobjekts ist dabei im vorliegenden Fall auf Basis einzelner Projektplanungen erfolgt, aus denen die Ertragseffekte bei der Grounds AG abgeleitet wurden. Der Unternehmenswert der Gesellschaft ist somit nicht in Form einer (konsolidierten) gruppenbezogenen Planungsrechnung ermittelt worden, sondern basiert konzeptionell auf den einzelnen Zukunftserfolgswerten seiner Teileinheiten.
V. Bewertungsprämissen
1. Vorbemerkungen
Die objektivierte Unternehmensbewertung ermittelt einen typisierten und intersubjektiv nachprüfbaren Zukunftserfolgswert aus der Perspektive einer inländischen, unbeschränkt steuerpflichtigen natürlichen Person, die Anteilseigner des betreffenden Unternehmens ist. In Bezug auf das Bewertungsobjekt bestehende Wertvorstellungen spezifischer Interessenten bleiben dabei außer Acht, und es wird auf die am Bewertungsstichtag vorhandene und übertragbare Ertragskraft des Unternehmens bei Fortführung in einem grundsätzlich unveränderten Konzept abgestellt. Das Unternehmen wird folglich so bewertet, „wie es steht und liegt“.
2. Strategische Maßnahmen und Synergien
Dem Konzept der objektivierten Unternehmensbewertung entsprechend ist nur die voraussichtliche Entwicklung des jeweiligen Bewertungsobjekts in den Geschäftsfeldern und Märkten, in denen es bereits aktiv tätig ist, in den Planungsrechnungen zu berücksichtigen (Status-Quo-Prämisse). Zukunftsbezogene Geschäftsideen, Strukturänderungen und strategische Maßnahmen, z. B. Änderungen im Management oder in der Finanzierung des Unternehmens, mit denen zwar grundsätzlich zu rechnen ist, die aber weder eingeleitet sind noch sich zumindest in den Planungen des Unternehmens hinreichend konkretisiert haben, bleiben bei der Unternehmenswertermittlung dagegen außer Ansatz.
Mit der Status-Quo-Annahme einhergehend sieht die Stand-alone-Prämisse vor, dass alle positiven und negativen Synergieeffekte, deren Erreichen erst durch den Bewertungsanlass selbst ermöglicht wird (sog. echte Synergieeffekte), bei der Bewertung nicht zu berücksichtigen sind.
In Bezug auf das Unternehmenskonzept und etwaige Synergien ist die Bewertung von einer Status-Quo-Prämisse und einer Stand-alone-Annahme ausgegangen. Die der Bewertung zugrundeliegende Planung basiert daher auf dem derzeitigen Geschäftsmodell des Bewertungsobjekts, das sich primär auf die Entwicklung und den Verkauf von deutschen Gewerbe- und Wohnimmobilien sowie das Halten eines eigenen Immobilienbestands zur Erzielung von Mieterträgen in einzelnen Immobilienobjektgesellschaften bezieht. Im Bewertungsstichtag noch nicht konkretisierte Zukunftsüberlegungen wurden in der Planung nicht berücksichtigt, so z. B. die möglichen Auswirkungen der Einbringung von Beteiligungen an bestimmten Immobilienobjektgesellschaften in die Grounds AG, die bei Begründung des Geschäftsmodells noch von den Aktionärsunternehmen der Gesellschaft gehalten wurden.
Als integraler Bestandteil des Konzepts zur geschäftlichen Entwicklung der Grounds AG wurde indes eine fünfjährige Mindestbindung der unternehmerischen Schlüsselpersonen zugrunde gelegt, ungeachtet dessen, dass diese im Bewertungszeitpunkt formalrechtlich noch nicht fixiert war (siehe dazu auch Abschnitt B.IV.4).
3. Sitzlandprinzip
Die Ermittlung des objektivierten Unternehmenswerts hat grundsätzlich unter der Annahme zu erfolgen, dass die Eigner des zu bewertenden Unternehmens in dessen Sitzland ansässig sind. Infolgedessen sind für die zugrunde zu legenden Verhältnisse betreffend Markt, Risiko und Wachstum sowie für die gegebenenfalls erforderliche Bestimmung der typisierten (persönlichen) Steuerbelastung grundsätzlich die Gegebenheiten des jeweiligen Sitzlandes zu berücksichtigen.
Vor diesem Hintergrund sowie der Tatsache, dass am Bewertungsstichtag sowohl die Aktionärsunternehmen des Bewertungsobjekts als auch deren Gesellschafter tatsächlich in Deutschland ansässig waren, wurde insbesondere von einem auf die deutschen Verhältnisse bezogenen einheitlichen Kapitalisierungszinssatz ausgegangen. Zur Berücksichtigung von persönlichen Steuern der Unternehmenseigner siehe Abschnitt C.V.5.
4. Ausschüttungsverhalten
Bei der objektivierten Unternehmensbewertung ist nach IDW S 1 von der Ausschüttung derjenigen finanziellen Überschüsse auszugehen, die nach Maßgabe des individuellen Unternehmenskonzepts unter Beachtung gegebenenfalls bestehender rechtlicher Restriktionen (z. B. bei Vorliegen von Verlustvorträgen) zur Ausschüttung zur Verfügung stehen.
In der Phase I, die den Detailplanungszeitraum des Bewertungsobjekts umfasst, ergeben sich die Ausschüttungen der Überschüsse und die Verwendung etwaiger Thesaurierungsbeträge aus den unternehmenseigenen Planungen selbst. Für die Phase II wird konzeptionell angenommen, dass sich das Ausschüttungsverhalten des Bewertungsobjekts äquivalent zum Ausschüttungsverhalten der Alternativanlage verhält (sog. Marktausschüttungsquote). Im Hinblick auf die angenommene Alternativanlage, die langfristige Aktienanlage am Kapitalmarkt, kann dabei einheitlich die empirisch ermittelte durchschnittliche Ausschüttungsquote für kapitalmarktorientierte Unternehmen des DAX und MDAX, die mit 50,0 % angesetzt werden kann (vgl. Wagner u. a., WPg 2004, S. 894 ff.), zugrunde gelegt werden.
In Bezug auf die Wiederanlage bzw. Verwendung von thesaurierten Beträgen ist typisierend die kapitalwertneutrale Anlage zum Kapitalisierungszinssatz (vor Berücksichtigung der auf Unternehmensebene anfallenden Ertragsteuern) angenommen worden. Dieser Wiederanlageprämisse ist durch eine fiktive unmittelbare Zurechnung der thesaurierten Beträge („Wertbeitrag aus Thesaurierung“) an die Unternehmenseigner Rechnung zu tragen.
Da infolge des Verzichts auf die Berücksichtigung persönlicher Ertragsteuern der Unternehmenseigner (siehe Abschnitt C.V.5) die Annahmen zum Ausschüttungsverhalten keinen Einfluss auf die vorliegende Ermittlung des Unternehmenswerts haben, ist vereinfachend von einer vollen Thesaurierung der Ertragsüberschüsse der Grounds AG ausgegangen worden.
Aus Vereinfachungsgründen wurde unterstellt, dass die geplanten, zu kapitalisierenden finanziellen Überschüsse am Ende der jeweiligen Geschäftsjahre anfallen bzw. zahlungswirksam werden. Der für das Geschäftsjahr 2018 geplante Verlust wurde dagegen als Kürzung des ausschüttbaren Ergebnisses des Folgejahrs behandelt.
5. Ertragsteuerbelastung
Bei der Ermittlung der bewertungsrelevanten finanziellen Überschüsse sind zum einen die Ertragsteuern, die das Bewertungsobjekt als solches selbst belasten, in Abzug zu bringen. Zum anderen sind grundsätzlich auch die persönlichen Ertragsteuern der Unternehmenseigner (Einkommensteuer) zu berücksichtigen (sog. unmittelbare Typisierung).
Für Zwecke der objektivierten Unternehmensbewertung kann nach IDW S 1 bei Bewertungsanlässen im Rahmen von unternehmerischen Initiativen die persönliche Ertragsteuerbelastung der Unternehmenseigner dagegen außer Ansatz bleiben. Diese sog. mittelbare Typisierung basiert auf dem konzeptionellen Gedanken, dass die Nettozuflüsse der Unternehmenseigner aus dem zu bewertenden Unternehmen und die Alternativanlage einer vergleichbaren Ertragsbesteuerung unterliegen. Bei der vorliegenden Unternehmensbewertung wurde dementsprechend auf eine explizite Berücksichtigung der persönlichen Ertragsteuern der Gesellschafter der Grounds AG verzichtet.
Die Grounds AG unterliegt aufgrund ihrer Rechtsform einer definitiven Körperschaft- und Gewerbesteuerbelastung auf Gesellschaftsebene. Mit Blick auf die aktuellen steuerlichen Verhältnisse in Deutschland wurde von einem Körperschaftsteuersatz (einschließlich Solidaritätszuschlag) von 15,825 % ausgegangen. Die für Bewertungszwecke relevante Gewerbesteuerbelastung ist unter Berücksichtigung der aktuellen Hebesätze der Gemeinden, in denen das Bewertungsobjekt tätig ist, zu ermitteln. Soweit Betriebsstätten bzw. Niederlassungen unterhalten werden, ist ein durchschnittlicher Hebesatz zugrunde zu legen. Da die Grounds AG zurzeit keine Betriebsstätten bzw. Niederlassungen unterhält, wurde der Hebesatz der Stadt Berlin der Bewertung zugrunde gelegt, der sich derzeitig auf 410 % beläuft. Daraus ergab sich ein bewertungsrelevanter Gewerbesteuersatz von 14,35 %.
Die Ertragsteuerbelastung der Tochterunternehmen (Immobilienobjektgesellschaften) wurde nach den gleichen Grundsätzen bei der Planung der daraus erwirtschafteten Erträge berücksichtigt.
Bei der Ertragsteuerplanung des Bewertungsobjekts sind wesentliche Einflüsse von nicht abzugsfähigen Betriebsausgaben, steuerlichen Verlustvorträgen (unter Beachtung der Mindestbesteuerungsregeln) und anderen körperschaft- und gewerbesteuerlichen Erhöhungs- und Minderungsbeträgen (z. B. aus Körperschaftsteuerguthaben, ehemaligem sog. Eigenkapital 02) sowie die Finanzierungseffekte aus Steuerlatenzen ebenfalls grundsätzlich zu berücksichtigen. Für Zwecke der vorliegenden Bewertung waren solche steuerlichen Sachverhalte mit Ausnahme von nicht abzugsfähigen Betriebsausgaben jedoch unbeachtlich (siehe auch Abschnitt B.III).
Nach geltendem deutschen Körperschaftsteuerrecht sind die von Beteiligungsunternehmen in der Rechtsform einer Kapitalgesellschaft zufließenden Dividendenausschüttungen (wenn es sich nicht um sog. „Streubesitzdividenden“ handelt) und Gewinne aus Beteiligungsverkäufen auf Ebene einer beteiligten Kapitalgesellschaft steuerfrei. Soweit kein ertragsteuerliches Organschaftsverhältnis mit dem betreffenden Beteiligungsunternehmen besteht, ist aber das pauschalierte Betriebsausgaben-Abzugsverbot des § 8b Abs. 5 KStG in Höhe von 5,0 % der ausgeschütteten Beträge bzw. Veräußerungsgewinne zu beachten. Den daraus folgenden körperschaft- und gewerbesteuerlichen Effekten wurde bei der Bewertung methodisch Rechnung getragen.
6. Kapitalisierungszinssatz
Zur Ermittlung des Zukunftserfolgswerts sind die erwarteten künftigen finanziellen Überschüsse mit einem geeigneten Kapitalisierungszinssatz auf den Bewertungsstichtag abzuzinsen. Nach IDW S 1 ist ein Kapitalisierungszinssatz zu verwenden, der die Rendite aus einer zur Investition in das zu bewertende Unternehmen in Bezug auf Fristigkeit, Risiko und Besteuerung äquivalenten Alternativanlage in Unternehmensanteile repräsentiert. Dabei schließt das Wertkonzept der objektivierten Unternehmensbewertung die Berücksichtigung von individuellen und rein subjektiv bestimmten Renditeerwartungen aus.
Als Referenzgröße für die Bestimmung der maßgebenden Alternativrendite sind bei der objektivierten Unternehmensbewertung grundsätzlich die Kapitalmarktrenditen von Unternehmensanteilen (in Form eines Aktienportfolios) maßgebend. Diese Renditen können in einen (quasi risikofreien) Basiszinssatz und eine von den Anteilseignern für die Übernahme des unternehmerischen Risikos geforderte Risikoprämie zerlegt werden.
Entsprechend dem Sitzlandprinzip (siehe Abschnitt C.V.3) wurde für Zwecke der vorliegenden Bewertung grundsätzlich auf die Kapitalmarktverhältnisse in Deutschland abgestellt. Dies galt insbesondere für die Ermittlung einer geeigneten Gruppe börsennotierter Vergleichsunternehmen (Peer Group) und der darauf aufbauenden Bestimmung des maßgebenden Betafaktors. Die dieser Bestimmung des Betafaktors zugrunde liegenden Referenzindizes (siehe Abschnitt C.V.6(b)) beinhalten allerdings auch ausländische Unternehmen.
Die der vorliegenden Bewertung zugrunde liegenden Kapitalmarktdaten wurden einheitlich auf den Bewertungsstichtag (01.05.2017) ermittelt.
(a) Basiszinssatz
Der Basiszinssatz ist unter Bezugnahme auf eine risikofreie und laufzeitäquivalente Alternativanlage zur Investition in das Bewertungsobjekt festzulegen. Hierzu ist auf die landesübliche, langfristig erzielbare Rendite aus öffentlichen Wertpapieranleihen zurückzugreifen, die sich an den durchschnittlichen Renditen zurückliegender Zeiträume, der aktuellen Umlaufrendite und den Erwartungen über künftige Zinsentwicklungen orientieren kann.
Entsprechend wurde bei der Festlegung des zum Bewertungsstichtag maßgebenden Basiszinssatzes im vorliegenden Fall von der Rendite für langfristige deutsche Staatsanleihen ausgegangen. In Einklang mit IDW S 1, Tz. 127, erfolgte die Ableitung des Basiszinssatzes aus Zinsstrukturkurven (sog. Svensson-Methode). Es wurde ein dreimonatiger Beobachtungszeitraum bis zum Bewertungsstichtag herangezogen und der sich daraus ableitende Durchschnittswert zum 01.05.2017 als Basiszinssatz verwendet. In Übereinstimmung mit den Empfehlungen des Fachausschusses Unternehmensbewertung des IDW (vgl. IDW Life, Nr. 8/2016, S. 732, IDW-Fachnachrichten, Nr. 8/2005, S. 555 f. sowie Empfehlung des Fachausschusses Unternehmensbewertung vom 30.08.2006) ist mit Blick auf die konkrete Höhe des Basiszinssatzes zum Bewertungsstichtag, die 1% überschreitet, eine Rundung auf volle ¼-Prozentpunkte erfolgt.
Der nach diesen Grundsätzen berechnete Basiszinssatz (vor persönlichen Ertragsteuern) beträgt 1,25 % (vgl. www.basiszinskurve.de).
(b) Risikozuschlag
Bei der objektivierten Unternehmensbewertung ist zur Ableitung der Risikoprämie nicht auf die individuelle Risikoneigung einzelner Unternehmenseigner, sondern auf allgemeine Marktverhältnisse abzustellen. Die Risikoprämie kann mit Hilfe von Kapitalmarktpreisbildungsmodellen (CAPM, Tax-CAPM) aus den am Kapitalmarkt empirisch beobachteten Aktienrenditen abgeleitet werden. Während das Capital Asset Pricing Model (CAPM) in seiner Standardform die Kapitalkosten und Risikoprämien ohne die Berücksichtigung der Wirkungen persönlicher Ertragsteuern der Unternehmenseigner erklärt, trägt das Tax-CAPM – realitätsnäher – dem Umstand Rechnung, dass Aktienrenditen und Risikoprämien durch persönliche Ertragsteuereffekte beeinflusst werden.
Angesichts der mit dem Bewertungsanlass im Zusammenhang stehenden mittelbaren Typisierung, die ertragsteuerliche Wirkungen auf Ebene der Unternehmenseigner außer Acht lässt (siehe Abschnitt C.V.5), wurde bei der vorliegenden Unternehmensbewertung dem Ansatz des CAPM gefolgt, wonach sich der Risikozuschlag zum Basiszinssatz nach folgender Formel ergibt:
Risikozuschlag = (durchschnittliche) Marktrisikoprämie (vor persönlichen Steuern) x Betafaktor
Entsprechend den auf empirischen Erkenntnissen beruhenden aktuellen Empfehlungen des Fachausschusses Unternehmensbewertung des IDW vom 18.11.2016 konnte zum Bewertungsstichtag davon ausgegangen werden, dass sich die (durchschnittliche) Marktrisikoprämie vor persönlichen Ertragsteuern langfristig in einer Bandbreite zwischen 5,5 % und 7,0 % bewegt. Vor diesem Hintergrund wurde für die vorliegende Bewertung mit Blick auf die erhöhte Unsicherheit am Kapitalmarkt die Marktrisikoprämie (vor persönlichen Ertragsteuern) mit 7,0 % am oberen Rand der empfohlenen Bandbreite angesetzt.
Die Marktrisikoprämie ist in Bezug auf das spezifische Risikoprofil des jeweils zu bewertenden Unternehmens zu modifizieren. Dieses unternehmensspezifische Risiko der Investition in das Bewertungsobjekt im Vergleich zum allgemeinen Marktrisiko wird im sog. Betafaktor ausgedrückt. Ausgangspunkt für dessen Ermittlung sind empirisch beobachtete Vergangenheitswerte, die insofern anzupassen sind, als für die Zukunft andere Entwicklungen erwartet werden, bspw. infolge der Art der operativen Geschäftstätigkeit (Geschäftsrisiko) oder des Verschuldungsgrads (Finanzierungsrisiko) des Bewertungsobjekts.
Mangels Börsennotierung lagen für die Grounds AG zum Bewertungsstichtag keine am Kapitalmarkt zu beobachtenden, eigenen Betafaktoren vor. Daher wurde eine Analyse durchgeführt, deren Gegenstand die Identifikation einer Gruppe geeigneter börsennotierter Vergleichsunternehmen (Peer Group) war. Bei dieser Suche wurde auf Unternehmen abgestellt, die in vergleichbarer Weise Projektentwicklungen für Gewerbe- und Wohnimmobilien durchführen, diese in eigens dafür geschaffenen Gesellschaften platzieren, um anschließend entweder die Beteiligungen an diesen Gesellschaften im Wege sog. Share Deals zu verkaufen oder als Bestandshalter zu fungieren.
Die statistische Validität der empirisch abgeleiteten Beta-Daten setzt zudem voraus, dass die Aktien der Vergleichsunternehmen bestimmte sog. Liquiditätskriterien über den zugrunde gelegten Referenzzeitraum erfüllen. Die hinreichende Liquidität der betreffenden Aktien bezieht sich dabei auf einen aktiven Börsenhandel, der sich in Kennzahlen wie z. B. dem Handelsvolumen, der Anzahl an Handelstagen und dem Handelsumsatz ausdrückt. Bei der vorliegenden Bewertung wurde der Beta-Daten-Analyse grundsätzlich ein Referenzzeitraum von fünf Jahren mit wöchentlichem Datenintervall zugrunde gelegt.
Unter Berücksichtigung der beschriebenen Ermittlungskriterien setzte sich die Peer Group aus den in der folgenden Abbildung 4 im Einzelnen genannten sieben Unternehmen zusammen. Den für die Unternehmen der Peer Group bestimmten Raw Betas liegt als Referenzaktienindex der S&P Europe BMI Index zugrunde. Abbildung 4 fasst die ermittelten Raw Betafaktoren der einzelnen Peer Group-Elemente bei Annahme eines unverschuldeten Unternehmens zusammen.
| Unternehmen | Land | Beta (unverschuldet) Wochenmittel |
Beta (unverschuldet) Stichtag |
| Adler Real Estate AG | Deutschland | 0,15 | 0,15 |
| Patrizia Immobilien AG | Deutschland | 0,66 | 0,64 |
| TLG Immobilien AG | Deutschland | 0,32 | 0,34 |
| alstria office REIT-AG | Deutschland | 0,31 | 0,34 |
| DIC Asset AG | Deutschland | 0,22 | 0,21 |
| Hamborner REIT AG | Deutschland | 0,33 | 0,32 |
| Deutsche Euroshop AG | Deutschland | 0,39 | 0,39 |
| Median der Peer Group | 0,32 | 0,34 | |
| Arithmetisches Mittel der Peer Group | 0,34 | 0,34 |
Abb. 4: Beta-Faktoren der Peer Group-Elemente
Als Raw Beta (unverschuldet) der Peer Group wurden in Bezug auf das Wochenmittel der Beta-Daten ein Median von 0,32 und ein arithmetisches Mittel von 0,34 bestimmt. Auf Stichtagsbasis der Beta-Daten ergaben sich ein Median und ein arithmetisches Mittel von jeweils 0,34. Eine parallel durchgeführte Analyse der Raw Betas der Peer Group unter Heranziehung des MSCI World Index als Referenzaktienindex ergab ein leicht niedrigeres Ergebnis mit Mittelwerten von rund 0,30 bei Annahme eines unverschuldeten Unternehmens.
Um eine risikoäquivalente Alternativrendite bestimmen zu können, ist das Finanzierungsrisiko angemessen zu berücksichtigen. Dies erfolgt in Form einer Anpassung des (Raw) Betafaktors an die individuelle Kapitalstruktur des Bewertungsobjekts. Zur Ermittlung eines kapitalstrukturkongruenten Betafaktors (Relevered Beta) ist der geschätzte Verschuldungsgrad (Marktwert des verzinslichen Fremdkapitals/Marktwert des Eigenkapitals) des Bewertungsobjekts zu ermitteln. Da die Grounds AG als solche ein Geschäft mit eher geringer Kapitalintensität aufweist und das Geschäftsmodell von den Verhältnissen der Immobilienobjektgesellschaften geprägt ist, wurde der vorliegenden Berechnung nicht die (relativ geringe) Verschuldung des Bewertungsobjekts selbst zugrunde gelegt, sondern die Zielkapitalstruktur der Immobilienobjektgesellschaften mit einem durchschnittlichen Fremdkapitalanteil von 75 %.
Diese angenommene Verschuldung des Bewertungsobjekts führt bei Annahme einer autonomen Finanzierungspolitik zu einem kapitalstrukturkongruenten Betafaktor, der das relativ niedrige Finanzierungsrisiko des Bewertungsobjekts und die Attraktivität von Investitionen in deutsche Immobilien widerspiegelt, von 0,99 (Bezugsbasis: Median des Wochenmittels) bzw. 1,05 (Bezugsbasis: arithmetisches Mittel des Wochenmittels). Es wurde der vorliegenden Bewertung vor diesem Hintergrund ein aufgerundeter Betafaktor von 1,05 zugrunde gelegt. Dieser Wert repräsentiert den Betafaktor eines Unternehmens, das mit Anteilen an Immobilienobjektgesellschaften handelt, zudem Dividenden aus bestandshaltenden Immobilienobjektgesellschaften bezieht und eine dem Bewertungsobjekt vergleichbare Kapitalstruktur aufweist.
Daraus hat sich ein unternehmensbezogener Risikozuschlag vor persönlichen Ertragsteuern von 7,35 % ergeben.
In Einklang mit dem berufsständischen Schrifttum (vgl. WP-Handbuch 2014, Bd. II, 14. Aufl., A 441) sind mit Blick auf die Orientierung der objektivierten Unternehmensbewertung am Kapitalmarkt unter den Annahmen des (Tax-)CAPM keine sog. unsystematischen Risikofaktoren, wie z. B. die geringe Größe des Unternehmens, die eingeschränkte Fungibilität seiner Anteile oder kundenseitige Abhängigkeiten als Risikozuschlag im Kapitalisierungszinssatz berücksichtigt worden. Es wurde insoweit ausschließlich auf die empirisch-gestützten Risikomaße abgestellt.
(c) Berücksichtigung von Wachstum und Inflation
In der Detailplanungsphase schlägt sich das erwartete Wachstum des Bewertungsobjekts unmittelbar in der Entwicklung der Planungsgrößen nieder. Ein Wachstumsabschlag vom Kapitalisierungszinssatz ist für diesen Zeitraum somit nicht erforderlich.
Soweit für die Planungsphase II von einem nachhaltigen Wachstum der finanziellen Überschüsse ausgegangen werden kann, muss bei der Kapitalisierung des nachhaltigen Ergebnisses das zu erwartende Wachstum der künftigen Ergebnisse durch einen Zinsabschlag berücksichtigt werden, da das für die Phase der ewigen Rente angesetzte einzelne Ergebnis diesen dynamischen Effekt finanzmathematisch nicht abbilden kann.
Für das Bewertungsobjekt wurde unter Berücksichtigung der für die Detailplanungsphase prognostizierten Geschäftsentwicklung in Bezug auf die Planungsphase II ein verhaltenes weiteres Wachstum unterstellt und ein konstanter Wachstumsabschlag von 0,5 %-Punkten vom (nominalen) Kapitalisierungszinssatz vorgenommen. Diese nachhaltige Wachstumsannahme basiert auf der Überlegung, dass auch mit Blick auf die aktuelle Inflationsrate in Deutschland die allgemeine Teuerung sich zwar um die mittel- bis langfristigen Inflationsziele der Europäischen Zentralbank (2,0 % p. a.) bewegen wird, die Preiserhöhungen bei den Einsatzfaktoren aber angesichts einer langfristig eher verhaltenen Immobiliennachfrage nur teilweise an die Kunden weitergegeben werden können. Zu dieser angenommenen Entwicklung dürften insbesondere ein langfristig wieder steigendes Zinsniveau, soziodemographische Faktoren, die sich mittelbar auch auf Gewerbe- und Wohnimmobilien auswirken können, und die in Zukunft tendenziell wieder nachlassende Attraktivität von Immobilieninvestitionen als indirekte Folge des renditesenkenden Preisauftriebs, der mit dem vorübergehend weiter anhaltenden Immobilienboom zusammenhängt, beitragen.
(d) Berücksichtigung von Ertragsteuern
Da eine im Privatvermögen gehaltene Alternativanlage am Kapitalmarkt unterstellt wird, ist bei der Ermittlung des Kapitalisierungszinssatzes grundsätzlich auch die Ertragsteuerbelastung der Unternehmenseigner zu berücksichtigen. Da in Anbetracht der mittelbaren Typisierung (siehe Abschnitt C.V.5.) die ertragsteuerlichen Wirkungen auf Ebene der Unternehmenseigner bei der vorliegenden Unternehmensbewertung außer Acht bleiben, war auch die (Vor-Steuer-)Alternativrendite nicht um eine (unmittelbar) typisierte Ertragsteuer der Unternehmenseigner zu kürzen.
(e) Ergebnis
Zusammengefasst ergeben sich für die beiden Planungsphasen folgende Kapitalisierungszinssätze vor persönlichen Ertragsteuern der Unternehmenseigner:
| Komponente | Phase I (%) |
Phase II (%) |
| Basiszinssatz (vor Steuern) | 1,25 | 1,25 |
| Risikozuschlag (vor Steuern) | 7,35 | 7,35 |
| Wachstumsabschlag | 0,00 | 0,50 |
| Kapitalisierungszinssatz | 8,60 | 8,10 |
Abb. 5: Kapitalisierungszinssätze
Für Zwecke der Szenario-Bewertung (siehe Abschnitt D.IV) wurde ein höherer Abschmelzungsgrad (insgesamt 50 %) nach Ablauf der Mindestbindungsdauer der beiden Schlüsselpersonen angenommen. Sämtliche weiteren Bewertungsparameter blieben unverändert.
7. Anteilswert
Der objektivierte Wert eines Unternehmensanteils entspricht dem quotalen Wertanteil am objektivierten Gesamtwert des betreffenden Unternehmens. Individuelle persönliche Verhältnisse und Ziele, insbesondere das mit bestimmten Anteilsquoten verbundene Einflusspotential (Paketzuschläge u. Ä.), sind daher außer Acht zu lassen.
D. Ermittlung des Unternehmenswerts
I. Vorbemerkungen
Die Grounds AG hatte zum Bewertungszeitpunkt noch kein strukturiertes Unternehmensplanungssystem eingerichtet. Eine umfassende und detailliert dokumentierte Ein- oder Mehrjahresplanung, aus der die Prognosen und Einschätzungen des Unternehmens hervorgingen und die auf Basis der Erkenntnisse über die tatsächlichen Verhältnisse der Vergangenheit einer Plausibilitätsanalyse unterzogen werden konnte, lag somit nicht vor. In Einklang mit IDW S 1, Tz. 163, ist die Planung der Zukunftserfolge des Bewertungsobjekts deshalb aus den Erkenntnissen der Vergangenheitsanalyse, die die von den Schlüsselpersonen beherrschten Aktionärsunternehmen der Grounds AG mit einbezog, den dabei festgestellten Zusammenhängen in Bezug auf bereits realisierte, laufende und angebahnte Immobilienprojekte sowie branchen- und geschäftsmodellbezogenen Erfahrungswerten abgeleitet worden. Ausgangspunkt waren dabei die Umsatzerwartungen, Margeneinschätzungen und Finanzierungsplanungen des Vorstands gemäß den einzelnen Projektplanungen für die Verkaufs- und Bestandshaltungsaktivitäten der kommenden fünf Geschäftsjahre.
Die für Bewertungszwecke aus den von der Gesellschaft vorgelegten Einzelinformationen abgeleitete Planung und das zugrunde gelegte Abschmelzungsmodell wurden ausführlich mit den zuständigen Auskunftspersonen diskutiert. Ungeachtet der intensiven Auseinandersetzung mit den Planungsprämissen ist zu beachten, dass in Anbetracht des geringen Alters des Bewertungsobjekts die Realisierbarkeit der Zukunftserwartungen in seiner Gesamtheit nicht durch historische Finanzberichte untermauert werden kann. Die allgemeinen Überlegungen der Unternehmensorgane bezüglich der zukünftigen Entwicklung der Ertragsüberschüsse des Unternehmens kommen hinzu. Der Unsicherheitsgrad der vorliegenden Bewertung ist daher mit Blick auf die Lebensphase des Unternehmens unweigerlich als relativ hoch einzuschätzen.
II. Planung der Zukunftserfolge
Die für die Wertermittlung maßgebenden Plan-Gewinn- und Verlustrechnungen der Grounds AG stellen sich wie folgt dar:
| Plan-Gewinn- und Verlustrechnungen | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | |
| Grounds AG, Berlin | EUR | EUR | EUR | EUR | |
| Erträge aus Anteilsverkäufen | 1.875 | 0 | 4.459.894 | 2.764.323 | |
| Dividendenerträge | 0 | 176.735 | 849.276 | 831.167 | |
| Sonstige Erträge | 3.549.080 | 0 | 0 | 0 | |
| Betriebliche Erträge | 3.550.955 | 176.735 | 5.309.170 | 3.595.490 | |
| Abgang Anteilsbuchwerte | 8.527 | 0 | 50.000 | 25.000 | |
| Kosten der Anteilsveräußerungen | 75 | 0 | 212.291 | 131.582 | |
| Personalaufwendungen | 443.857 | 952.931 | 1.198.284 | 1.268.013 | |
| Geschäftsführung | 292.607 | 481.031 | 550.934 | 525.073 | |
| Mitarbeiter | 151.250 | 471.900 | 647.350 | 742.940 | |
| Abschreibungen | 10.667 | 19.002 | 21.382 | 11.905 | |
| Sonstiger Betriebsaufwand | 289.952 | 450.411 | 482.556 | 512.549 | |
| Raum- und Energiekosten | 52.231 | 111.220 | 112.332 | 113.455 | |
| Versicherungen, Beiträge, Abgaben | 7.251 | 15.604 | 16.734 | 17.898 | |
| Kfz-Kosten | 20.305 | 48.438 | 48.822 | 65.488 | |
| Marketing- und Reisekosten | 37.815 | 50.500 | 56.000 | 56.500 | |
| Leasing, Mieten, IT-Kosten | 4.000 | 9.521 | 10.949 | 10.949 | |
| Kommunikations- und Bürokosten | 5.042 | 13.500 | 15.000 | 16.500 | |
| Rechts- und Beratungsaufwendungen | 147.005 | 181.160 | 196.156 | 204.012 | |
| Andere Aufwendungen | 16.303 | 20.468 | 26.563 | 27.747 | |
| Betriebliche Aufwendungen | 753.078 | 1.422.344 | 1.964.512 | 1.949.049 | |
| Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) | 2.797.877 | -1.245.609 | 3.344.657 | 1.646.442 | |
| Zinsergebnis | 4.946 | 178.600 | 242.942 | 304.703 | |
| Ergebnis vor Steuern (EBT) | 2.802.823 | -1.067.009 | 3.587.599 | 1.951.145 | |
| Ertragsteuern | -851.140 | 158.250 | 0 | 0 | |
| Jahresüberschuss/-fehlbetrag | 1.951.683 | -908.759 | 3.587.599 | 1.951.145 | |
| Plan-Gewinn- und Verlustrechnungen | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 ff. | |
| Grounds AG, Berlin | EUR | EUR | EUR | EUR | EUR | |
| Erträge aus Anteilsverkäufen | 6.977.107 | 6.977.107 | 6.104.969 | 5.232.830 | 5.258.994 | |
| Dividendenerträge | 1.166.156 | 1.399.387 | 1.603.464 | 1.778.387 | 1.787.279 | |
| Sonstige Erträge | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Betriebliche Erträge | 8.143.263 | 8.376.494 | 7.708.433 | 7.011.218 | 7.046.274 | |
| Abgang Anteilsbuchwerte | 25.000 | 50.000 | 50.000 | 50.000 | 50.000 | |
| Kosten der Anteilsveräußerungen | 332.110 | 332.110 | 290.597 | 249.083 | 250.328 | |
| Personalaufwendungen | 1.332.818 | 1.131.732 | 1.023.838 | 915.735 | 919.075 | |
| Geschäftsführung | 589.878 | 298.042 | 294.360 | 290.467 | 290.681 | |
| Mitarbeiter | 742.940 | 833.690 | 729.479 | 625.268 | 628.394 | |
| Abschreibungen | 12.698 | 12.698 | 11.111 | 8.333 | 8.375 | |
| Sonstiger Betriebsaufwand | 538.644 | 492.407 | 462.639 | 432.879 | 435.043 | |
| Raum- und Energiekosten | 114.590 | 114.590 | 100.266 | 85.942 | 86.372 | |
| Versicherungen, Beiträge, Abgaben | 19.098 | 19.098 | 16.710 | 14.323 | 14.395 | |
| Kfz-Kosten | 65.966 | 33.229 | 33.482 | 33.743 | 33.912 | |
| Marketing- und Reisekosten | 62.000 | 48.500 | 42.438 | 36.375 | 36.557 | |
| Leasing, Mieten, IT-Kosten | 10.949 | 10.949 | 9.580 | 8.212 | 8.253 | |
| Kommunikations- und Bürokosten | 18.000 | 18.000 | 15.750 | 13.500 | 13.568 | |
| Rechts- und Beratungsaufwendungen | 219.008 | 219.008 | 219.008 | 219.008 | 220.103 | |
| Andere Aufwendungen | 29.034 | 29.034 | 25.405 | 21.776 | 21.884 | |
| Betriebliche Aufwendungen | 2.241.271 | 2.018.948 | 1.838.185 | 1.656.030 | 1.662.821 | |
| Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) | 5.901.992 | 6.357.546 | 5.870.248 | 5.355.188 | 5.383.453 | |
| Zinsergebnis | 335.266 | 344.868 | 317.363 | 288.658 | 290.102 | |
| Ergebnis vor Steuern (EBT) | 6.237.258 | 6.702.414 | 6.187.611 | 5.643.846 | 5.673.554 | |
| Ertragsteuern | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Jahresüberschuss/-fehlbetrag | 6.237.258 | 6.702.414 | 6.187.611 | 5.643.846 | 5.673.554 | |
Tabelle 4: Plan-GuV der Grounds AG für die Geschäftsjahre 2017 bis 2025 ff.
Im Folgenden werden die Planungsüberlegungen für die wesentlichen Ertrags- und Aufwandsposten näher erläutert.
Die vorliegende Ertragsplanung bezog sich unmittelbar im Wesentlichen auf die Verwaltungs- und Vertriebsorganisation der Grounds AG, die sich im Zeitpunkt der Beendigung der Bewertungstätigkeiten noch in der Anlauf- bzw. Aufbauphase befand. Die Einrichtung der für die Abwicklung der operativen Geschäftstätigkeit notwendigen Strukturen wurde für das zweite Halbjahr des Geschäftsjahrs 2017 angenommen. Die Ertrags- und Aufwandsplanung der Immobilienobjektgesellschaften ist unter Berücksichtigung der bereits laufenden und angebahnten Projekte unmittelbar auf der Ebene der jeweiligen Objektgesellschaft erfolgt; die geplanten Ergebnisse haben sich unter Berücksichtigung der Ertragsteuerauswirkungen (mittelbar) in den Erträgen der Grounds AG aus Anteilsverkäufen und Dividenden niedergeschlagen.
In Bezug auf die Erträge aus Anteilsverkäufen wurde angenommen, dass diese in dem Geschäftsjahr realisiert werden, in dem die jeweilige (Bau-)Projektlaufzeit in der Immobilienobjektgesellschaft planmäßig abgeschlossen wird. Bei der Planung der vereinnahmten Dividendenerträge wurde mit Blick auf handelsbilanzielle Realisationsprinzipien davon ausgegangen, dass diese im Folgejahr der Gewinnerzielung auf Ebene der jeweiligen Immobilienobjektgesellschaft bei der Grounds AG ertrags- und zahlungswirksam werden. Für das Geschäftsjahr 2017 standen die geplanten Erträge aus einem laufenden Großprojekt insbesondere im Zusammenhang mit umfangreichen Projektentwicklungsleistungen. Aus weiteren bereits erfolgten Immobilienankäufen werden die Erträge aufgrund der geplanten Projektlaufzeiten im Wesentlichen erst für das Geschäftsjahr 2019 erwartet.
Mit Blick auf das originäre Geschäftsmodell der Grounds AG (Verkauf von Unternehmensanteilen, Erwirtschaftung von Beteiligungserträgen aus Immobilienobjektgesellschaften) wurde bei der Planung grundsätzlich unterstellt, dass die Gesellschaft nicht vorsteuerabzugsberechtigt ist. Mögliche Einflüsse von umsatzsteuerlichen Organschaften mit den Immobilienobjektgesellschaften, die eventuell teilweise auch umsatzsteuerpflichtige Leistungen erbringen (bspw. bei Projektdienstleistungen oder gewerblichen Vermietungen), wurden daher ab dem Geschäftsjahr 2018 aus Wesentlichkeitsgründen vernachlässigt. Umsatzsteuer auf Eingangsleistungen ist somit insoweit in der Aufwandsplanung enthalten. Da die Erträge des Geschäftsjahrs 2017 im Wesentlichen im Zusammenhang mit umsatzsteuerpflichtigen Projektdienstleistungen stehen, wurde für dieses Planjahr die Abzugsfähigkeit der Umsatzsteuer berücksichtigt.
Die Erträge aus Anteilsverkäufen repräsentieren die Verkaufsaktivitäten der Grounds AG. Sie beziehen sich auf den grundsätzlich 100%igen Anteil an den Immobilienobjektgesellschaften, der entsprechend dem Geschäftsmodell nach der Projektentwicklung der jeweiligen Immobilie an (institutionelle) Investoren verkauft werden soll. Die Ertragsprognose basiert auf Einzelbetrachtungen konkreter laufender und angebahnter Projekte und die jeweils vorgesehene Art der Projektentwicklung (siehe dazu Abschnitt B.IV.1) sowie die hierfür erwartete Projektlaufzeit, die für wesentliche Entwicklungsmaßnahmen wie folgt geschätzt wurde:
| ― |
Entwicklung von Grundbesitz bis zur Baureife 12 bis 15 Monate; |
| ― |
Ankauf und Umbau von Objekten 18 bis 20 Monate; |
| ― |
schlüsselfertiger (Neu-)Bau von Objekten 36 Monate. |
Aufbauend auf den erwarteten Investitionsvolumina der Projekte und die hierfür geplante Finanzierung, die auf einem durchschnittlichen Eigenmittelanteil von 25 % beruht, wurden auf Basis von Erfahrungswerten der Vergangenheit detaillierte Projektkalkulationen erstellt, die Anschaffungs-, Projektentwicklungs- und Finanzierungskosten sowie die unter Berücksichtigung der Veräußerungskosten erwartete Verkaufsmarge beinhalteten. In Bezug auf die Projekte mit wesentlichen Entwicklungsmaßnahmen wurde von folgenden Bandbreiten an Verkaufsmargen ausgegangen:
| ― |
Entwicklung bis zur Baureife 30 % bis 40 %; |
| ― |
Bau und Umbau von Immobilien 15 % bis 25 %. |
Die Dividendenerträge der Grounds AG aus den Immobilienobjektgesellschaften beziehen sich auf die Projekte, für die – gegebenenfalls nach erforderlichen Entwicklungsmaßnahmen – eine langfristige Bestandshaltung vorgesehen ist. Deren Planung beruht ebenfalls auf entsprechenden Projektkalkulationen und einer vollumfänglichen Ausschüttung der auf Ebene der Projektgesellschaften entstehenden Gewinne. Mit Blick auf die Berücksichtigung von (nachhaltigen) Dividendenerträgen in der Planung sind die Marktwerte der betreffenden Beteiligungen nicht als Sonderwerte des Bewertungsobjekts berücksichtigt worden, um eine Doppelerfassung zu vermeiden.
Die für das Geschäftsjahr 2017 geplanten sonstigen Erträge betreffen laufende Projektentwicklungsdienstleistungen für die Beteiligungsgesellschaft, deren Anteile in 2017 veräußert werden sollen.
Die Schätzung der Aufwendungen aus dem (100%igen) Abgang der Anteilsbuchwerte geht von einem Gründungskapital der Immobilienobjektgesellschaften von grundsätzlich jeweils 25 TEUR aus. Die Anzahl an (abgehenden) Objektgesellschaften wurde auf der Grundlage der erwarteten Verkaufstransaktionen geschätzt.
Die Veräußerungskosten (Beurkundung, Beratung usw.) wurden unter Berücksichtigung der Verhältnisse der tatsächlich erfolgten Transaktionen der Vergangenheit mit einem durchschnittlichen Satz von 4,0 % des Anteilskaufpreises zuzüglich grundsätzlich nicht abziehbarer Umsatzsteuer angesetzt.
Den geplanten Mitarbeiter-Personalaufwendungen liegt eine gesonderte Schätzung der Gesellschaft zugrunde. Mit Blick auf die für die Zukunft prognostizierte Zunahme des Geschäftsvolumens wurde für den Detailplanungszeitraum von einer sukzessiven Ausweitung der Beschäftigtenzahl auf 10 Mitarbeiter im Geschäftsjahr 2021 ausgegangen. Die durchschnittlichen jährlichen Gehaltsaufwendungen pro Person (zuzüglich Sozialaufwendungen des Arbeitgebers) wurden je nach Funktion des Mitarbeiters für das Ausgangsplanjahr 2017 mit 70 TEUR (Projektmanager) bzw. 40 TEUR (Sachbearbeiter) angesetzt; unter Berücksichtigung dieses Ausgangsniveaus der Plan-Vergütungen wurde ab 2019 (Projektmanager) bzw. 2020 (Sachbearbeiter) von um 5 TEUR bzw. 1 TEUR höheren durchschnittlichen Vergütungen ausgegangen. Zur Schätzung der Aufwendungen für die beiden Schlüsselpersonen („Geschäftsführungsaufwendungen“) wird auf Abschnitt B.IV.4 verwiesen.
Für die Zeit nach der Beendigung der Mindestbindungsdauer der Schlüsselpersonen wurde davon ausgegangen, dass beide Personen ausscheiden und deren Tätigkeiten von einer neuen Person, die als Vorstand fungiert, und einem weiteren neuen Mitarbeiter übernommen werden. Die Vergütungsbedingungen wurden entsprechend der Funktion des Neupersonals nach den beschriebenen Grundsätzen geschätzt und den betreffenden Kategorien des Personalaufwands zugeordnet. Für die Abschmelzungsphase wurde ein Rückgang der Mitarbeiter-Personalaufwendungen proportional zur Umsatzentwicklung unterstellt.
Die Raum- und Energiekosten wurden auf der Grundlage des geschätzten Flächenbedarfs für die prognostizierte Mitarbeiterzahl und für eine repräsentative, zentrale Lage der Geschäftsräumlichkeiten geplant. Es wurde dabei angenommen, dass die infolge der erwarteten Mitarbeiterzugänge zukünftig benötigten Erweiterungsflächen bereits im Ausgangsplanjahr angemietet werden. Die Höhe der Aufwendungen wurde anhand von Erfahrungswerten geschätzt. Für die Detailplanungsphase wurden allgemeine Kostensteigerungen von 1,0 % p. a. und für die Abschmelzungsphase ein umsatzproportionaler Rückgang angenommen.
Die Abschreibungen entfallen insbesondere auf Mobiliar und sonstige Büroausstattung sowie die technische (EDV-)Ausstattung der Mitarbeiterarbeitsplätze. Für sonstige technische Geräte (insbesondere Server, Kopier- und Drucksysteme) wurde unterstellt, dass diese geleast werden; die betreffenden Aufwendungen sind daher im GuV-Posten „Leasing, Mieten, IT-Kosten“ enthalten. Die Abschreibungen wurden auf Basis der Investitionen geschätzt, die mit Blick auf die erwartete Entwicklung der Mitarbeiterzahl voraussichtlich erforderlich sind. Die Investitionsvolumina und Nutzungsdauern wurden anhand von Erfahrungswerten festgelegt. In Bezug auf die Mobiliarausstattung wurde eine Anschaffung im Ausgangsplanjahr, für die technische Ausstattung der Mitarbeiterarbeitsplätze dagegen eine Anschaffung im Jahr des Mitarbeiterzugangs unterstellt. Für die Abschmelzungsphase wurde ein umsatzproportionaler Rückgang angenommen.
Die Schätzung der Kraftfahrzeugkosten basiert auf der Annahme, dass beide Schlüsselpersonen einen Dienstwagen erhalten und zunächst ein Poolfahrzeug für das Projektmanagement zur Verfügung steht. Grundsätzlich wurde von einem Fahrzeugleasing ausgegangen, jedoch befand sich zum Bewertungszeitpunkt ein Kraftfahrzeug im Eigentum der Gesellschaft. Bis zum erwarteten Ersatzzeitpunkt wurden insoweit Abschreibungen statt Leasing-Raten angesetzt. Angesichts der zunehmenden Projektanzahl und
-volumina wurde ab dem Geschäftsjahr 2020 von zwei Poolfahrzeugen für das Projektmanagement ausgegangen. Die Leasingaufwendungen und die Betriebskosten der Fahrzeuge wurden mit Blick auf deren jeweiligen Einsatzzweck auf der Grundlage von Erfahrungswerten bestimmt. Für die Detailplanungsphase wurde eine Steigerung der Betriebskosten von 3,0 % p. a. angenommen. Mit Ende der Mindestbindungsdauer der beiden Schlüsselpersonen wurde der Wegfall nur eines der beiden diesbezüglichen Kraftfahrzeuge angenommen, da auch für die neue Ersatzperson von einem Anspruch auf einen Dienstwagen auszugehen ist. Mit Blick auf das sinkende Geschäftsvolumen wurde des Weiteren ein Rückgang auf ein Poolfahrzeug für das Projektmanagement unterstellt.
Die nicht projektbezogenen Marketing- und Reisekosten, die von der Grounds AG getragen werden, sowie deren Kostensteigerungen im Zeitablauf wurden anhand von Erfahrungswerten geschätzt. Da die Reise- und Bewirtungskosten vorwiegend den Schlüsselpersonen zuzuordnen sind, wurde mit deren Ausscheiden unter Berücksichtigung der Bestellung eines neuen Vorstandsmitglieds insoweit eine korrespondierende Verringerung geplant. Für die Abschmelzungsphase wurde ein umsatzproportionaler Rückgang angenommen.
Die Entwicklung der Rechts- und Beratungskosten, insbesondere der Aufwendungen für Buchführung, Jahresabschluss und Steuerberatungsleistungen sowie für externes Projektcontrolling, wurde aufgrund von Erfahrungswerten und dem voraussichtlichen Geschäftsumfang geschätzt. Ein Rückgang in der Abschmelzungsphase ist nicht anzunehmen, da eine bloße Reduktion der Verkaufsaktivitäten die Komplexität und den Umfang der diesbezüglich benötigten Leistungen nicht wesentlich ändert.
Bei den weiteren betrieblichen Aufwandsarten wurden für die Detailplanungsphase einzelfallbezogen teilweise stabile Beträge und teilweise vom Geschäftsvolumen abhängige Steigerungen angenommen. Für die Abschmelzungsphase wurde ein Rückgang proportional zur Umsatzentwicklung unterstellt.
Bei der Planung der Zinsergebnisse wurde davon ausgegangen, dass die Grounds AG den Immobilienobjektgesellschaften die Eigenanteile der Projektfinanzierungen im Wege von Gesellschafterdarlehen zur Verfügung stellt. Bezüglich der Rückführung der Darlehensmittel wurde angenommen, dass diese nach vollständiger Ablösung der Fremdkapitalgeber erfolgt (Eigenanteil last out). Die Zinserträge wurden auf der Grundlage eines durchschnittlichen Nominalzinssatzes von 8 % p. a. geschätzt. Für die Refinanzierung der Grounds AG, die zunächst primär über Aktionärsdarlehen oder Mezzanine-Finanzierungen und später aus erwirtschafteten Erträgen erfolgen soll, wurde ein Zinsaufwand von durchschnittlich 7 % p. a. unterstellt. Das heißt, es wurde von einer 12,5%igen Zinsspanne der Gesellschaft ausgegangen. Für die Abschmelzungsphase wurde eine Entwicklung des Zinsergebnisses proportional zur Veränderung der betrieblichen Erträge angenommen, in denen sich nach den Planungsprämissen insbesondere die auch Investitionsvolumina niederschlagen.
Die prognostizierte Ertragsteuerbelastung der Grounds AG wurde unter Anwendung der in Abschnitt C.V.5 genannten Steuersätze ermittelt. Sowohl die Erträge aus Anteilsverkäufen als auch aus Dividenden wurden als nicht steuerpflichtig behandelt, da keine wesentlichen Streubesitzdividenden i. S. d. § 8b Abs. 4 KStG vorliegen. Bei der Ermittlung der ertragsteuerlichen Bemessungsgrundlage wurden die Steuerpflicht der Finanzergebnisse, das Abzugsverbot des § 8b Abs. 3, 5 KStG in Höhe von 5,0 % der Veräußerungsgewinne aus Anteilsverkäufen und Dividenden sowie der Umfang an sonstigen nicht abzugsfähigen Betriebsausgaben beachtet. Für das Planjahr 2018 wurde ein körperschaftsteuerlicher Verlustrücktrag nach Maßgabe der steuerrechtlichen Regelungen des § 10d EStG berücksichtigt.
III. Berechnung des Ertragswerts
Auf Basis der zuvor dargestellten Plan-Gewinn- und Verlustrechnungen leitet sich der Ertragswert der Grounds AG zum 01.05.2017 gemäß der nachfolgenden Übersicht ab:
| Berechnung des Zukunftserfolgswerts | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | |
| Grounds AG, Berlin | EUR | EUR | EUR | EUR | |
| Ausschüttungsermittlung | |||||
| Jahresergebnis nach Steuern | 1.951.683 | -908.759 | 3.587.599 | 1.951.145 | |
| – | Verlustbezogene Ausschüttungsbeschränkungen | 0 | 908.759 | -908.759 | 0 |
| = | Ausschüttbares Ergebnis | 1.951.683 | 0 | 2.678.840 | 1.951.145 |
| Brutto-Ausschüttung | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| – | Persönliche Steuerlast der Unternehmenseigner | 0 | 0 | 0 | 0 |
| = | Netto-Ausschüttung | 0 | 0 | 0 | 0 |
| + | Wertbeitrag aus Thesaurierung | 1.951.683 | 0 | 2.678.840 | 1.951.145 |
| = | Kapitalisierungsgröße | 1.951.683 | 0 | 2.678.840 | 1.951.145 |
| Diskontierungsfaktor der Phase II zum 01.01.2025 | |||||
| Barwert der Überschüsse der Phase II per 01.01.2025 | |||||
| Diskontierungsfaktoren der Detailplanungsphase | 0,9208 | 0,8479 | 0,7807 | 0,7189 | |
| Barwert der Netto-Überschüsse (01.01.2017) | 1.797.110 | 0 | 2.091.371 | 1.402.678 | |
| Zukunftserfolgswert zum 01.01.2017 | 56.094.599 | ||||
| Zukunftserfolgswert zum 01.05.2017 | 57.702.644 |
| Berechnung des Zukunftserfolgswerts | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 ff. | |
| Grounds AG, Berlin | EUR | EUR | EUR | EUR | EUR | |
| Ausschüttungsermittlung | ||||||
| Jahresergebnis nach Steuern | 6.237.258 | 6.702.414 | 6.187.611 | 5.643.846 | 5.673.554 | |
| – | Verlustbezogene Ausschüttungsbeschränkungen | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| = | Ausschüttbares Ergebnis | 6.237.258 | 6.702.414 | 6.187.611 | 5.643.846 | 5.673.554 |
| Brutto-Ausschüttung | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| – | Persönliche Steuerlast der Unternehmenseigner | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| = | Netto-Ausschüttung | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| + | Wertbeitrag aus Thesaurierung | 6.237.258 | 6.702.414 | 6.187.611 | 5.643.846 | 5.673.554 |
| = | Kapitalisierungsgröße | 6.237.258 | 6.702.414 | 6.187.611 | 5.643.846 | 5.673.554 |
| Diskontierungsfaktor der Phase II zum 01.01.2025 | 12,3457 | |||||
| Barwert der Überschüsse der Phase II per 01.01.2025 | 70.043.999 | |||||
| Diskontierungsfaktoren der Detailplanungsphase | 0,6620 | 0,6096 | 0,5613 | 0,5168 | ||
| Barwert der Netto-Überschüsse (01.01.2017) | 4.129.064 | 4.085.792 | 3.473.106 | 39.115.478 |
Tabelle 5: Berechnung des Zukunftserfolgswerts der Grounds AG zum 01.05.2017
Die als „Wertbeitrag aus Thesaurierung“ bezeichnete Größe, die in die zu kapitalisierenden künftigen finanziellen Überschüsse eingeht, ergibt sich aus der typisierenden Wiederanlageprämisse in Bezug auf etwaige annahmegemäß thesaurierte Beträge. Da das Ausschüttungsverhalten keinen Einfluss auf die die vorliegende Bewertung hat, wurde vereinfachend von einer vollen Thesaurierung der Ertragsüberschüsse der Grounds AG ausgegangen (siehe auch Abschnitt C.V.4).
Der mit Blick auf den Bewertungszweck durch Abzinsung auf den 01.05.2017 ermittelte Ertragswert der Grounds AG beträgt somit: 57,7 Mio. EUR.
IV. Szenario-Bewertung
Für Zwecke der Szenario-Bewertung wurde unterstellt, dass sich die Ertragskraft der Grounds AG aus ihren Verkaufsaktivitäten nach dem angenommenen Ausscheiden beider Schlüsselpersonen zum Geschäftsjahr 2022 in den beiden darauffolgenden Geschäftsjahren (2023 und 2024) im Vergleich zum Geschäftsjahr 2022 stärker als erwartet vermindert und auf ein nachhaltiges Niveau von 50 % linear abschmilzt. Alle weiteren Bewertungsparameter blieben gleich, auch der Detailplanungszeitraum wurde nicht verändert.
Vor diesem Hintergrund stellen sich die für die Szenario-Bewertung maßgebenden Plan-Gewinn- und Verlustrechnungen der Grounds AG wie folgt dar:
| Plan-Gewinn- und Verlustrechnungen | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | |
| Grounds AG, Berlin | EUR | EUR | EUR | EUR | |
| Erträge aus Anteilsverkäufen | 1.875 | 0 | 4.459.894 | 2.764.323 | |
| Dividendenerträge | 0 | 176.735 | 849.276 | 831.167 | |
| Sonstige Erträge | 3.549.080 | 0 | 0 | 0 | |
| Betriebliche Erträge | 3.550.955 | 176.735 | 5.309.170 | 3.595.490 | |
| Abgang Anteilsbuchwerte | 8.527 | 0 | 50.000 | 25.000 | |
| Kosten der Anteilsveräußerungen | 75 | 0 | 212.291 | 131.582 | |
| Personalaufwendungen | 443.857 | 952.931 | 1.198.284 | 1.268.013 | |
| Geschäftsführung | 292.607 | 481.031 | 550.934 | 525.073 | |
| Mitarbeiter | 151.250 | 471.900 | 647.350 | 742.940 | |
| Abschreibungen | 10.667 | 19.002 | 21.382 | 11.905 | |
| Sonstiger Betriebsaufwand | 289.952 | 450.411 | 482.556 | 512.549 | |
| Raum- und Energiekosten | 52.231 | 111.220 | 112.332 | 113.455 | |
| Versicherungen, Beiträge, Abgaben | 7.251 | 15.604 | 16.734 | 17.898 | |
| Kfz-Kosten | 20.305 | 48.438 | 48.822 | 65.488 | |
| Marketing- und Reisekosten | 37.815 | 50.500 | 56.000 | 56.500 | |
| Leasing, Mieten, IT-Kosten | 4.000 | 9.521 | 10.949 | 10.949 | |
| Kommunikations- und Bürokosten | 5.042 | 13.500 | 15.000 | 16.500 | |
| Rechts- und Beratungsaufwendungen | 147.005 | 181.160 | 196.156 | 204.012 | |
| Andere Aufwendungen | 16.303 | 20.468 | 26.563 | 27.747 | |
| Betriebliche Aufwendungen | 753.078 | 1.422.344 | 1.964.512 | 1.949.049 | |
| Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) | 2.797.877 | -1.245.609 | 3.344.657 | 1.646.442 | |
| Zinsergebnis | 4.946 | 178.600 | 242.942 | 304.703 | |
| Ergebnis vor Steuern (EBT) | 2.802.823 | -1.067.009 | 3.587.599 | 1.951.145 | |
| Ertragsteuern | -851.140 | 158.250 | 0 | 0 | |
| Jahresüberschuss/-fehlbetrag | 1.951.683 | -908.759 | 3.587.599 | 1.951.145 | |
| Plan-Gewinn- und Verlustrechnungen | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 ff. | |
| Grounds AG, Berlin | EUR | EUR | EUR | EUR | EUR | |
| Erträge aus Anteilsverkäufen | 6.977.107 | 6.977.107 | 5.232.830 | 3.488.554 | 3.505.996 | |
| Dividendenerträge | 1.166.156 | 1.399.387 | 1.574.310 | 1.690.926 | 1.699.380 | |
| Sonstige Erträge | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Betriebliche Erträge | 8.143.263 | 8.376.494 | 6.807.140 | 5.179.479 | 5.205.377 | |
| Abgang Anteilsbuchwerte | 25.000 | 50.000 | 50.000 | 50.000 | 50.000 | |
| Kosten der Anteilsveräußerungen | 332.110 | 332.110 | 249.083 | 166.055 | 166.885 | |
| Personalaufwendungen | 1.332.818 | 1.131.732 | 914.197 | 696.237 | 698.480 | |
| Geschäftsführung | 589.878 | 298.042 | 288.930 | 279.392 | 279.551 | |
| Mitarbeiter | 742.940 | 833.690 | 625.268 | 416.845 | 418.929 | |
| Abschreibungen | 12.698 | 12.698 | 9.524 | 4.762 | 4.786 | |
| Sonstiger Betriebsaufwand | 538.644 | 492.407 | 432.618 | 372.836 | 374.700 | |
| Raum- und Energiekosten | 114.590 | 114.590 | 85.942 | 57.295 | 57.581 | |
| Versicherungen, Beiträge, Abgaben | 19.098 | 19.098 | 14.323 | 9.549 | 9.597 | |
| Kfz-Kosten | 65.966 | 33.229 | 33.482 | 33.743 | 33.912 | |
| Marketing- und Reisekosten | 62.000 | 48.500 | 36.375 | 24.250 | 24.371 | |
| Leasing, Mieten, IT-Kosten | 10.949 | 10.949 | 8.212 | 5.475 | 5.502 | |
| Kommunikations- und Bürokosten | 18.000 | 18.000 | 13.500 | 9.000 | 9.045 | |
| Rechts- und Beratungsaufwendungen | 219.008 | 219.008 | 219.008 | 219.008 | 220.103 | |
| Andere Aufwendungen | 29.034 | 29.034 | 21.776 | 14.517 | 14.590 | |
| Betriebliche Aufwendungen | 2.241.271 | 2.018.948 | 1.655.422 | 1.289.891 | 1.294.851 | |
| Ergebnis vor Zinsen und Steuern (EBIT) | 5.901.992 | 6.357.546 | 5.151.719 | 3.889.589 | 3.910.525 | |
| Zinsergebnis | 335.266 | 344.868 | 280.256 | 213.244 | 214.310 | |
| Ergebnis vor Steuern (EBT) | 6.237.258 | 6.702.414 | 5.431.975 | 4.102.833 | 4.124.836 | |
| Ertragsteuern | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| Jahresüberschuss/-fehlbetrag | 6.237.258 | 6.702.414 | 5.431.975 | 4.102.833 | 4.124.836 | |
Tabelle 6: Szenario-Plan-GuV der Grounds AG für die Geschäftsjahre 2017 bis 2025 ff.
Für das beschriebene Szenario leitet sich dann ein Ertragswert der Grounds AG zum 01.05.2017 gemäß der nachfolgenden Übersicht ab:
| Berechnung des Zukunftserfolgswerts | 2017 | 2018 | 2019 | 2020 | |
| Grounds AG, Berlin | EUR | EUR | EUR | EUR | |
| Ausschüttungsermittlung | |||||
| Jahresergebnis nach Steuern | 1.951.683 | -908.759 | 3.587.599 | 1.951.145 | |
| – | Verlustbezogene Ausschüttungsbeschränkungen | 0 | 908.759 | -908.759 | 0 |
| = | Ausschüttbares Ergebnis | 1.951.683 | 0 | 2.678.840 | 1.951.145 |
| Brutto-Ausschüttung | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| – | Persönliche Steuerlast der Unternehmenseigner | 0 | 0 | 0 | 0 |
| = | Netto-Ausschüttung | 0 | 0 | 0 | 0 |
| + | Wertbeitrag aus Thesaurierung | 1.951.683 | 0 | 2.678.840 | 1.951.145 |
| = | Kapitalisierungsgröße | 1.951.683 | 0 | 2.678.840 | 1.951.145 |
| Diskontierungsfaktor der Phase II zum 01.01.2025 | |||||
| Barwert der Überschüsse der Phase II per 01.01.2025 | |||||
| Diskontierungsfaktoren der Detailplanungsphase | 0,9208 | 0,8479 | 0,7807 | 0,7189 | |
| Barwert der Netto-Überschüsse (01.01.2017) | 1.797.110 | 0 | 2.091.371 | 1.402.678 | |
| Zukunftserfolgswert zum 01.01.2017 | 44.992.841 | ||||
| Zukunftserfolgswert zum 01.05.2017 | 46.282.636 |
| Berechnung des Zukunftserfolgswerts | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 ff. | |
| Grounds AG, Berlin | EUR | EUR | EUR | EUR | EUR | |
| Ausschüttungsermittlung | ||||||
| Jahresergebnis nach Steuern | 6.237.258 | 6.702.414 | 5.431.975 | 4.102.833 | 4.124.836 | |
| – | Verlustbezogene Ausschüttungsbeschränkungen | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| = | Ausschüttbares Ergebnis | 6.237.258 | 6.702.414 | 5.431.975 | 4.102.833 | 4.124.836 |
| Brutto-Ausschüttung | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | |
| – | Persönliche Steuerlast der Unternehmenseigner | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| = | Netto-Ausschüttung | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| + | Wertbeitrag aus Thesaurierung | 6.237.258 | 6.702.414 | 5.431.975 | 4.102.833 | 4.124.836 |
| = | Kapitalisierungsgröße | 6.237.258 | 6.702.414 | 5.431.975 | 4.102.833 | 4.124.836 |
| Diskontierungsfaktor der Phase II zum 01.01.2025 | 12,3457 | |||||
| Barwert der Überschüsse der Phase II per 01.01.2025 | 50.923.983 | |||||
| Diskontierungsfaktoren der Detailplanungsphase | 0,6620 | 0,6096 | 0,5613 | 0,5168 | ||
| Barwert der Netto-Überschüsse (01.01.2017) | 4.129.064 | 4.085.792 | 3.048.968 | 28.437.858 |
Tabelle 7: Berechnung des Zukunftserfolgswerts der Grounds AG zum 01.05.2017 im Szenario-Fall
Der mit Blick auf den Bewertungszweck durch Abzinsung auf den 01.05.2017 ermittelte Ertragswert der Grounds AG im Szenario der Abschmelzung der Verkaufsaktivitäten auf ein nachhaltiges Niveau von 50 % beträgt somit: 46,3 Mio. EUR.
V. Sonderwerte
Für Zwecke der vorliegenden Bewertung wurden für das Bewertungsobjekt keine wesentlichen gesondert zu berücksichtigenden Vermögenswerte festgestellt. Es wurde insbesondere davon ausgegangen, dass sich in der Detailplanungsphase entstehende zukunftsbezogene Steuerminderungspotentiale, die auf dem planungsrelevanten Geschäftsmodell der Gesellschaft (Erzielung grundsätzlich steuerfreier Erträge aus Anteilsverkäufen und Dividenden) beruhen, auch nachhaltig nicht genutzt werden können und somit nicht als Sonderwerte zu berücksichtigen waren. Der Wert des betriebsnotwendigen Vermögens der Grounds AG entspricht daher dem Gesamtwert des Unternehmens.
VI. Wertverhältnis der Aktien der Grounds AG und der Netwatch AG
Mit Blick auf das Vorhaben, Aktien an der Grounds AG in die Netwatch AG, München, einzubringen, war ergänzend auf Basis der korrespondierenden Unternehmenswerte das rechnerische Wertverhältnis der Aktien beider Gesellschaften zu ermitteln.
Ausgangspunkt für die Bewertung der Netwatch AG war deren Jahresabschluss zum 31.12.2016, der von der CdC Capital GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk vom 21.03.2017 versehen wurde. Nach diesem Jahresabschluss besteht das gegenwärtige Vermögen der Netwatch AG ausschließlich in liquiden Mitteln in Höhe von 215.246,15 EUR. Der Barbestand entspricht dabei annähernd dem bilanziellen Eigenkapital von 214.246,15 EUR, da sich die Schulden auf gerade 1.000,00 EUR belaufen. Nach den vorliegenden Informationen hat die Netwatch AG ihre (operativen) Geschäftsaktivitäten eingestellt, und es sind im Geschäftsjahr 2017 auskunftsgemäß bis zum Bewertungsstichtag keine nennenswerten Geschäftsvorfälle aufgetreten.
Vor diesem Hintergrund ist davon auszugehen, dass der innere Wert der Netwatch AG dem Liquidationswert (siehe dazu Abschnitt C.I.2) entspricht. Dies liegt darin begründet, dass eine Fortführung nach dem für Zwecke einer objektivierten Unternehmensbewertung maßgebenden aktuellen Unternehmenskonzept (ohne operative Geschäftstätigkeit) nur zu fortgesetzten Verlusten führen kann; in diesem Zusammenhang sind auch die Effekte bestehender ertragsteuerlicher Verlustvorträge der Netwatch AG, die sich zum 31.12.2016 auf rund 44 TEUR beliefen, nicht als werterhöhende Sonderwerte zu berücksichtigen, da deren Nutzung effektiv ausgeschlossen ist.
Unter Berücksichtigung von aus Wesentlichkeits- und Vereinfachungsaspekten pauschal geschätzten Liquidationskosten in Höhe von insgesamt 15 TEUR leitet sich ein Liquidationswert der Netwatch AG zum Bewertungsstichtag von rund 200 TEUR ab.
Auf dieser Grundlage errechnet sich ein anteiliger Unternehmenswert der 400.000 ausgegebenen Aktien der Netwatch AG zum Bewertungsstichtag von 0,5 EUR je Stück.
Unter Beachtung der Vorgaben der höchstrichterlichen Rechtsprechung, die dem Börsenkurs von Aktien bei Bewertungsanlässen wie im vorliegenden Fall grundsätzlich eine Mindestwertfunktion zuweist, wurde für die Netwatch-Aktie der umsatzgewichtete Durchschnittskurs für den dreimonatigen Referenzzeitraum vor dem Bewertungsstichtag sowie auf den Zeitpunkt der Abgabe des vorliegenden Berichts ermittelt. Die Netwatch-Aktie wird im Freiverkehr der Düsseldorfer Börse gehandelt. Sie wies in den vergangenen drei Monaten äußerst geringe Handelsvolumina (insgesamt 4.532 Aktien) und vereinzelte Transaktionstage auf; aufgrund dessen ist die Aussagekraft des Börsenkurses stark eingeschränkt. Mit Blick auf den Bewertungsanlass wird er ungeachtet dessen als Mindestwert betrachtet. Sowohl in Bezug auf den Bewertungsstichtag als auch für das Abgabedatum des vorliegenden Berichts ergab sich unter Zugrundelegung der Tageseröffnungskurse ein Durchschnittskurs von 2,59 EUR je Aktie und unter Verwendung der Tagesschlusskurse von 2,37 EUR je Aktie. Der sich aus der Betrachtung der Börsenhandelsverhältnisse ergebende Aktienwert liegt somit über dem liquidationswertbasierten (inneren) Aktienwert der Netwatch AG.
Für Zwecke der Bestimmung des rechnerischen Wertverhältnisses der Aktien der Netwatch AG und der Grounds AG wurde vor diesem Hintergrund und mit Blick auf den Bewertungsanlass von dem höheren der zwei gewichteten Durchschnittskurse, das heißt von einem Wert von 2,59 EUR je Aktie, ausgegangen.
Dem Wert der Netwatch-Aktie steht mit Blick auf den unter Berücksichtigung der beschriebenen Prämissen ermittelten Unternehmenswert von 57,7 Mio. EUR bei einer Aktienanzahl von 50.000 ein rechnerischer Wert je Aktie der Grounds AG von 1.154,0 EUR gegenüber. Für die Szenario-Bewertung (Unternehmenswert von 46,3 Mio. EUR) ergibt sich ein rechnerischer Wert von 926,0 EUR je Aktie. Eine Aktie an der Grounds AG entspricht demzufolge wertmäßig im Grundfall 446 bzw. im Szenario-Fall 358 Aktien der Netwatch AG.
E. Zusammenfassung der Ergebnisse und Schlussbemerkung
Die The Grounds Real Estate AG hat uns im Zusammenhang mit der Überlegung, ihre unternehmerischen Aktivitäten im Rahmen einer Kapitalerhöhung als Sacheinlage in ein anderes Unternehmen einzubringen, beauftragt, eine gutachtliche Stellungnahme zum Unternehmenswert der Gesellschaft abzugeben.
Auftragsgemäßer Bewertungsstichtag war der 01.05.2017.
Bei der Erstellung dieses Gutachtens haben wir die Vorgaben des IDW Standards: Grundsätze zur Durchführung von Unternehmensbewertungen (IDW S 1 in der Fassung 2008) zugrunde gelegt. Wir sind in einer Beraterfunktion in Bezug auf eine unternehmerische Initiative tätig geworden. Ungeachtet dessen haben wir insbesondere mit Blick auf den Bewertungsanlass auftragsgemäß den objektivierten Unternehmenswert zum Bewertungsstichtag ermittelt.
Die wesentlichen Annahmen sowie die Methodik, auf denen die Wertermittlung beruht, sind in dem vorliegenden Gutachten im Einzelnen dargelegt und erläutert. Dabei wurde der bei Unterzeichnung der gutachtlichen Stellungnahme gegebene Informationsstand zugrunde gelegt.
Wir haben zur Ermittlung des Unternehmenswerts der Gesellschaft das Ertragswertverfahren herangezogen. Da das im Aufbau befindliche Unternehmen keine umfassende und detailliert dokumentierte Unternehmensplanung vorgelegt hat und aufgrund des geringen Alters des Unternehmens auch keine für Plausibilisierungszwecke aussagekräftigen Finanzberichte für einen hinreichend langen Referenzzeitraum der Vergangenheit vorlegen konnte, beruht die Ertragswertermittlung auf den Erkenntnissen der Vergangenheitsanalyse und vor allem den dabei festgestellten Zusammenhängen über bereits realisierte, laufende und angebahnte Immobilienprojekte, branchen- und geschäftsmodellbezogenen Erfahrungswerten sowie den Einschätzungen der Gesellschaft.
Die Umsetzung des Geschäftsmodells der Grounds AG wies zum Bewertungsstichtag einen starken Personenbezug auf. Das einzige Vorstandsmitglied und der Aufsichtsratsvorsitzende der Gesellschaft waren als Schlüsselpersonen für den wesentlichen Teil der künftigen Erfolgsbeiträge anzusehen. Die beiden Schlüsselpersonen haben in der jüngeren Vergangenheit korrespondierende geschäftliche Aktivitäten in den Aktionärsunternehmen der Grounds AG entfaltet. Mit Blick auf den Anlass der Bewertung war es integraler Bestandteil des Konzepts zur Weiterentwicklung der Gesellschaft, dass ihr die beiden Schüsselpersonen für eine Mindestbindungsdauer von fünf Jahren ihre volle Arbeitskraft und ihre gesamten beruflichen Kenntnisse und Erfahrungen zur Verfügung stellen und ihre neuen operativen Geschäftsaktivitäten somit allein in der Grounds AG bündeln. Eine formalrechtliche Absicherung dieser Bindung an die Gesellschaft war zum Ende der Bewertungsarbeiten noch nicht umgesetzt. Die vorliegende Bewertung beruht daher auf der zentralen Prämisse, dass das Vorhaben einer hinreichenden Absicherung der Tätigkeit der beiden Schlüsselpersonen für den genannten Mindestzeitraum im Zuge des Bewertungsanlasses tatsächlich verwirklicht wird und sich die beiden Schlüsselpersonen auf dieser Grundlage vollumfänglich dem Aufbau der unternehmerischen Organisation und der Entwicklung des operativen Geschäfts der Gesellschaft widmen.
Aufgrund des starken Personenbezugs wurde mit Blick auf das Konzept der übertragbaren Ertragskraft bei KMU ein verlängerter Detailplanungszeitraum von acht Jahren zugrunde gelegt, bei dem die Erfolgspotentiale des Bewertungsobjekts zum Bewertungsstichtag aus den Verkaufsaktivitäten (Neugeschäfte) der Gesellschaft in den letzten beiden Jahren linear auf ein Niveau von 75 % abschmelzen. Diesem Abschmelzungsmodell liegt die Annahme zugrunde, dass beide Schlüsselpersonen mit Ablauf der Mindestbindungsdauer aus dem Unternehmen ausscheiden, in der aber zumindest drei Viertel der Ertragskraft nachhaltig an das Unternehmen selbst gebunden werden konnten. Die zweite Planungsphase der ewigen Rente wurde somit nur auf diesen Teil der Erfolgsbeiträge bezogen, die mit Ablauf der Mindestbindungsdauer keinen Personenbezug (mehr) aufweist.
Im Rahmen einer Szenario-Bewertung wurde ein höherer Abschmelzungsgrad der Erfolgsbeiträge (auf ein Niveau von 50 %) unterstellt, um den potentiellen Einfluss der bestehenden Unsicherheit, wie stark sich der Wegfall beider Schlüsselpersonen auf das Geschäftsvolumen auswirken könnte, auf das das Bewertungsergebnis abzuschätzen. Der Detailplanungszeitraum und der Abschmelzungsverlauf wurden für dieses Szenario nicht verändert.
Die Ertragswertermittlung beruht auf einer detaillierten Unternehmensplanung für die Geschäftsjahre 2017 bis 2021 und einem zusätzlichen dreijährigen (Detailplanungs-)Zeitraum, in dem sich die dargestellte Abschmelzung vollzieht. Für die sich anschließenden Geschäftsjahre (ab 2025) wurde auf Basis des geplanten nachhaltigen Ergebnisses ein langfristig erwartetes Ergebniswachstum von 0,5 % p. a. zugrunde gelegt.
Persönliche Ertragsteuern der Unternehmenseigner wurden mit Blick auf den Bewertungsanlass und das Konzept der objektivierten Wertermittlung außer Acht gelassen. Mangels Einfluss auf das Bewertungsergebnis wurde vereinfachend von einer vollen Thesaurierung der Ertragsüberschüsse des Unternehmens ausgegangen.
Der Ermittlung des Ertragswerts zum Bewertungsstichtag wurde in Bezug auf die Detailplanungsphase ein Kapitalisierungszinssatz von 8,60 % vor persönlichen Ertragsteuern der Unternehmenseigner zugrunde gelegt. Für die Phase der ewigen Rente ab dem Geschäftsjahr 2025 wurde ein Wachstumsabschlag von 0,5 %-Punkten vorgenommen, woraus sich für diese Planungsphase ein Kapitalisierungszinssatz von 8,10 % vor persönlichen Ertragsteuern der Unternehmenseigner ergab. Der Ableitung dieser Abzinsungssätze liegt eine empirisch gestützte Peer Group-Analyse zugrunde, anhand derer der anzuwendende Risikozuschlag bestimmt wurde.
Auf der Grundlage dieser Annahmen ergibt sich zum 01.05.2017 aus heutiger Sicht ein Unternehmenswert der The Grounds Real Estate AG in Höhe von insgesamt rund 57,7 Mio. EUR. Bei Zugrundelegung des genannten höheren Abschmelzungsgrads ermittelt sich ein Unternehmenswert von 46,3 Mio. EUR.
Daraus leitet sich zum Bewertungsstichtag ein Wert einer Aktie der Grounds AG von 1.154,0 EUR ab. Wird diesem Betrag die aus Börsenkursdaten abgeleitete Wertuntergrenze einer Aktie der Netwatch AG von 2,59 EUR gegenübergestellt, entspricht eine Aktie an der Grounds AG wertmäßig 446 Aktien der Netwatch AG. Im Fall der Szenario-Bewertung ergibt sich für die Grounds AG ein Wert von 926,0 EUR je Aktie, der 358 Aktien an der Netwatch AG entspricht.
Wir erstatten den vorliegenden Bericht auf der Grundlage der uns bereitgestellten Unterlagen und erteilten Auskünfte sowie unserer sorgfältigen Auseinandersetzung mit dem Bewertungsobjekt unter Beachtung der Berufsgrundsätze, wie sie insbesondere in den §§ 2 und 43 WPO niedergelegt sind.
Kehl am Rhein, den 09. Mai 2017
Eidel & Partner mbB
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft
Dr. Michael Strickmann
Wirtschaftsprüfer
Steuerberater
Zu Punkt 15 der Tagesordnung über die Gründe für die Ermächtigung, im Rahmen der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen
1. Einleitung
Der Vorstand hat zu Punkt 15 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss erstattet, der als Bestandteil dieser Einladung vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft und in der Hauptversammlung ausliegt und auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich kostenlos übersandt wird:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen unter Punkt 15 der Tagesordnung die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2017/I in Höhe von EUR 6.450.000,00 vor. Das genehmigte Kapital soll die Flexibilität der Gesellschaft erhöhen und ihr im Interesse ihrer Aktionäre zusätzliche Handlungsmöglichkeiten einräumen. Das genehmigte Kapital 2017/I soll erst nach Durchführung der Kapitalerhöhung gemäß dem Beschlussvorschlag zu Punkt 14 der Tagesordnung in Höhe von mindestens EUR 12.500.000,00 im Handelsregister eingetragen und damit wirksam werden. Es wird sich also bei Wirksamwerden innerhalb der Grenze von 50 % des Grundkapitals halten.
Im Falle einer Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen, das im Wege des mittelbaren Bezugsrechts abgewickelt werden kann. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu können.
2. Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 10 %
Das Bezugsrecht der Aktionäre kann insbesondere bei Barkapitalerhöhungen im Hinblick auf bis zu 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals ausgeschlossen werden, wenn der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits an der Börse gehandelten Aktien der Gesellschaft gleicher Gattung und Ausstattung nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, erleichterter Bezugsrechtsausschluss). Auf die 10%ige Beschränkung sind andere Fälle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses aufgrund einer gegebenenfalls noch zu beschließenden Ermächtigung durch die Hauptversammlung anzurechnen, soweit dies gesetzlich geboten ist. Die Möglichkeit, das Bezugsrecht der Aktionäre im Hinblick auf Barkapitalerhöhungen, die 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen, ausschließen zu können, versetzt die Gesellschaft in die Lage, zur Aufnahme neuer Mittel zur Unternehmensfinanzierung kurzfristig, ohne das Erfordernis eines mindestens 14 Tage dauernden Bezugsangebotes, flexibel auf sich bietende günstige Kapitalmarktsituationen zu reagieren und die neuen Aktien bei institutionellen Anlegern platzieren zu können.
Bei dem erleichterten Bezugsrechtsausschluss handelt es sich um einen gesetzlich vorgesehenen Regelfall, in dem das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden kann. Durch die Beschränkung auf 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens bzw. der Ausübung der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals wird das Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine quotenmäßige Verwässerung ihrer Beteiligung berücksichtigt. Aktionäre, die ihre Beteiligungsquote beibehalten wollen, können durch Zukäufe über die Börse die Reduzierung ihrer Beteiligungsquote verhindern. Im Falle des erleichterten Bezugsrechtsausschlusses ist zwingend, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Damit wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer wertmäßigen Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Durch diese Festlegung des Ausgabepreises nahe am Börsenkurs wird sichergestellt, dass der Wert des Bezugsrechts für die neuen Aktien sich praktisch der Nullmarke nähert.
3. Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen
Das Bezugsrecht kann weiterhin bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen ausgeschlossen werden. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf nationalen und internationalen Märkten flexibel auf sich bietende Gelegenheiten insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie auf Angebote zu Unternehmenszusammenschlüssen reagieren zu können. Insbesondere im Rahmen von Unternehmens- oder Beteiligungserwerben bestehen vielfältige Gründe, Verkäufern statt eines Kaufpreises ausschließlich in Geld, auch Aktien oder nur Aktien zu gewähren. Insbesondere kann auf diese Weise die Liquidität der Gesellschaft geschont und der/die Verkäufer an zukünftigen Kurschancen beteiligt werden. Diese Möglichkeit erhöht die Wettbewerbschancen der Gesellschaft bei Akquisitionen. Der Vorstand der Gesellschaft wird bei der Ausnutzung der Ermächtigung sorgfältig die Bewertungsrelation zwischen der Gesellschaft und der erworbenen Beteiligung bzw. des Unternehmens prüfen und im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre den Ausgabepreis der neuen Aktien und die weiteren Bedingungen der Aktienausgabe festlegen.
4. Bezugsrechtsausschluss bei Schuldverschreibungen
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem Zweck, Options- oder Bezugsrechte aus ausgegebenen Schuldverschreibungen auch aus genehmigtem Kapital bedienen zu können. Insbesondere ist daran zu denken, den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den sogenannten Verwässerungsklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen, sondern den Inhabern der Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten statt dessen eine erhöhte Anzahl an Aktien anzubieten.
5. Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge
Ferner ist der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht zur Vermeidung von Spitzenbeträgen auszuschließen. Spitzenbeträge können sich aus dem Umfang des jeweiligen Volumens der Kapitalerhöhung und der Festlegung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der vorgesehene Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht ein glattes Bezugsverhältnis und erleichtert so die Abwicklung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
6. Berichterstattung
Soweit der Vorstand während eines Geschäftsjahres die Ermächtigung ausnutzt, wird er in der folgenden Hauptversammlung hierüber berichten.
Zu Punkt 16 der Tagesordnung über die Gründe für die Ermächtigung, im Zusammenhang mit der Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen
1. Einleitung
Vorstand und Aufsichtsrat bitten die Aktionäre der Gesellschaft unter Tagesordnungspunkt 16 um die Ermächtigung zur Begebung von Wandelschuldverschreibungen und Optionsschuldverschreibungen sowie von Genussrechten mit oder ohne Wandlungs- oder Bezugsrecht. Diese Finanzierungsinstrumente können jeweils mit Umtauschrechten oder Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft versehen werden. Den Inhabern dieser Umtausch- oder Bezugsrechte wird dadurch die Möglichkeit eröffnet, Aktien der Gesellschaft zu erwerben, indem sie ihre bereits an die Gesellschaft erbrachten Leistungen in Eigenkapital umwandeln (Umtauschrecht) oder eine zusätzliche Einzahlung in das Eigenkapital der Gesellschaft leisten (Bezugsrecht). Die Gesellschaft kann bei einer Emission auch beschließen, dass die begebenen Schuldverschreibungen und Genussrechte später auf Verlangen der Gesellschaft in Aktien der Gesellschaft zu tauschen sind (Wandlungspflicht). Lieferung der Aktien bei Ausübung der Umtausch- und Bezugsrechte bzw. Erfüllung der Wandlungspflicht ist möglich aus bedingtem Kapital, genehmigtem Kapital oder eigenen Aktien. Auch ein Barausgleich wäre möglich.
Die Ermächtigung in Tagesordnungspunkt 16 soll in erster Linie dazu dienen, die Kapitalausstattung der Gesellschaft bei Bedarf zügig und flexibel stärken zu können.
Die zum gegenwärtigen Zeitpunkt weitgehend offene Festlegung der Bedingungen für die Begebung der genannten Finanzierungsinstrumente ermöglicht es der Gesellschaft, auf die jeweils aktuellen Marktverhältnisse angemessen zu reagieren und neues Kapital zu möglichst geringen Kosten aufzunehmen. Rein vorsorglich soll mit der vorgeschlagenen Ermächtigung auch die Möglichkeit geschaffen werden, diese Finanzierungsinstrumente wie ein genehmigtes Kapital zum liquiditätsschonenden Erwerb von Vermögensgegenständen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen und Beteiligungen hieran, zu nutzen. In der Praxis dürfte diese Verwendung jedoch von untergeordneter Bedeutung sein.
Bei der Begebung dieser Finanzierungsinstrumente haben die Aktionäre der Gesellschaft gemäß § 221 Abs. 4 AktG grundsätzlich ein Bezugsrecht hierauf.
Mit den unter Tagesordnungspunkt 16 erbetenen Ermächtigungen soll der Gesellschaft die Möglichkeit eröffnet werden, das Bezugsrecht in bestimmten Fällen auszuschließen, wenn dies im überwiegenden Interesse der Gesellschaft erforderlich sein sollte. Im Einzelnen gilt hierbei Folgendes:
2. Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge
Vorstand und Aufsichtsrat sollen ermächtigt werden, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies kann erforderlich werden, wenn anders ein praktikables Bezugsverhältnis nicht zu erreichen ist. Die Gesellschaft wird sich bemühen, freie Spitzen im Interesse der Aktionäre bestmöglich zu verwerten.
3. Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen um bis zu 10 %
Für die Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen sowie für Genussrechte, die mit einem Umtausch- oder Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft versehen sind, soll der Vorstand in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt werden, das Bezugsrecht auszuschließen, wenn der Ausgabepreis des jeweiligen Finanzierungsinstruments dessen nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Dieser Bezugsrechtsausschluss könnte erforderlich werden, wenn eine Schuldverschreibung schnell platziert werden soll, um ein günstiges Marktumfeld zu nutzen. Durch den Ausschluss des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft in diesem Fall die erforderliche Flexibilität, eine günstige Börsensituation kurzfristig zu nutzen.
Die Interessen der Aktionäre werden in diesem Fall dadurch gewahrt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert liegt, wodurch der Wert des ausgeschlossenen Bezugsrechts soweit wie möglich minimiert wird. Daneben ist diese Ermächtigung auf die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene Grenze von 10 % des Grundkapitals beschränkt. Durch diese Vorgaben sind die Aktionäre nach der Vorstellung des Gesetzgebers vor einer zu weitgehenden Verwässerung ihres Anteilsbesitzes geschützt.
4. Bezugsrechtsausschluss bei rein schuldrechtlichen Genussrechten
Der Vorstand soll ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt werden, bei der Ausgabe von Genussrechten, die in ihrer Ausstattung nicht aktiengleich oder aktienähnlich sind, also insbesondere keine Teilhabe am Liquidationserlös gewähren und bei denen sich die Höhe der Ausschüttung nicht nach der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende richtet, und die nicht mit Wandlungs- oder Bezugsrechten verbunden sind, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Unter der Prämisse einer obligationsähnlichen Ausgestaltung der Genussrechte wird die mitgliedschaftliche Position der Aktionäre nicht betroffen; weder das Stimmrecht noch der anteilige Dividendenanspruch oder der Anteil am Gesellschaftsvermögen würden durch eine bezugsrechtslose Genussrechtsemission verändert. Im Falle eines Bezugsrechtsausschlusses müssten die Genussrechte zudem verbindlich zu marktgerechten Ausgabebedingungen begeben werden, so dass sich diesbezüglich schon kein nennenswerter Bezugsrechtswert ergäbe. Demgegenüber wird der Vorstand durch die Möglichkeit eines Bezugsrechtsausschlusses in die Lage versetzt, ein niedriges Zinsniveau bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu nutzen. Dadurch ist er in der Lage, das Platzierungsrisiko deutlich zu reduzieren. Dagegen bestünde bei einer Genussrechtsemission unter Wahrung des Bezugsrechts die je nach Marktlage mehr oder weniger große Gefahr, dass sich die einmal festgesetzten Konditionen bis zum Zeitpunkt der tatsächlichen Platzierung am Markt als nicht mehr marktgerecht erweisen. Die Gesellschaft liefe daher Gefahr, die Genussrechte gar nicht platzieren zu können, oder aber, diese zu günstig zu platzieren. Beides wäre nicht im Interesse der Gesellschaft oder ihrer Aktionäre. Um dem Schutzbedürfnis der Aktionäre Rechnung zu tragen, wird der Vorstand jedoch im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob ein Bezugsrechtsausschluss im Interesse der Gesellschaft erforderlich ist.
5. Bezugsrechtsausschluss für Verwässerungsschutz
Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit dies erforderlich ist, um auch den Inhabern von Umtausch- und Bezugsrechten ein Bezugsrecht zu gewähren, wie es ihnen zustünde, wenn sie ihr Umtausch- oder Bezugsrecht bereits ausgeübt beziehungsweise ihre Wandlungspflicht bereits erfüllt hätten. Finanzierungsinstrumente wie die hier beschriebenen enthalten in ihren Bedingungen regelmäßig eine Verwässerungsschutzklausel für den Fall, dass die Gesellschaft weitere solcher Finanzierungsinstrumente oder Aktien emittiert, auf die die Aktionäre ein Bezugsrecht haben. Damit der Wert dieser Finanzierungsinstrumente durch solche Maßnahmen nicht beeinträchtigt wird, erhalten die Inhaber dieser Finanzierungsinstrumente in der Regel dadurch einen Ausgleich, dass der Umtausch- oder Bezugspreis ermäßigt wird oder dass sie ebenfalls ein Bezugsrecht auf die später emittierten Finanzierungsinstrumente oder Aktien erhalten. Um sich insoweit größtmögliche Flexibilität zu erhalten, soll daher auch für diesen Fall die Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss bestehen. Dies dient einer erleichterten Platzierung und damit letztlich der optimalen Finanzierungsstruktur der Gesellschaft.
6. Bezugsrechtsausschluss bei Sachleistungen
Des Weiteren soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um die jeweiligen Finanzinstrumente gegen Sachleistungen begeben zu können. Die Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit verschaffen, diese Finanzierungsinstrumente auch im Zusammenhang mit dem Erwerb von Vermögensgegenständen einzusetzen. Dies kann insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, wie z.B. Patenten, Marken oder hierauf gerichtete Lizenzen, oder sonstigen Produktrechten oder sonstigen Sacheinlagen, auch Schuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen und sonstigen Finanzinstrumenten, praktisch werden. In solchen Fällen bestehen die Verkäufer häufig darauf, eine Gegenleistung in anderer Form als Geld oder nur Geld zu erhalten. Dann kann es eine interessante Alternative darstellen, anstelle oder neben der Gewährung von Aktien oder Barleistungen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten oder Genussrechte anzubieten. Diese Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität und erhöht die Chancen der Gesellschaft bei Akquisitionen.
Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen Sachleistungen als auch ein diesbezüglicher Bezugsrechtsausschluss, sollen jedoch nur dann genutzt werden, wenn der Erwerb des betreffenden Gegenstands im überwiegenden Interesse der Gesellschaft liegt und ein anderweitiger Erwerb, insbesondere durch Kauf, rechtlich oder tatsächlich nicht oder nur zu ungünstigeren Bedingungen in Betracht kommt. In diesen Fällen wird die Gesellschaft indes stets prüfen, ob ein ebenso geeigneter Weg zum Erwerb der Sache zur Verfügung steht, der in seinen Auswirkungen weniger stark in die Stellung der Aktionäre eingreift. Dem Interesse der Aktionäre wird weiter dadurch Rechnung getragen, dass die Gesellschaft bei dem Erwerb von Sachleistungen gegen die Begebung einer Schuldverschreibung und/oder von Genussrechten und/oder die Ausgabe neuer Aktien verpflichtet ist, sich an Marktpreisen zu orientieren.
TEILNAHMEVORAUSSETZUNGEN
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 19 der Satzung der Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich zur Hauptversammlung in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet und der Gesellschaft ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachgewiesen haben. Aktionäre weisen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch einen in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte und auf Beginn des 21. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung, d. h. 1. Juni 2017, 0:00 Uhr, bezogene Bescheinigung ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut nach. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft jeweils unter der nachfolgend genannten Adresse spätestens bis 15. Juni 2017, 24:00 Uhr, zugegangen sein:
Netwatch AG
c/o UBJ. GmbH
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 40 63785423
E-Mail: hv@ubj.de
STIMMRECHTSVERTRETUNG
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht und/oder ihre sonstigen Rechte durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären oder ein Kreditinstitut ausüben lassen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Sofern es sich bei den Bevollmächtigten nicht um ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere nach § 135 AktG gleichgestellte Person handelt, bedarf die Erteilung der Stimmrechtsvollmacht der Textform (§ 126b BGB) und kann auch fernschriftlich (Telefax) erfolgen. Ein Vollmachtsvordruck befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte.
ANTRÄGE UND WAHLVORSCHLÄGE VON AKTIONÄREN
Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen (vgl. § 126 AktG); dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern (vgl. § 127 AktG). Anträge von Aktionären gemäß § 126 AktG und Wahlvorschläge gemäß § 127 AktG sind ausschließlich an folgende Adresse zu übersenden:
Netwatch AG
c/o UBJ. GmbH
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 40 63785423
E-Mail: hv@ubj.de
Gegenanträge von Aktionären, die unter vorstehender Adresse bis mindestens 14 Tage vor dem Tag der Hauptversammlung eingegangen sind, d. h. bis spätestens 7. Juni 2017, 24:00 Uhr, werden unter den Voraussetzungen der §§ 126, 127 AktG unter der Internetadresse
www.netwatch.de
unter dem Link „INVESTOR RELATIONS“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ und dort unter „Hauptversammlung 2017“ zugänglich gemacht. Dort finden Sie auch etwaige Stellungnahmen der Verwaltung.
München, im Mai 2017
Netwatch AG
Der Vorstand