Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des Lageberichts und des Berichts des Aufsichtsrates, jeweils für das Geschäftsjahr 2016

Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Franklinstraße 50, 60486 Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen.

Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der Honeywell Riedel-de Haën AG auf die Honeywell Deutschland GmbH gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG

Das Grundkapital der Honeywell Riedel-de Haën AG beträgt DM 2.100.000,00 und ist eingeteilt in 210.000 auf den Inhaber lautende Stammaktien im Nennbetrag von je DM 10,00.

Die Honeywell Deutschland GmbH („HDG„) ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht und hat ihren Sitz in Offenbach am Main. Sie ist im Handelsregister des Amtsgerichts Offenbach am Main unter HRB 41397 eingetragen und geschäftsansässig in der Strahlenbergerstraße 110-112, 63067 Offenbach am Main. Die HDG hält derzeit unmittelbar insgesamt 209.887 auf den Inhaber lautende Stammaktien an der Honeywell Riedel-de Haën AG. Der HDG gehören mithin Aktien an der Honeywell Riedel-de Haën AG in Höhe von rund 99,95 % des Grundkapitals. Sie ist damit Hauptaktionärin der Honeywell Riedel-de Haën AG im Sinne des § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG.

Die HDG hat mit Schreiben vom 29. November 2016, der Honeywell Riedel-de Haën AG zugegangen am 1. Dezember 2016, das Verlangen nach § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG an die Honeywell Riedel-de Haën AG gerichtet, die Hauptversammlung der Honeywell Riedel-de Haën AG solle über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf die HDG gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG beschließen. Die HDG hat mit Schreiben an die Honeywell Riedel-de Haën AG vom 4. Mai 2017, der Honeywell Riedel-de Haën AG zugegangen am 4. Mai 2017, ihr Übertragungsverlangen dahingehend konkretisiert, dass sie die Höhe der Barabfindung auf EUR 1.053,12 je auf den Inhaber lautende Stammaktie der Honeywell Riedel-de Haën AG festgelegt hat.

Die HDG hat dem Vorstand der Honeywell Riedel-de Haën AG gemäß § 327b Abs. 3 AktG die Erklärung der Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main („Bank„) vom 4. Mai 2017 übermittelt, durch welche die Bank die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der HDG übernimmt, den Minderheitsaktionären nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für die übergegangenen Aktien zu zahlen.

In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung der Honeywell Riedel-de Haën AG vom 4. Mai 2017 hat die HDG gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der von ihr festgesetzten Barabfindung erläutert und begründet.

Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch Herrn Wirtschaftsprüfer Steuerberater Dipl.-Kaufmann Wolfram Wagner, ADKL AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf („ADKL„), als dem vom Landgericht Hannover mit Beschluss vom 6. März 2017 ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer geprüft und bestätigt, der am 5. Mai 2017 einen schriftlichen Prüfungsbericht erstattet hat.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, auf Verlangen der HDG folgenden Beschluss zu fassen:

Von der Einberufung der Hauptversammlung an und bis zu deren Ablauf liegen neben den Vorlagen zu Tagesordnungspunkt 1 die folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen der Honeywell Riedel-de Haën AG, Wunstorfer Str. 40, 30926 Seelze, zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus:

Auf Verlangen wird jedem Aktionär der Honeywell Riedel-de Haën AG unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der vorgenannten Unterlagen zugesandt. Das Verlangen ist zu richten an:

Zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 18 Absatz 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, welche spätestens am 23. Juni 2017 bei unserer Gesellschaft, bei einem deutschen Notar, bei einer Wertpapier-Sammelbank oder bei der

ihre Aktien oder Zwischenscheine hinterlegt haben und diese dort bis zur Beendigung der Hauptversammlung belassen.

Im Fall der Hinterlegung der Aktien bei einem deutschen Notar oder einer Wertpapier-Sammelbank ist die Bescheinigung über die erfolgte Hinterlegung spätestens einen Tag nach Ablauf der Hinterlegungsfrist bei unserer Gesellschaft einzureichen. Die Hinterlegung ist auch dann ordnungsgemäß erfolgt, wenn Aktien mit Zustimmung einer Hinterlegungsstelle bei anderen Banken für sie bis zum Ablauf der Hauptversammlung gesperrt gehalten werden.

Aktionäre, die nicht Inhaber von Aktienurkunden sind, können ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts am Tag der Hauptversammlung, etwa durch einen vom depotführenden Institut erstellten Nachweis über ihren Aktienbesitz, nachweisen.