SHS VIVEON AG

München

– ISIN DE000A0XFWK2 –
– WKN A0XFWK –

Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der

ordentlichen Hauptversammlung

am Donnerstag, den 6. Juli 2017, um 11.00 Uhr
in den Räumen der Bayerische Börse AG, Karolinenplatz 6, 80333 München,
ein.

TAGESORDNUNG

1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016, des zusammengefassten Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2016 sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2016
2.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.
3.	Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.
4.	Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Dr. Kleeberg & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen.
5.	Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur Zahl der Aufsichtsratsmitglieder Die zum 31. Dezember 2015 in Kraft getretene Aktienrechtsnovelle 2016 hat § 95 S. 3 AktG dahingehend modifiziert, dass die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder nur dann durch drei teilbar sein muss, wenn dies zur Erfüllung mitbestimmungsrechtlicher Vorgaben erforderlich ist. Derartige mitbestimmungsrechtliche Erfordernisse sind im Fall der Gesellschaft nicht einschlägig. Bisher besteht der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus drei Mitgliedern. Er ist nur beschlussfähig, wenn alle Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Eine Abwesenheit auch nur eines Mitglieds des Aufsichtsrats stellt daher ein Risiko dar. Zur Absicherung der Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats soll die Gesetzesänderung zum Anlass für eine Anhebung der Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats auf vier genommen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: § 10 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „(1) Der Aufsichtsrat besteht aus vier Mitgliedern.“ § 14 Abs. 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „(5) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der Stimme enthält.“ § 14 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „(6) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Mehrheit seiner Mitglieder gefasst, sofern das Gesetz oder diese Satzung für einzelne Beschlüsse nichts anderes bestimmen. Ein abwesendes Aufsichtsratsmitglied kann seine schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied überreichen lassen. Ergibt eine Abstimmung im Aufsichtsrat Stimmengleichheit, so hat bei einer erneuten Abstimmung über denselben Gegenstand, wenn auch sie Stimmengleichheit ergibt, der Vorsitzende zwei Stimmen.“
6.	Neuwahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats Für den Fall der Annahme der unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen Satzungsänderung soll ein Aufsichtsratsmitglied gewählt werden, das unmittelbar nach Eintragung der Satzungsänderung in das Handelsregister die Tätigkeit aufnehmen kann. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1 letzte Alternative, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 10 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern und mit Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen Änderung der Satzung in § 10 Abs. 1 aus vier Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die drei amtierenden Aufsichtsratsmitglieder wurden in der ordentlichen Hauptversammlung vom 23. Juni 2015 bestellt. Ihre Amtszeit dauert noch bis zur Beendung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 beschließt. Es ist somit lediglich ein weiteres Aufsichtsratsmitglied zu wählen. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Gerhard Rumpff, selbstständiger Strategie- und Unternehmensberater in der IT-Industrie, wohnhaft in München, mit Wirkung ab Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen Satzungsänderungen bis zur Beendung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrats zu wählen. Herr Gerhard Rumpff ist Mitglied in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien: ― Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der EXASOL AG, Nürnberg (Deutschland) ― Beiratsmitglied der Bott GmbH & Co. KG, Gaildorf (Deutschland)

TEILNAHMEBEDINGUNGEN

Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 18 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines durch das depotführende Institut in Textform (§ 126b BGB) erstellten besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes (in deutscher oder englischer Sprache) bei folgender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse angemeldet haben:

SHS VIVEON AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Telefax: +49 89 889 690 633 E-Mail: anmeldung@better-orange.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. auf den Beginn des 15. Juni 2017, 0.00 Uhr, beziehen. Die Anmeldung muss der Gesellschaft unter Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes unter oben genannter Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse bis zum Ablauf des 29. Juni 2017, 24.00 Uhr, zugehen.

Stimmrechtsvertretung

Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl, ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung bevollmächtigt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126 b BGB).

Die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Dieses steht auch unter

http://www.shs-viveon.com/de/investor-relations/hauptversammlung/2017.html

zum Herunterladen zur Verfügung.

Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung der Gesellschaft an die nachstehende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:

SHS VIVEON AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Telefax: +49 89 889 690 655 E-Mail: shs-viveon@better-orange.de

Als Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte, weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter mit der Stimmrechtsausübung zu bevollmächtigen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts erforderlich. Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ihnen steht bei der Ausübung des Stimmrechts kein eigener Ermessensspielraum zu. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte, welche nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird, und steht auch unter

http://www.shs-viveon.com/de/investor-relations/hauptversammlung/2017.hmtl

zum Herunterladen zur Verfügung.

Die Vollmacht mit den Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft und ihr Nachweis gegenüber der Gesellschaft sollen aus organisatorischen Gründen spätestens bis zum Ablauf des 5. Juli 2017 bei der vorstehenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingegangen sein.

Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der Hauptversammlung mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären im Sinne von §§ 126, 127 des Aktiengesetzes sind ausschließlich an folgende Adresse zu richten:

SHS VIVEON AG c/o Better Orange IR & HV AG Haidelweg 48 81241 München Deutschland Telefax: +49 89 889 690 666 E-Mail: antraege@better-orange.de

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht zugänglich gemacht.

Vorbehaltlich den in § 126 Abs. 2 und 3 AktG sowie in § 127 AktG genannten Gründen werden wir zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung sowie etwaige Stellungnahmen der Verwaltung hierzu im Internet unter

http://www.shs-viveon.com/de/investor-relations/hauptversammlung/2017.html

veröffentlichen, wenn diese bis spätestens zum Ablauf des 21. Juni 2017, 24.00 Uhr, bei der vorstehenden Anschrift eingehen.