WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft
Frankfurt am Main
WKN A1X 3X3
ISIN DE 000 A1X 3X3 3
Einladung
zur ordentlichen Hauptversammlung 2017
der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft,
Frankfurt am Main
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am Dienstag, den 4. Juli 2017, um 11 Uhr (MESZ), im Ludwig-Erhard-Haus, Fasanenstraße 85, 10623 Berlin, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
Tagesordnung
Tagesordnungspunkt 1
Vorlage des festgestellten und mit uneingeschränktem Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers versehenen Jahresabschlusses der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016 mit dem zusammengefassten Lagebericht der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2016 (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016
Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen können im Internet unter
http://www.wcm.de/hauptversammlung2017
eingesehen werden. Sie werden ferner in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausgelegt. Auch werden sie den Aktionären auf Anfrage zugesandt.
Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2016 gemäß § 172 AktG gebilligt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind daher der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung bedarf.
Tagesordnungspunkt 2
Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn in Höhe von EUR 19.708.442,18 mit einem Teilbetrag von EUR 13.196.455,20 zur Ausschüttung einer Dividende für das Geschäftsjahr 2016 in Höhe von EUR 0,10 je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden und den Restbetrag von EUR 6.511.986,98 auf neue Rechnung vorzutragen.
Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien, so dass alle Aktien der Gesellschaft dividendenberechtigt sind.
Sollte sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien bis zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns ändern, werden Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung einen angepassten Beschlussvorschlag zur Gewinnverwendung unterbreiten. Dieser wird jedoch unverändert eine Ausschüttung von EUR 0,10 je dividendenberechtigter Stückaktie bei entsprechend angepasstem Vortrag auf neue Rechnung vorsehen.
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG in der ab dem 1. Januar 2017 geltenden Fassung ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt, am Freitag, dem 7. Juli 2017, fällig.
Tagesordnungspunkt 3
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
Tagesordnungspunkt 4
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.
Tagesordnungspunkt 5
Beschlussfassung über die Nachwahl eines Aufsichtsratsmitglieds
Herr Thomas Hechtfischer, Bochum, Deutschland, ist mit Wirkung zum 30. November 2016 aus dem Aufsichtsrat der Gesellschaft ausgeschieden. Es soll daher die Nachwahl eines Aufsichtsratsmitglieds erfolgen.
Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 6 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden.
Die Wahl von Herrn Thomas Hechtfischer zum Aufsichtsratsmitglied durch die Hauptversammlung am 29. Januar 2013 erfolgte gemäß § 6 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 beschließt. Gemäß § 6 Abs. 3 der Satzung erfolgt die Wahl eines Nachfolgers für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds, soweit die Hauptversammlung nichts anderes bestimmt.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
|
Herrn Rechtsanwalt Dr. Christian Schede LL.M. (Georgetown), wohnhaft in Berlin, Deutschland, für die WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland, mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 4. Juli 2017 für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds Herrn Thomas Hechtfischer, somit bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, als Mitglied in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen. |
Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG:
Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: keine
Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: keine
Angaben gemäß Nummer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex:
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen dem vorgeschlagenen Kandidaten und der WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft, ihren Organen oder einem wesentlich an ihr beteiligten Aktionär keine maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne von Nummer 5.4.1 Abs. 6 des Deutschen Corporate Governance Kodex.
Weitere Informationen zu dem vorgeschlagenen Kandidaten sowie seinen Lebenslauf sind über die Internetseite
http://www.wcm.de/hauptversammlung2017
zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.
Tagesordnungspunkt 6
Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers, Bestellung des Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und eine etwaige prüferischer Durchsicht weiterer unterjähriger Finanzberichte
Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Abs. 2 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse und zur Aufhebung des Beschlusses 2005/909/EG der Kommission im Anschluss an ein Auswahlverfahren dem Aufsichtsrat eine begründete Empfehlung für die Bestellung der Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft oder der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als Prüfungsgesellschaft vorgelegt. Entsprechend der dabei dem Aufsichtsrat mitgeteilten Präferenz des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, zu beschließen:
Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 und zudem zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts 2017 sowie für eine etwaige prüferische Durchsicht weiterer unterjähriger Finanzberichte im Geschäftsjahr 2017 und im Geschäftsjahr 2018 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung bestellt.
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 14 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft anmelden und ihren Aktienbesitz nachweisen.
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also auf den 13. Juni 2017, 0:00 Uhr (MESZ) („Nachweiszeitpunkt“), beziehen. Die Anmeldung zur Hauptversammlung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 27. Juni 2017, 24:00 Uhr (MESZ), unter der nachfolgend genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:
|
WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft |
Der Nachweis des Anteilsbesitzes bedarf der Textform (§ 126 b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweiszeitpunkt. Mit dem Nachweiszeitpunkt geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweiszeitpunkt ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweiszeitpunkt maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweiszeitpunkt haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweiszeitpunkt. Personen, die zum Nachweiszeitpunkt noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweiszeitpunkt hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Nach Eingang des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes ggf. durch die Depotbank an die Gesellschaft Sorge zu tragen.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder einen sonstigen Dritten, ausüben lassen. Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären die Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter an. Auch im Fall der Stimmrechtsvertretung sind die oben dargestellten Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts zu beachten.
Die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126 b BGB).
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen und anderen ihnen nach § 135 Abs. 8 AktG oder §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen gilt § 135 AktG, wonach insbesondere die Vollmacht vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten ist sowie ihre Erklärung vollständig sein muss und nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten darf sowie etwaige vom jeweiligen Bevollmächtigten für seine Bevollmächtigung vorgesehene Regelungen, die mit diesem geklärt werden sollten.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Wird die Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erteilt, ist ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung nicht erforderlich. Wird hingegen die Vollmacht durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten erteilt, kann die Gesellschaft einen Nachweis der Bevollmächtigung verlangen, soweit sich nicht aus § 135 AktG, also insbesondere bei Bevollmächtigung eines Kreditinstituts oder einer Aktionärsvereinigung, etwas anderes ergibt.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung auch an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse (z. B. als eingescannte pdf-Datei) übermittelt werden:
|
WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft |
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte und steht auch unter
http://www.wcm.de/hauptversammlung2017
zum Download zur Verfügung. Die Erteilung der Vollmacht kann aber auch auf beliebige andere formgerechte Weise erfolgen.
Aktionäre können sich auch durch die von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) vertreten lassen. Ein Formular, das zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft verwendet werden kann, erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte; es steht auch unter http://www.wcm.de/hauptversammlung2017 zum Download zur Verfügung. Die Vollmacht an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft mit den Weisungen (beide Seiten) soll spätestens am 3. Juli 2017, 18:00 Uhr (MESZ), bei der oben genannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse (z. B. als eingescannte pdf-Datei) eingegangen sein. Die Vollmacht und ihr Widerruf bedürfen der Textform (§ 126 b BGB). Ein zusätzlicher Nachweis der Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist nicht erforderlich.
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch während der Hauptversammlung bis zum Ende der Generaldebatte mit der weisungsgebundenen Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Ein entsprechendes Formular erhalten teilnahmeberechtigte Aktionäre bzw. ihre Vertreter am Tag der Hauptversammlung an der Einlasskontrolle zur Hauptversammlung.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Ohne Weisungen werden die Stimmrechtsvertreter nicht an der Abstimmung teilnehmen. Ferner nehmen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Frage- und Rederechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Die persönliche Teilnahme eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten gilt automatisch als Widerruf der zuvor an Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmachten und Weisungen.
Weisungen an die Stimmrechtsvertreter zu Tagesordnungspunkt 2 behalten ihre Gültigkeit auch im Falle der Anpassung des Gewinnverwendungsvorschlags infolge einer Änderung der Anzahl dividendenberechtigter Aktien.
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt statt einer Sammel- eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt die Weisung an die Stimmrechtsvertreter zu diesem Tagesordnungspunkt entsprechend für jeden Punkt der Einzelabstimmung.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
Tagesordnungsergänzungsverlangen (§ 122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (das sind EUR 1.689.126,90) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 500.000 Aktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben ferner nachzuweisen, dass sie seit mindestens der dreimonatigen Vorbesitzzeit gemäß § 122 Abs. 2 Satz 1 AktG i. V. m. §§ 122 Abs. 1 Satz 3 und 142 Abs. 2 Satz 2 AktG Inhaber der Aktien sind und sie die Aktien bis zur Entscheidung über den Antrag im Sinne der vorstehend genannten Bestimmungen halten.
Das Tagesordnungsergänzungsverlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten. Es muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens zum 3. Juni 2017, 24:00 Uhr (MESZ), schriftlich zugehen.
Etwaige Tagesordnungsergänzungsverlangen sind schriftlich an folgende Adresse zu übermitteln:
|
WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft |
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
http://www.wcm.de/hauptversammlung2017
zugänglich gemacht und den Aktionären nach Maßgabe von § 125 AktG mitgeteilt.
Gegenanträge und Wahlvorschläge (§§ 126 Abs. 1 und 127 AktG)
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zur Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds oder des Abschlussprüfers übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Wahlvorschläge müssen nicht begründet werden. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an die nachstehende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten. Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
|
WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft |
Den gesetzlichen Anforderungen entsprechende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die bis zum 19. Juni 2017, 24:00 Uhr (MSEZ), bei der Gesellschaft eingehen, werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.wcm.de/hauptversammlung2017 zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetseite veröffentlicht.
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.
Auskunftsrecht (§ 131 Abs. 1 AktG)
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist und kein Auskunftsverweigerungsrecht besteht. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Abs. 1 AktG befinden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.wcm.de/hauptversammlung2017
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Den Aktionären werden die Informationen gemäß § 124 a AktG auf der Internetseite der Gesellschaft unter
http://www.wcm.de/hauptversammlung2017
zugänglich gemacht. Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung unter derselben Internetadresse bekannt gegeben.
Angaben zur Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung
der Hauptversammlung (§ 30 b Abs. 1 Nr. 1 WpHG)
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 131.964.552,00. Es ist eingeteilt in 131.964.552 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00, von denen 131.964.552 teilnahme- und stimmberechtigt sind. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 131.964.552.
Frankfurt am Main, im Mai 2017
WCM Beteiligungs- und Grundbesitz-Aktiengesellschaft
Der Vorstand