SYGNIS AG
Heidelberg
Wertpapier-Kenn-Nr.: A1RFM0 / ISIN: DE000A1RFM03
Wertpapier-Kenn-Nr.: A2E4TH / ISIN: DE000A2E4TH5
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit alle unsere Aktionäre zu der
am Freitag, dem 7. Juli 2017 um 10.00 Uhr
im Tagungszentrum Studio Villa Bosch
Schloss-Wolfsbrunnenweg 33
69118 Heidelberg
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
der Gesellschaft ein.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2016 Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung erforderlich, da der Aufsichtsrat den Jahresabschluss bereits gebilligt und damit festgestellt und den Konzernabschluss gebilligt hat. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 im Wege der Einzelentlastung wie folgt Beschluss zu fassen:
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 wie folgt Beschluss zu fassen:
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| 4. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 Der Aufsichtsrat schlägt – gestützt auf eine entsprechende Empfehlung seines Prüfungsausschusses – vor, für das Geschäftsjahr vom 1. Januar 2017 bis zum 31. Dezember 2017 die Ernst & Young GmbH, Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Theodor-Heuss-Anlage 2, 68165 Mannheim, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer zu bestellen. |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Auflage eines Aktienoptionsplans 2017 und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 2017) zur Erfüllung des Aktienoptionsplans 2017; entsprechende Änderung der Satzung Entsprechend verbreiteter Praxis bei börsennotierten Aktiengesellschaften in Deutschland möchte die SYGNIS AG die aktienrechtlichen Voraussetzungen für die Gewährung von variablen Vergütungskomponenten mit langfristiger Anreizwirkung für das Management und die Mitarbeiter der SYGNIS AG und ihrer Tochtergesellschaften im In- und Ausland zu schaffen, die auf eine Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswertes im Einklang mit den Rahmenbedingungen des Aktiengesetzes gerichtet sind. Zu diesem Zweck soll ein Aktienoptionsplan („Aktienoptionsplan 2017“) beschlossen werden, gemäß dem der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt werden soll, bis zu 4.000.000 Optionen an derzeitige und zukünftige Mitglieder des Vorstands und Mitarbeiter der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Leitungsorgane und Mitarbeiter gegenwärtig oder zukünftig verbundener Unternehmen auszugeben. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 6. Juli 2022 einmalig oder mehrmals bis zu insgesamt 4.000.000 Optionen (Bezugsrechte i.S.v. § 192 Abs. 2 Nr. 3 AktG; „Aktienoptionen 2017“) an derzeitige und zukünftige Mitarbeiter und Mitglieder des Vorstands sowie an Mitglieder der Leitungsorgane und Mitarbeiter gegenwärtig oder zukünftig verbundener Unternehmen i.S.d. § 15 ff. AktG (gemeinsam „Bezugsberechtigte“) auszugeben, die die Bezugsberechtigten nach Maßgabe der Optionsbedingungen berechtigen, neue auf den Inhaber lautende Stammaktien als Stückaktien der SYGNIS AG zu erwerben. Soweit Aktienoptionen 2017 an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (auch in ihrer Eigenschaft als Leitungsorgane von verbundenen Unternehmen) ausgegeben werden sollen, ist nur der Aufsichtsrat zur Ausgabe berechtigt. Die Gewährung der Aktienoptionen 2017 erfolgt gemäß den nachfolgenden Bestimmungen: aa) Kreis der Bezugsberechtigten und Aufteilung der Aktienoptionen 2017 Die insgesamt bis zu 4.000.000 Aktienoptionen 2017 verteilen sich wie folgt auf die verschiedenen Gruppen von Bezugsberechtigten:
bb) Ausgabezeiträume (Erwerb der Aktienoptionen 2017), Ausgabetag Aktienoptionen 2017 können den Bezugsberechtigten einmalig oder in mehreren Tranchen bis zum 6. Juli 2022 zum Erwerb angeboten werden, außer jeweils im Zeitraum von vier Wochen vor Veröffentlichung eines Jahresabschlusses, Halbjahresfinanzberichts oder einer Quartalsmitteilung oder Bekanntgabe der vorläufigen Zahlen für das jeweils vorangegangene Geschäftsjahr der Gesellschaft oder der vorläufigen Zahlen für ein Quartal- oder Halbjahr. „Ausgabetag“ ist der Tag, an dem den Bezugsberechtigten das Angebot zur Gewährung der Aktienoptionen 2017 zugeht, ungeachtet des Zeitpunkts der Annahme des Angebots. Das Angebot kann einen späteren Ausgabetag vorsehen. cc) Inhalt der Aktienoptionen 2017, Ausübungspreis, Erfüllung Für jede Aktienoption 2017, die ein Bezugsberechtigter ausübt, ist er/sie zum Bezug einer neuen auf den Inhaber lautenden Stammaktie als Stückaktie der SYGNIS AG gegen Zahlung des „Ausübungspreises“ berechtigt. Der Ausübungspreis entspricht 95 % des Mittelwerts der in der Schlussauktion im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse festgestellten Preise für die Aktien der SYGNIS AG jeweils während der letzten 10 Börsenhandelstage vor dem Ausgabetag, aber keinesfalls weniger als Euro 1,00. Falls eine Schlussaktion an einem der relevanten Handelstage nicht stattfindet oder ein Auktionspreis nicht festgestellt werden kann, ist der letzte im fortlaufenden Handel ermittelte Preis maßgeblich, vorausgesetzt es hat am betreffenden Tag ein fortlaufenden Handel stattgefunden. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Die Aktienoptionen 2017 können aus dem neu zu schaffenden bedingten Kapital gemäß nachstehend lit. c, aus bestehendem oder zukünftigem genehmigten Kapital oder eigenen Aktien bedient werden. Alternativ kann dem Bezugsberechtigten bei Optionsausübung nach Wahl der Gesellschaft auch ein Barausgleich gewährt werden. In diesem Fall ist dem Bezugsberechtigten die Differenz zwischen dem Ausübungspreis und dem Mittelwert der in der Schlussauktion im XETRA-Handel oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem an der Frankfurter Wertpapierbörse festgestellten Preise für eine Aktie der SYGNIS AG an den 10 Börsenhandelstagen vor Ausübung der jeweiligen Aktienoption 2017 zu zahlen. dd) Wartezeit bis zur erstmaligen Ausübung Der Bezugsberechtigte kann die Aktienoptionen 2017 ausüben, sobald mindestens 4 Jahre seit ihrer Ausgabe vergangen sind (Wartezeit i.S.v. § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG). ee) Erfolgsziel(e) Die Ausübung der Aktienoptionen 2017 steht unter der Voraussetzung, dass der konsolidierte Jahresumsatz des SYGNIS Konzerns Euro 20 Mio. überschritten hat (Erfolgsziel i.S.v. § 193 Abs. 2 Nr. 4 AktG) ff) Ausübungszeiträume Auch nach Ablauf der Wartezeit können die Aktienoptionen 2017 nicht innerhalb eines Zeitraums von 4 Wochen vor der Veröffentlichung eines Jahresabschlusses, Halbjahresfinanzberichts oder einer Quartalsmitteilung oder Bekanntgabe der vorläufigen Zahlen für das jeweils vorangegangene Geschäftsjahr der Gesellschaft oder der vorläufigen Zahlen für ein Quartal- oder Halbjahr ausgeübt werden. Ferner sind sämtliche gesetzlichen Beschränkungen, insbesondere, ohne abschließend zu sein, gemäß dem Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) zu beachten. gg) Verfall (Laufzeit) Die Aktienoptionen 2017 können nur innerhalb von 11 Jahren nach dem Ende der Wartezeit ausgeübt werden und verfallen nach Ablauf dieses Zeitraums. hh) Übertragbarkeit Die Aktienoptionen 2017 können – mit Ausnahme des Erbfalls – nicht übertragen, verpfändet oder sonst belastet werden. ii) Steuern Alle im Rahmen der Gewährung bzw. Ausübung der Aktienoptionen 2017 etwaig anfallenden Steuern, insbesondere Einkommensteuer (Lohnsteuer), Kirchensteuer und Solidaritätszuschlag, hat der Bezugsberechtigte selbst zu tragen. jj) Weitere Ausgestaltung (Ermächtigung) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten zur Ausgestaltung des Aktienoptionsplans 2017 zu bestimmen. Sofern der Vorstand selbst betroffen ist, wird der Aufsichtsrat allein ermächtigt. Hierzu gehören insbesondere, ohne abschließend zu sein:
kk) Berichtspflicht des Vorstands Der Vorstand wird über die Ausnutzung des Aktienoptionsplans 2017 und die den Bezugsberechtigten in diesem Rahmen gewährten Aktienoptionen 2017 für jedes Geschäftsjahr nach den einschlägigen gesetzlichen Vorschriften jeweils im Anhang zum Jahresabschluss oder im Lagebericht berichten (§ 285 Nr. 9a HGB, § 314 Abs. 1 Nr. 6a HGB, § 160 Abs. 1 Nr. 5 AktG).
Das Grundkapital der Gesellschaft wird um Euro 4.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 4.000.000 auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen Stammaktien als Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017). Das Bedingte Kapital 2017 dient ausschließlich der Erfüllung von Optionen, die aufgrund der Ermächtigung der ordentlichen Hauptversammlung vom 7. Juli 2017 gemäß TOP 5 lit. a) gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die Ausgabe der Aktien erfolgt jeweils zu dem Ausgabebetrag, der in der ordentlichen Hauptversammlung vom 7. Juli 2017 gemäß TOP 5 lit. a) cc) als Ausübungspreis festgelegt worden ist; § 9 Abs. 1 Aktiengesetz bleibt unberührt. Die neuen Aktien sind für jedes Geschäftsjahr gewinnberechtigt, für das die ordentliche Hauptversammlung zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien noch nicht über die Gewinnverwendung beschlossen hat. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Soweit der Vorstand selbst betroffen ist, wird der Aufsichtsrat allein ermächtigt.
§ 4 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „Das Grundkapital der Gesellschaft ist um Euro 4.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 4.000.000 auf den Inhaber lautenden nennbetragslosen Stammaktien als Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017). Das Bedingte Kapital 2017 dient ausschließlich der Erfüllung von Optionen, die aufgrund der Ermächtigung der ordentlichen Hauptversammlung vom 7. Juli 2017 gemäß TOP 5 lit. a) gewährt werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der ausgegebenen Optionen von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen. Die Ausgabe der Aktien erfolgt jeweils zu dem Ausgabebetrag, der in der ordentlichen Hauptversammlung vom 7. Juli 2017 gemäß TOP 5 lit. a) cc) als Ausübungspreis festgelegt worden ist; § 9 Abs. 1 Aktiengesetz bleibt unberührt. Die neuen Aktien sind für jedes Geschäftsjahr gewinnberechtigt, für das die ordentliche Hauptversammlung zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien noch nicht über die Gewinnverwendung beschlossen hat. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der bedingten Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Soweit der Vorstand selbst betroffen ist, wird der Aufsichtsrat allein ermächtigt.“
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2017 zu ändern. Entsprechendes gilt sofern und soweit das Bedingte Kapital 2017 vor Ablauf der Laufzeit der Ermächtigung nicht für die Ausgabe von Aktienoptionen 2017 ausgenutzt wird sowie für den Fall der Nichtausnutzung des Bedingten Kapitals 2017 nach Ablauf der Fristen für die Ausübung der Optionen. |
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| 6. |
Beschlussfassung über die Neuwahl von Mitgliedern des Aufsichtsrats Die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder endet Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung 2017. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz („AktG“) in Verbindung mit § 8 Abs. 1 der Satzung aus sechs Mitgliedern zusammen, welche von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl nicht an Wahlvorschläge gebunden. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen. Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Personen mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Beendigung dieser ordentlichen Hauptversammlung 2017 für den Zeitraum bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Vorschläge berücksichtigen die Zielvorgaben des Aufsichtsrats in Bezug auf seine Zusammensetzung und Kompetenzprofile, Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten in der Lage sind, die für die Ausübung des Amtes notwendige Zeit aufzuwenden. Auf der Internetseite der Gesellschaft (www.sygnis.com/supervisory-board/?lang=de) ist ein Lebenslauf der vorgeschlagenen Kandidaten verfügbar (einschließlich ihres/r relevanten Wissens, Fähigkeiten und Erfahrungen und ihren wichtigsten Tätigkeiten neben der Mitgliedschaft im Aufsichtsrat der SYGNIS AG).
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| 7. |
Beschlussfassung über Aufhebung des verbliebenen bisherigen genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 4 und 5 der Satzung und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in Höhe von Euro 22.467.043,00 (Genehmigtes Kapital 2017); Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sowie entsprechende Satzungsänderung In Anbetracht der teilweisen Ausnutzung des derzeitig vorhandenen genehmigten Kapitals schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 der ordentlichen Hauptversammlung am 7. Juli 2017 über die Gründe, im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2017 das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen
Der Vorstand erstattet gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts den nachfolgend wiedergegebenen Bericht, der als Bestandteil dieser Einladung vom Tag der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft und in der Hauptversammlung ausliegt und auf Verlangen jedem Aktionär unverzüglich kostenlos übersandt wird:
Die beantragten Ermächtigungen, das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe neuer Aktien gegen Einlagen zu erhöhen, soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrates kurzfristig auf auftretende Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen reagieren zu können. Mit den beantragten Ermächtigungen unter gleichzeitiger Aufhebung der zum Zeitpunkt der Eintragung noch bestehenden genehmigten Kapitalia soll die Möglichkeit zur Erhöhung des Grundkapitals in der maximal möglichen Höhe im maximal zulässigen Zeitraum geschaffen werden.
Den Aktionären sind die aus der Ausnutzung des genehmigten Kapitals entstehenden neuen Aktien grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Das Bezugsrecht kann den Aktionären auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen oder einem sonstigen gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG zugelassenen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (§§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 5 AktG). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise für bestimmte Fälle auszuschließen sowie die weiteren Einzelheiten der jeweiligen Kapitalerhöhung und die Bedingungen der Aktienausgabe festzusetzen.
Die Ermächtigung, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrates zur Vermeidung von Spitzenbeträgen ausschließen zu können, dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis herstellen zu können. Spitzenbeträge können infolge des Bezugsrechtsverhältnisses entstehen und nicht mehr gleichmäßig an alle Aktionäre verteilt werden. Vor Eintragung der Kapitalerhöhung kann einem Aktionär eine Aktienzahl zustehen, die ein glattes Bezugsverhältnis bei der Durchführung der Barkapitalerhöhung nicht erlaubt. Die zur Erzielung glatter Bezugsverhältnisse vom Bezugsrecht auszunehmenden Teilbeträge sind nur von untergeordneter Größenordnung und werden durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Sofern glatte Bezugsverhältnisse problemlos möglich sind, wird ein Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre für Spitzenbeträge nicht erfolgen.
Die weiter vorgeschlagene Möglichkeit, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrates bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausschließen zu können, soll dem Zweck dienen, im Rahmen von Zusammenschlüssen mit Unternehmen, im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder im Rahmen des Erwerbs von Patenten oder anderen gewerblichen Schutzrechten oder Lizenzrechten oder einer einem Betrieb bildenden Gesamtheit von Wirtschaftsgütern Aktien der SYGNIS AG als Gegenleistung gewähren zu können. Die SYGNIS AG steht im europäischen und globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, auf den internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Möglichkeit, Unternehmen, Unternehmensteile oder Unternehmensbeteiligungen oder Patente oder andere gewerbliche Schutzrechte oder Lizenzrechte oder einen Betrieb bildende Gesamtheiten von Wirtschaftsgütern zur Verbesserung der Wettbewerbsposition erwerben zu können. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Option kann im Einzelfall darin bestehen, den Erwerb vollständig oder teilweise über die Gewährung von Aktien der SYGNIS AG durchzuführen. Die vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sollen der SYGNIS AG die notwendige Flexibilität geben, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen usw. schnell und flexibel ausnützen zu können.
Da eine Kapitalerhöhung für solche Erwerbe vielfach kurzfristig erfolgen muss, ist insoweit die Schaffung eines genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses erforderlich. Hierdurch wird zudem die Liquidität der SYGNIS AG geschont. Es kommt hierbei zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils (Verwässerung) der vorhandenen Aktionäre der SYGNIS AG. Bei der Gewährung eines Bezugsrechtes wäre der mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und/oder Unternehmensbeteiligungen, Patenten oder anderen gewerblichen Schutzrechten oder Lizenzrechten oder einer einen Betrieb bildenden Gesamtheit von Wirtschaftsgütern gegen Gewährung von Aktien verbundene Vorteil für die SYGNIS AG und deren vorhandene Aktionäre jedoch nicht erreichbar. Dies ist der SYGNIS AG jedoch sehr wichtig, da die SYGNIS AG ein verhältnismäßig kleiner Marktteilnehmer ist und immer wieder nach Möglichkeiten Ausschau hält, andere Unternehmen zu integrieren. Aktuell sieht die SYGNIS AG Akquisitionschancen auch mit teilweisen oder vollständigen Anteilstausch und der Vorstand würde auch gern zukünftig solche Akquisitionsmöglichkeiten im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre weiter ausloben.
Wenn sich Möglichkeiten zu einem solchen Erwerb konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von einer Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll. Er wird dies nur tun, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von SYGNIS-Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzungen gegeben sind, wird auch der Aufsichtsrat seine nach dem Gesetz erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals erteilen.
Sofern den Aktionären neue Stückaktien zum Bezug angeboten werden, so ist den Inhabern von durch die Gesellschaft oder nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Wandeldarlehen oder Optionsscheinen regelmäßig entweder ein Bezugsrecht auf neue Aktien in demjenigen Umfang zu gewähren, in dem den Inhabern nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte oder Erfüllung einer Wandlungspflicht neue Aktien zustünden, oder der Options- bzw. Wandlungspreis ist entsprechend den jeweiligen Bedingungen der Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Wandeldarlehen oder Optionsscheine zu ermäßigen. Hierdurch kann den jeweiligen Inhabern ein Verwässerungsschutz gewährt werden. Der Vorstand der Gesellschaft möchte sich durch den erbetenen Beschluss die Möglichkeit offenhalten, bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Möglichkeiten zu wählen.
Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrates auszuschließen, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für den Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Der auf die Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals wird 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens und der Ausübung der jeweiligen Ermächtigung eingetragenen Grundkapitals nicht übersteigen. Auf die 10%-Grenze sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der jeweiligen Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind. Ein etwaiger Abschlag vom aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber nicht über dem maximal rechtlich zulässigen Umfang (derzeit 5 % des Börsenpreises) liegen.
Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabepreis und damit eine größtmögliche Stärkung des Eigenkapitals und der Liquidität zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit und den Erfahrungen aus der Vergangenheit zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Es kommt hierbei zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils (Verwässerung) der vorhandenen Aktionäre der SYGNIS AG. Aktionäre, die eine solche Verwässerung ihres Stimmrechtsanteils und ihrer Beteiligungsquote vermeiden möchten, können durch die Börse eine entsprechende Anzahl an Aktien hinzuerwerben.
Der Vorstand wird jeweils im Einzelfall prüfen, ob er von den erteilten Ermächtigungen Gebrauch machen soll, wenn sich die Möglichkeiten konkretisieren, unter denen das Bezugsrecht ausgeschlossen werden kann. Er wird das Bezugsrecht nur dann ausschließen, wenn sich die Maßnahmen im Rahmen der Vorgaben halten, die der Hauptversammlung in diesem Bericht abstrakt umschrieben worden sind und wenn die Maßnahmen im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegen. Nur dann wird auch der Aufsichtsrat gegebenenfalls seine Zustimmung erteilen.
Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des genehmigten Kapitals berichten.
| 8. |
Beschlussfassung über eine Satzungsänderung in Bezug auf die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 8 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt ohne Einhaltung einer Frist niederlegen, wenn ein wichtiger Grund besteht. Sofern für die Amtsniederlegung kein wichtiger Grund besteht, ist eine Frist von drei Wochen einzuhalten. Die Amtsniederlegung erfolgt durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand unter Benachrichtigung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats.“ |
– Ende der Tagesordnung –
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 37.617.291,00. Es ist eingeteilt in 37.617.291 Stückaktien der Gesellschaft. Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung sind alle Stückaktien teilnahme- und stimmberechtigt. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme in der Hauptversammlung; die Gesamtzahl der Stimmen beträgt somit 37.617.291. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Unterschiedliche Aktiengattungen bestehen nicht.
Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung unter der nachfolgend genannten Adresse
SYGNIS AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes (in einer der genannten Übermittlungsformen) anmelden. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes ist ein in Textform erstellter Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut ausreichend. Dieser Nachweis kann in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Versammlung, also spätestens am 30. Juni 2017, 24.00 Uhr MESZ, zugehen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das heißt auf den 16. Juni 2017, 0.00 Uhr MESZ, zu beziehen („Nachweisstichtag“).
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den oben genannten Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme sowie der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können mit diesen Aktien nicht im eigenen Namen an der Hauptversammlung teilnehmen. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechnung.
Aktionäre werden gebeten (ohne dass dies verpflichtend ist), zur Übermittlung der Anmeldung und des oben genannten Nachweises des Aktienbesitzes die ihnen über ihr depotführendes Kredit- und Finanzinstitut zugesandten Formulare zur Eintrittskartenbestellung frühzeitig auszufüllen und an ihr depotführendes Institut zurückzusenden, um die rechtzeitige Übermittlung des Nachweises des Anteilsbesitzes durch dieses zu gewährleisten. Nach fristgemäßer Anmeldung einschließlich des Eingangs des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären oder den von ihnen ordnungsgemäß Bevollmächtigten Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt.
Auf die nach §§ 21 ff. des Wertpapierhandelsgesetzes (WpHG) bestehende Mitteilungspflicht und die in § 28 WpHG vorgesehene Rechtsfolge des grundsätzlichen Ruhens aller Rechte aus den Aktien bei Verstößen gegen eine Mitteilungspflicht wird hingewiesen.
Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte
Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl, ausüben lassen. Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Ausübung des Stimmrechts wie vorstehend ausgeführt erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so wird die Gesellschaft lediglich die ihr zuerst zugegangene Vollmacht berücksichtigen und nachfolgende Vollmachten zurückweisen.
Für Vollmachten, die nicht an Kreditinstitute, diesen gemäß § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituten und Unternehmen sowie an Aktionärsvereinigungen oder anderen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen erteilt werden, gilt: Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Die Eintrittskarten zur Hauptversammlung werden ein entsprechendes Formular gemäß § 30a Abs. 1 Nr. 5 WpHG enthalten, welches für die Vollmachtserteilung verwendet werden kann, aber nicht muss. Ein entsprechendes Formular steht auch auf der Internetseite der Gesellschaft (www.sygnis.com) unter der Rubrik „Investoren“ und dem Stichwort „Hauptversammlung“ unter „Hauptversammlung 2017“ zum Download zur Verfügung. Die Gesellschaft übermittelt solche Formulare auf Anfrage auch kostenfrei.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Aktionär oder den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bestellung eines Bevollmächtigten auch an folgende Adresse übermittelt werden (die Verwendung einer der genannten Übermittlungsformen genügt):
SYGNIS AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
elektronisch: https://ip.computershare.de/sygnis
Für die Nutzung der passwortgeschützten Vollmachts-Plattform
https://ip.computershare.de/sygnis
ist ein Online-Passwort erforderlich, das auf der Eintrittskarte abgedruckt ist, die den Aktionären übersandt wird. Eine Vollmachterteilung und die Übermittlung des Widerrufs einer erteilten Vollmacht sowie deren Änderung können unter Nutzung der passwortgeschützten Vollmachts-Plattform erfolgen. Weitere Informationen zur Nutzung der passwortgeschützten Vollmachts-Plattform finden sich unter der vorgenannten Internetadresse.
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten, diesen gemäß § 135 Abs. 10 AktG in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituten und Unternehmen sowie von Aktionärsvereinigungen oder anderen gemäß § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen sowie für den Widerruf und den Nachweis einer solchen Bevollmächtigung oder des Widerrufs gelten die gesetzlichen Bestimmungen, insbesondere § 135 AktG. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere, mit diesen gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigen wollen, werden gebeten, sich mit diesen über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Darüber hinaus bieten wir unseren Aktionären an, sich nach Maßgabe erteilter Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen wollen, müssen sich ebenfalls wie vorstehend ausgeführt ordnungsgemäß zur ordentlichen Hauptversammlung anmelden und ihren Anteilsbesitz nachweisen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung vorliegt (weisungsgebundener Stimmrechtsvertreter). Ohne Erteilung einer entsprechenden Weisung ist die Vollmacht ungültig. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, nach Maßgabe der ihm erteilten Weisungen abzustimmen. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen. Zu Anträgen, zu denen es keine mit dieser Einladung bekannt gemachten Beschlussvorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat gibt, nehmen die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft keine Weisungen entgegen. Informationen zu dem von der Gesellschaft bestellten Stimmrechtsvertreter sowie das Formular für die entsprechende Bevollmächtigung sowie die Weisungserteilung ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte übersandt werden, und stehen auch auf der Internetseite der Gesellschaft (www.sygnis.com) unter der Rubrik „Investoren“ und dem Stichwort „Hauptversammlung“ unter „Hauptversammlung 2017“ zum Download zur Verfügung.
Die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft vor der Hauptversammlung sollten unter Beifügung der Eintrittskarte oder Nennung der Eintrittskartennummer möglichst bis spätestens zum 4. Juli 2017, 24.00 Uhr MESZ, und müssen in jedem Fall in Textform ausschließlich unter folgender Adresse, Fax-Nr. oder E-Mail-Adresse zugehen (die Verwendung einer der genannten Übermittlungsformen genügt):
SYGNIS AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Aus organisatorischen Gründen kann die Gesellschaft nicht garantieren, dass nach dem 4. Juli 2017, 24.00 Uhr MESZ, unter der vorgenannten Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse eingehende Vollmachten, Widerrufe von Vollmachten, Weisungen oder Änderungen von Weisungen noch berücksichtigt werden können. Es besteht aber die Möglichkeit, die Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft, den Widerruf einer dem Stimmrechtsvertreter erteilten Vollmacht, die Erteilung von Weisungen und Änderungen von Weisungen am Tag der Hauptversammlung bis kurz vor Beginn der Abstimmung an der Ein- und Ausgangskontrolle zur Hauptversammlung vorzunehmen.
Form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären bieten wir an, den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts entsprechend zu bevollmächtigen.
Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 AktG
Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gem. § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Gesellschaft oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie für die Dauer der gesetzlich angeordneten Mindestbesitzzeit von drei Monaten Inhaber einer ausreichenden Anzahl von Aktien sind (§§ 122 Abs. 2 Satz 1, Abs. 1 Satz 3 AktG). Dem Eigentum steht ein Anspruch auf Übereignung gegen ein Kreditinstitut, Finanzdienstleistungsinstitut oder ein gemäß § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätiges Unternehmen gleich (§ 70 Satz 1 AktG). Die Eigentumszeit eines Rechtsvorgängers wird dem Aktionär zugerechnet, wenn er die Aktie unentgeltlich, von seinem Treuhänder, als Gesamtrechtsnachfolger, bei Auseinandersetzung einer Gemeinschaft oder bei einer Bestandsübertragung nach § 14 des Versicherungsaufsichtsgesetzes oder § 14 des Gesetzes über Bausparkassen erworben hat (§ 70 S. 2 AktG). Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der SYGNIS AG, Waldhofer Straße 104, 69123 Heidelberg, zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens 6. Juni 2017, 24.00 Uhr MESZ, zugehen.
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekanntgemacht wurden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der Gesellschaft (www.sygnis.com) unter der Rubrik „Investor Relations“ und dem Stichwort „Hauptversammlung“ unter „HV 2017“ zugänglich gemacht.
Anfragen, Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Nach § 126 Abs. 1 AktG sind Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen zugänglich zu machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, mithin bis zum 22. Juni 2017, 24.00 Uhr MESZ, der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an die in der Einberufung hierfür mitgeteilte Adresse übersandt hat. Ein Gegenantrag und dessen Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn die Voraussetzungen des § 126 Abs. 2 AktG vorliegen.
Nach § 127 AktG gilt für den Vorschlag eines Aktionärs zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern § 126 AktG sinngemäß. Der Wahlvorschlag braucht nicht begründet zu werden. Der Vorstand braucht einen Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich zu machen, wenn der Vorschlag nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des Vorgeschlagenen enthält. Ein Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn ihm keine Angaben zu den Mitgliedschaften der Vorgeschlagenen in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten beigefügt sind.
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären sind an folgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu richten (die Verwendung einer der genannten Übermittlungsformen genügt):
SYGNIS AG
c/o Computershare Operations Center
Elsenheimerstraße 61
80687 München
Telefax: +49 89 30903-333
E-Mail: gegenantraege@computershare.de
Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Rechtzeitig unter dieser Adresse eingegangene Anträge und Wahlvorschläge werden nebst einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung gemäß den gesetzlichen Bestimmungen über die Internetseite der Gesellschaft (www.sygnis.com) unter der Rubrik „Investor Relations“ und dem Stichwort „Hauptversammlung“ unter „HV 2017“ zugänglich gemacht.
Wir weisen darauf hin, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt werden.
Das Recht eines jeden Aktionärs, auch ohne vorherige ordnungsgemäße Übermittlung an die Gesellschaft während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten zu stellen oder Wahlvorschläge zu unterbreiten, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär und Aktionärsvertreter ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist und nicht ein gesetzliches Recht zur Verweigerung der Auskunft besteht. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und die in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen.
Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen. Unter den Voraussetzungen des § 131 Abs. 3 AktG ist der Vorstand berechtigt, die Auskunft zu verweigern. Nach § 11 Abs. 9 der Satzung kann der Vorsitzende das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken.
Heidelberg, im Mai 2017
SYGNIS AG
Der Vorstand
Hinweis für Anforderungen nach § 125 AktG:
Wir weisen Sie darauf hin, dass nach § 3 Abs. 2 unserer Satzung die Gesellschaft berechtigt ist, Aktionären Informationen im Wege der Datenfernübertragung, insbesondere per elektronischer Medien, zu übermitteln. Aus diesem Grund werden keine gedruckten Mitteilungen nach § 125 AktG zur Verfügung gestellt. Weiterleitungsgebühren werden ausschließlich für elektronische Mitteilungen nach § 1 Nr. 2 der Verordnung über den Ersatz von Aufwendungen der Kreditinstitute erstattet.
Bitte richten Sie Ihre Bestellung direkt an die von uns beauftragte Computershare Operations Center, 80249 München, Telefax:
+49 89 30903-74675, E-Mail: 125-Anforderung@computershare.de.