EMI European Media Investment AG
München
– ISIN DE000A0MZH44, WKN A0MZH4 –
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zur
ordentlichen Hauptversammlung
der
EMI European Media Investment AG, München,
am
Freitag, den 21. Juli 2017, um 11:00 Uhr,
in den Geschäftsräumen der Eversheds Sutherland (Germany) LLP,
Brienner Straße 12, V. Stock, Empfangs- und Konferenzbereich, 80333 München, ein.
TAGESORDNUNG
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31.12.2016 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Die vorgenannten Unterlagen liegen zur Einsicht der Aktionäre ab der Einberufung der Hauptversammlung in den neuen Geschäftsräumen der Gesellschaft, c/o Eversheds Sutherland (Germany) LLP, Brienner Straße 12, V. Stock, Empfangs- und Konferenzbereich, 80333 München, aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich eine Abschrift erteilt. Die Unterlagen liegen auch auf der Hauptversammlung am 21. Juli 2017 zur Einsicht aus. |
||||||||||||||||
| 2. |
Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Alleinvorstand für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. |
||||||||||||||||
| 3. |
Vertagung der Entlastung von Herrn Ispas für das Geschäftsjahr 2009 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Beschlussfassung über die Entlastung von Herrn Silviu-Aristotel Ispas für das Geschäftsjahr 2009 auf die nächste ordentliche Hauptversammlung zu vertagen. |
||||||||||||||||
| 4. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. |
||||||||||||||||
| 5. |
Wahl des etwaigen Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die WAPAG GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen, soweit der Jahresabschluss einer Prüfung zu unterziehen ist bzw. einer solchen unterzogen wird. |
||||||||||||||||
| 6. |
Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2017 sowie damit zusammenhängende Satzungsänderung In § 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft ist derzeit eine Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals um insgesamt bis zu EUR 500.000 (Genehmigtes Kapital 2012) vorgesehen. Diese Ermächtigung läuft zeitnah zum 24. Oktober 2017 aus. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, ein neues genehmigtes Kapital in selber Höhe für den maximalen Zeitraum von 5 Jahren (Genehmigtes Kapital 2017) zu beschließen. Dazu schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, zu beschließen:
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG Der Vorstand erstattet folgenden Bericht über die vorgeschlagene Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre: „In § 4 Abs. 4 der Satzung der Gesellschaft ist derzeit eine Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals um insgesamt bis zu EUR 500.000 (Genehmigtes Kapital 2012) vorgesehen. Diese Ermächtigung wird zeitnah zum 24. Oktober 2017 auslaufen. Daher schlägt die Verwaltung die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals in selber Höhe für den maximalen Zeitraum von 5 Jahren (Genehmigtes Kapital 2017) vor. Hierdurch soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, auf Marktgegebenheiten flexibel reagieren zu können. Dabei soll die Kapitalerhöhung bis zu einem maximalen Betrag von EUR 500.000 gegen Bar- oder Sacheinlagen möglich sein. Die Ermächtigung soll für die längste gesetzlich zulässige Frist von fünf Jahren erteilt werden. Grundsätzlich sind dabei die neuen Aktien den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in bestimmten Fällen auszuschließen. Der beantragte Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein praktikables Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist auf Grund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Der Bezugsrechtsausschluss für die Barkapitalerhöhungen versetzt die Gesellschaft in die Lage, kurzfristig günstige Marktsituationen durch schnelle Platzierung junger Aktien ausnutzen zu können. Der Gebrauch des Bezugsrechtsausschlusses in diesem Fall bedarf einer besonderen sachlichen Rechtfertigung. Der Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen versetzt den Vorstand in die Lage, Aktien der Gesellschaft sowohl kurzfristig für den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen, Teilen von Unternehmen, gewerblichen Schutzrechten, Produktrechten oder sonstigen Vermögensgegenständen, deren Erwerb im Interesse der Gesellschaft liegt, gegen Überlassung von Aktien erwerben zu können. Die Gesellschaft steht im Wettbewerb mit anderen Unternehmen. Die Gesellschaft muss daher jederzeit in der Lage sein, den sich ändernden Gegebenheiten des Wettbewerbs Rechnung zu tragen und auch im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel zu handeln. Um auf diese Veränderungen reagieren und damit die Wettbewerbsposition der Gesellschaft erhalten oder sogar verbessern zu können, ist die Option notwendig, Unternehmen oder Beteiligungen erwerben zu können. Um die Liquidität der Gesellschaft zu schonen, kann es sich im Einzelfall anbieten, solche Erwerbe mit Aktien der Gesellschaft zu bezahlen. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zur Zeit nicht. Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat soll ermächtigt werden, die Fassung der Satzung entsprechend der Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals oder nach Ablauf dieser Ermächtigung neu zu fassen.“ Der Vorstand wird im Falle der Ausnutzung der darauf folgenden Hauptversammlung über die Gründe für die Ausnutzung und ggf. für den Ausschluss des Bezugsrechts berichten. |
||||||||||||||||
| 7. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals und weitere Satzungsänderungen Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
|
***
TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse
EMI European Media Investment AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
unter Nachweis ihres Anteilsbesitzes innerhalb der gesetzlichen Frist, somit bis Freitag, den 14. Juli 2017, 24.00 Uhr, angemeldet haben. Der Anteilsbesitz muss durch eine Bestätigung des depotführenden Instituts nachgewiesen werden. Dieser Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. Freitag, den 30. Juni 2017, 0.00 Uhr, zu beziehen. Der Nachweis über den Anteilsbesitz bedarf der Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.
STIMMRECHTSVERTRETUNG
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine Person ihrer Wahl, ausüben lassen.
Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine gemäß § 135 Absatz 8 und § 135 Absatz 10 i.V.m. § 125 Absatz 5 des Aktiengesetzes gleichgestellte Person oder Institution bevollmächtigt wird, kann die Vollmacht gemäß § 18 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft schriftlich oder per Fax erteilt werden.
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und die gemäß § 135 Absatz 8 und § 135 Absatz 10 i.V.m. § 125 Absatz 5 des Aktiengesetzes gleichgestellten Personen und Institutionen müssen Vollmachten lediglich nachprüfbar festhalten; sie können für die Form der Vollmachtserteilung abweichende Regelungen vorgeben, auf die die Gesellschaft keinen Einfluss hat. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der Form der Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellten Personen oder Institutionen mit diesen abzustimmen.
ERGÄNZUNG DER TAGESORDNUNG
Aktionäre, deren Anteile zusammen mindestens 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der Gesellschaft zu richten und muss der Gesellschaft mindestens 24 Tage vor der Hauptversammlung zugehen. Die Antragsteller haben in dieser Frist auch nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an folgende Adresse:
c/o Computershare Operations Center
Elsenheimerstraße 61
80687 München
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens entsprechend bekannt gemacht.
GEGENANTRÄGE UND WAHLVORSCHLÄGE
Anträge von Aktionären gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:
c/o Computershare Operations Center
Elsenheimerstraße 61
80687 München
Telefax: +49 89 30903-333
E-Mail: gegenantraege@computershare.de
Anderweitig adressierte Anträge oder Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Rechtzeitig, d.h. spätestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, der Gesellschaft an diese Adresse übersandte, zugänglich zu machende Gegenanträge oder Wahlvorschläge werden gemäß den gesetzlichen Vorgaben zugänglich gemacht.
München, im Juni 2017
EMI European Media Investment AG
Der Vorstand