Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft
Heidelberg
WKN 731400
ISIN DE0007314007
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am Donnerstag, den 27. Juli 2017 um 10.00 Uhr im Congress Center Rosengarten, Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft, des gebilligten Konzernabschlusses und der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2016/2017 mit dem Bericht des Aufsichtsrats und dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den übernahmerelevanten Angaben (§§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB) Zum Tagesordnungspunkt 1 ist keine Beschlussfassung vorgesehen, weil der Aufsichtsrat der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss und Konzernabschluss festgestellt bzw. gebilligt hat und Vorstand und Aufsichtsrat keinen Beschluss gefasst haben, die Feststellung des Jahresabschlusses der Hauptversammlung zu überlassen. Gemäß §§ 172, 173 AktG ist der Jahresabschluss damit festgestellt und eine Beschlussfassung der Hauptversammlung nicht vorgesehen. Die vorgenannten Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter www.heidelberg.com/hauptversammlung vom Tag der Einberufung an zugänglich. Sie liegen vom Tag der Einberufung an auch in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Gutenbergring, 69168 Wiesloch), am Sitz der Gesellschaft (Kurfürsten-Anlage 52–60, 69115 Heidelberg) und in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme aus. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen kostenlos erteilt und zugesandt. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist. Die Unterlagen werden daher den Aktionären auf Verlangen kostenlos und unverzüglich einmalig mit einfacher Post zugesandt. |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2016/2017 für diesen Zeitraum zu entlasten. |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2016/2017 für diesen Zeitraum zu entlasten. |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017/2018 zu wählen. |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5. |
Wahl zum Aufsichtsrat Mit Wirkung zum 23. Mai 2017 wurde Herr Dipl.-Ing. Oliver Jung gerichtlich zum Mitglied des Aufsichtsrats bestellt. Seine Amtszeit endet entsprechend dem Beschluss über seine gerichtliche Bestellung mit dem Ablauf der Hauptversammlung am 27. Juli 2017, sodass ein Vertreter der Anteilseigner neu zu wählen ist. Der Aufsichtsrat schlägt gestützt auf die Empfehlung des Nominierungsausschusses vor,
mit Wirkung ab dem Zeitpunkt der Beendigung der Hauptversammlung am 27. Juli 2017 bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021/2022 beschließt, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen. Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG und § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG aus je sechs Mitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer sowie zu jeweils mindestens 30 Prozent aus Frauen und Männern zusammen. Das im Aufsichtsrat der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft für das Mindestanteilsgebot bislang geltende Prinzip der Gesamterfüllung durch Anteilseigner- und Arbeitnehmerseite wurde durch Widerspruch der Anteilseignerseite am 22. Mai 2017 sowie am 1. Juni 2017 aufgegeben, sodass der Mindestanteil in Höhe von 30 % von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen ist, sogenannte Getrennterfüllung. Zum Zeitpunkt der Bekanntmachung dieser Hauptversammlungseinladung gehören der Anteilseignerbank zwei Frauen, der Arbeitnehmerbank eine Frau an. Der Wahlvorschlag berücksichtigt die vom Aufsichtsrat gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele.
Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht der vorgeschlagene Kandidat zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Information in keinen persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft oder zu deren Konzernunternehmen, zu den Organen der Gesellschaft oder zu einem wesentlichen an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, deren Offenlegung gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 5 bis 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird. Weitere Informationen zu dem Kandidat, insbesondere sein Lebenslauf, sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter
abrufbar. |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6. |
Beschlussfassung über einen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Heidelberger Druckmaschinen AG und der Heidelberg Digital Platforms GmbH (ehemals Sporthotel Heidelberger Druckmaschinen GmbH) Die Sporthotel Heidelberger Druckmaschinen GmbH, eine seit ihrer Betriebsstillegung in 2014 inaktive Gesellschaft der Heidelberg-Gruppe, ist im April 2017 durch Änderung des Geschäftszwecks und Umbenennung in die Heidelberg Digital Platforms GmbH reaktiviert worden. Mit der Neuaufnahme des Betriebs soll auch der zuvor zwischen den Gesellschaften bestehende Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag reaktiviert werden. Die Heidelberger Druckmaschinen AG, Heidelberg, und die Heidelberg Digital Platforms GmbH, Wiesloch, beabsichtigen daher, den nachfolgend wiedergegebenen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag abzuschließen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des nachfolgend im Wortlaut wiedergegebenen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der genannten Tochtergesellschaft zuzustimmen:
zwischen der Heidelberger Druckmaschinen AG mit Sitz in Heidelberg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 330004,
und der Heidelberg Digital Platforms GmbH mit Sitz in Wiesloch, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 334444,
Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend.
Die Heidelberger Druckmaschinen AG ist alleinige Gesellschafterin der Heidelberg Digital Platforms GmbH. Aus diesem Grund sind von der Gesellschaft keine Ausgleichszahlungen an außenstehende Gesellschafter gemäß § 304 AktG, noch Abfindungen im Sinne des § 305 AktG zu gewähren. Aus dem gleichen Grund ist eine Prüfung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages durch einen Vertragsprüfer entsprechend § 293b AktG nicht erforderlich. Der Gesellschafterversammlung der Heidelberg Digital Platforms GmbH wird der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag ebenfalls zur Zustimmung vorgelegt werden. Der Vorstand der Heidelberger Druckmaschinen AG und die Geschäftsführung der Heidelberg Digital Platforms GmbH haben einen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG erstellt. Der gemeinsame Bericht nach § 293a AktG, der Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages, die Jahresabschlüsse (nebst etwaigen Lageberichten) der Gesellschaft für die letzten drei Geschäftsjahre 2014/2015, 2015/2016, und 2016/2017 sowie der Sporthotel Heidelberger Druckmaschinen GmbH für die Geschäftsjahre 2014/2015, 2015/2016, und 2016/2017 können vom Tag der Einberufung an im Internet unter www.heidelberg.com/hauptversammlung abgerufen werden. Sie liegen vom Tag der Einberufung an auch in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Gutenbergring, 69168 Wiesloch), am Sitz der Gesellschaft (Kurfürsten-Anlage 52–60, 69115 Heidelberg) und in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme aus. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen kostenlos erteilt und zugesandt. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist. Die Unterlagen werden daher den Aktionären auf Verlangen kostenlos und unverzüglich einmalig mit einfacher Post zugesandt. |
||||||||||||||||||||||||||||||||
| 7. |
Beschlussfassung über einen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Heidelberger Druckmaschinen AG und der docufy GmbH Die Heidelberger Druckmaschinen AG, Heidelberg, und die docufy GmbH, Bamberg, beabsichtigen, den nachfolgend wiedergegebenen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag abzuschließen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des nachfolgend im Wortlaut wiedergegebenen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft und der genannten Tochtergesellschaft zuzustimmen:
zwischen der Heidelberger Druckmaschinen AG mit Sitz in Heidelberg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 330004,
und der docufy GmbH mit Sitz in Bamberg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Bamberg unter HRB 5423,
Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend.
Die Heidelberger Druckmaschinen AG ist alleinige Gesellschafterin der docufy GmbH. Aus diesem Grund sind von der Gesellschaft keine Ausgleichszahlungen an außenstehende Gesellschafter gemäß § 304 AktG, noch Abfindungen im Sinne des § 305 AktG zu gewähren. Aus dem gleichen Grund ist eine Prüfung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrages durch einen Vertragsprüfer entsprechend § 293b AktG nicht erforderlich. Der Gesellschafterversammlung der docufy GmbH wird der Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag ebenfalls zur Zustimmung vorgelegt werden. Der Vorstand der Heidelberger Druckmaschinen AG und die Geschäftsführung der docufy GmbH haben einen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG erstellt. Der gemeinsame Bericht nach § 293a AktG, der Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages, die Jahresabschlüsse (nebst etwaigen Lageberichten) der Gesellschaft für die letzten drei Geschäftsjahre 2014/2015, 2015/2016 und 2016/2017 sowie der docufy GmbH für die Geschäftsjahre 2014/2015, 2015/2016 und 2016/2017 können vom Tag der Einberufung an im Internet unter www.heidelberg.com/hauptversammlung abgerufen werden. Sie liegen vom Tag der Einberufung an auch in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Gutenbergring, 69168 Wiesloch), am Sitz der Gesellschaft (Kurfürsten-Anlage 52–60, 69115 Heidelberg) und in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme aus. Eine Abschrift wird jedem Aktionär auf Verlangen kostenlos erteilt und zugesandt. Es wird darauf hingewiesen, dass der gesetzlichen Verpflichtung mit der Zugänglichmachung auf der Internetseite der Gesellschaft Genüge getan ist. Die Unterlagen werden daher den Aktionären auf Verlangen kostenlos und unverzüglich einmalig mit einfacher Post zugesandt. |
Weitere Angaben zur Einberufung
GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE
Das Grundkapital der Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 659.040.714,24 Euro und ist eingeteilt in 257.437.779 Stückaktien. Gemäß § 19 Abs. 1 der Satzung gewährt jede Stückaktie eine Stimme in der Hauptversammlung. Am Tag der Einberufung dieser Hauptversammlung hält die Gesellschaft 142.919 eigene Aktien, aus welchen der Gesellschaft nach § 71b AktG keine Stimmrechte zustehen. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt somit 257.294.860.
VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich unter Vorlage eines Nachweises ihres Anteilsbesitzes mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens 20. Juli 2017, 24.00 Uhr (eingehend), unter folgender Adresse angemeldet haben:
Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft
c/o Commerzbank AG
GS-MO 3.1.1 General Meetings
60261 Frankfurt am Main
Telefax: +49 (0) 69 / 136 26351
E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com
Der Anteilsbesitz muss durch eine Bescheinigung des depotführenden Instituts nachgewiesen werden. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das heißt den 6. Juli 2017, 0.00 Uhr, zu beziehen (sogenannter Nachweisstichtag). Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse spätestens am 20. Juli 2017, 24.00 Uhr, zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
BEDEUTUNG DES NACHWEISSTICHTAGS
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und des Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat.
Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktien der Gesellschaft erwerben, werden zwar Aktionär; sie sind jedoch nicht berechtigt, an der Hauptversammlung teilzunehmen oder ihr Stimmrecht auszuüben, soweit sie sich insoweit nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Entsprechend hat der Erwerb weiterer Aktien durch einen Aktionär nach dem Nachweisstichtag keinen Einfluss auf den Umfang des Stimmrechts; maßgeblich ist der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Umgekehrt sind Aktionäre, die sich zum Nachweisstichtag ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in unverändertem Umfang berechtigt, wenn sie alle Aktien oder einen Teil von ihnen nach dem Nachweisstichtag veräußern. Auf die Veräußerbarkeit der Aktien hat der Nachweisstichtag deshalb keine Auswirkungen. Für eine eventuelle Dividendenberechtigung ist der Nachweisstichtag ebenfalls ohne Bedeutung.
VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH EINEN BEVOLLMÄCHTIGTEN
Bevollmächtigung eines Dritten
Aktionäre können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder auch eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Nach ordnungsgemäßer Anmeldung erhalten Aktionäre ein Vollmachtsformular. Die Verwendung des Vollmachtsformulars ist nicht zwingend. Die Bevollmächtigung und ihr Nachweis können auch auf andere formgerechte Art und Weise erfolgen.
Die Erteilung der Vollmacht und ihr Widerruf können entweder gegenüber dem Bevollmächtigten oder unter folgender Adresse gegenüber der Gesellschaft erklärt werden:
|
Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft |
Ein Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann ebenfalls an die vorstehend genannte Adresse übermittelt werden. Der Nachweis einer Vollmacht kann auch am Tag der Hauptversammlung ab 8.30 Uhr an den Registrierungsschaltern im Congress Center Rosengarten, Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim, erbracht werden.
Zusätzlich bietet die Gesellschaft unter
www.heidelberg.com/hauptversammlung
ein internetgestütztes System für die Übermittlung des Nachweises der Vollmacht bzw. des Widerrufs an. Einzelheiten können Aktionäre den dort aufgeführten Hinweisen entnehmen.
Für die Bevollmächtigung von Kreditinstituten und Aktionärsvereinigungen sowie von in § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Instituten, Unternehmen und Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Wir bitten daher Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder ein anderes/eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich rechtzeitig mit dem Bevollmächtigten insbesondere über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Auch nach Vollmachtserteilung bleibt das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung unberührt.
Bevollmächtigung von der Gesellschaft benannter Stimmrechtsvertreter
Wir bieten unseren Aktionären an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zur Ausübung ihres Stimmrechts vertreten zu lassen. Auch im Falle der Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters sind eine fristgerechte Anmeldung des Aktionärs und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, die Stimmrechte der Aktionäre entsprechend den ihnen erteilten Weisungen auszuüben. Ohne ausdrücklich erteilte Weisung oder bei nicht eindeutig erteilter Weisung zu den einzelnen Punkten der Tagesordnung oder den vor der Hauptversammlung zugänglich gemachten Gegenanträgen und Wahlvorschlägen ist eine den Stimmrechtsvertretern erteilte Vollmacht ungültig. Sollte zu TOP 2 und/oder zu TOP 3 (Entlastung Vorstand bzw. Aufsichtsrat) eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Weisung zu diesen Tagesordnungspunkten entsprechend für die Einzelabstimmungen. Die Erteilung der Vollmacht, die Erteilung von Weisungen und deren Änderung, der Widerruf der Vollmacht sowie der Nachweis der Bevollmächtigung oder des Widerrufs gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Zur Bevollmächtigung kann das Formular verwendet werden, das den Aktionären nach ordnungsgemäßer Anmeldung zugesandt wird. Daneben ist die Bevollmächtigung auch über das oben genannte internetgestützte System unter
www.heidelberg.com/hauptversammlung
möglich. Einzelheiten zur Bevollmächtigung von Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft über das internetgestützte System können die Aktionäre den dort aufgeführten Hinweisen entnehmen.
Die Vollmachts- und Weisungserteilung, der Widerruf der Vollmacht sowie die Änderung von Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft unter der folgenden Adresse in Textform bis spätestens 25. Juli 2017, 24.00 Uhr, zugehen:
|
Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft |
In dem unter
www.heidelberg.com/hauptversammlung
angebotenen internetgestützten System ist die Erteilung von Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, der Widerruf der Vollmacht und die Änderung von Weisungen bis zum 26. Juli 2017, 18.00 Uhr (eingehend), möglich.
Am Tag der Hauptversammlung können die Vollmacht und die Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, die Änderung von Weisungen sowie der Widerruf der Vollmacht an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in Textform auch ab 08:30 Uhr an den Registrierungsschaltern im Congress Center Rosengarten, Rosengartenplatz 2, 68161 Mannheim, erfolgen.
Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter keine Aufträge zu Wortmeldungen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Beschlussfassungen oder zum Stellen von Fragen oder Anträgen von Aktionären entgegennehmen und dass sie nicht an möglichen Abstimmungen über eventuelle, erst in der Hauptversammlung vorgebrachte Gegenanträge oder Wahlvorschläge oder sonstige, nicht im Vorfeld der Hauptversammlung mitgeteilte Anträge teilnehmen und auch keine diesbezüglichen Weisungen erteilen können.
Auch nach Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bleibt das Recht zur Teilnahme an der Hauptversammlung unberührt.
VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH BRIEFWAHL
Aktionäre können ihre Stimmen zu den veröffentlichten Beschlussvorschlägen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, im Wege der Briefwahl abgeben. Auch in diesem Fall sind eine fristgemäße Anmeldung des Aktionärs und ein fristgerechter Nachweis des Anteilsbesitzes des Aktionärs nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Briefwahlstimmen, die keiner ordnungsgemäßen Anmeldung zugeordnet werden können, sind gegenstandslos.
Nach ordnungsgemäßer Anmeldung erhalten Aktionäre ein Briefwahlformular mit weiteren Hinweisen. Die Verwendung des Briefwahlformulars ist nicht zwingend. Die Abgabe von Briefwahlstimmen kann auch auf andere Art und Weise erfolgen.
Aktionäre werden gebeten, ihre Briefwahlstimmen der Gesellschaft bis zum 25. Juli 2017, 24.00 Uhr (eingehend), unter folgender Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse zu übersenden:
|
Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft |
Der Widerruf oder die Änderung bereits erteilter Briefwahlstimmen ist bis zu diesem Zeitpunkt auf gleichem Wege möglich.
Die Stimmabgabe mittels Briefwahl ist auf die Abstimmung über Beschlussvorschläge (einschließlich etwaiger Anpassungen) von Vorstand und Aufsichtsrat und auf mit einer Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG bekannt gemachte Beschlussvorschläge von Aktionären beschränkt. Sollte zu TOP 2 und TOP 3 (Entlastung Vorstand bzw. Aufsichtsrat) eine Einzelabstimmung durchgeführt werden, so gilt eine Stimmabgabe durch Briefwahl zu diesen Tagesordnungspunkten entsprechend für die Einzelabstimmungen.
Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Personen können sich der Briefwahl bedienen.
Die Briefwahl schließt eine Teilnahme an der Hauptversammlung nicht aus.
RECHTE DER AKTIONÄRE
Antrag auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand der Tagesordnung muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand zu richten und muss der Gesellschaft mindestens dreißig Tage vor der Hauptversammlung, also bis spätestens 26. Juni 2017, 24.00 Uhr, zugehen. Aktionäre werden gebeten, etwaige Ergänzungsverlangen an folgende Adresse zu übermitteln:
Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft
Vorstand
HV-Büro (LD-CG)
Gutenbergring
69168 Wiesloch
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der ganzen Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
www.heidelberg.com/hauptversammlung
bekannt gemacht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 AktG
Aktionäre der Gesellschaft sind berechtigt, Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu übersenden. Aktionäre können auch einen Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge müssen, anders als Wahlvorschläge, mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge mit Begründung oder Wahlvorschläge sind an folgende Adresse zu richten:
|
Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft |
Die Gesellschaft kann aus den in § 126 Abs. 2 AktG bzw. in § 127 Satz 1 AktG i. V. m. § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründen davon absehen, Gegenanträge und Wahlvorschläge zugänglich zu machen; Wahlvorschläge müssen zudem nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthalten.
Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge, die der Gesellschaft mindestens vierzehn Tage vor der Hauptversammlung, also bis zum 12. Juli 2017, 24.00 Uhr, unter der oben angegebenen Adresse zugegangen sind, werden im Internet unter
www.heidelberg.com/hauptversammlung
bekannt gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Vorab der Gesellschaft fristgerecht übermittelte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden in der Hauptversammlung nur behandelt, wenn sie dort mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Punkten der Tagesordnung zu stellen bzw. Wahlvorschläge zum relevanten Tagesordnungspunkt zu machen, ohne diese vorher der Gesellschaft übermittelt zu haben, bleibt unberührt.
Recht der Aktionäre auf Erteilung von Auskünften gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Wir weisen darauf hin, dass der Vorstand von einer Beantwortung einzelner Fragen aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen kann. Das Auskunftsrecht kann in der Hauptversammlung ausgeübt werden, ohne dass es einer vorherigen Ankündigung oder sonstigen Mitteilung bedürfte.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 AktG finden Sie auf der Internetadresse
www.heidelberg.com/hauptversammlung
unter „Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre“.
INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT
Die Informationen und Unterlagen gemäß § 124a AktG können von der Einberufung der Hauptversammlung an unter
www.heidelberg.com/hauptversammlung
abgerufen werden.
ÜBERTRAGUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG IM INTERNET
Sie können die Rede des Vorstandsvorsitzenden direkt über das Internet (www.heidelberg.com/hauptversammlung) verfolgen und dort im Anschluss abrufen. Die Abstimmungsergebnisse werden wir nach der Hauptversammlung unter der gleichen Internetadresse bekannt geben.
Heidelberg, im Juni 2017
Heidelberger Druckmaschinen Aktiengesellschaft
Der Vorstand