KRATZER AUTOMATION AG
München
Amtsgericht München, HRB 126979
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2017
Gemäß §121ff AktG und §17 der Satzung beruft der Vorstand der KRATZER AUTOMATION Aktiengesellschaft, mit Sitz in München, die Aktionäre der Gesellschaft zur ordentlichen Hauptversammlung ein:
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Ort: KRATZER AUTOMATION AG, Gutenbergstr. 5, D-85716 Unterschleißheim |
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Datum: Samstag, den 5.8.2017, Beginn 10:30 Uhr |
Teilnahmeberechtigt sind alle Aktionäre gemäß Aktienbuch. Pro Aktie hat jeder Aktionär eine Stimme.
Die Tagesordnung mit den entsprechenden Beschlussvorschlägen lautet wie folgt:
1. |
Bericht des Vorstands Der Jahresabschluss, der Lagebericht des Vorstands, der Konzernabschluss, der Konzernlagebericht des Vorstands, der Bericht des Aufsichtsrats und der Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns sind in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht der Aktionäre ausgelegt. Jedem Aktionär wird auf Verlangen eine Kopie der Vorlagen ausgehändigt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat. |
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2. |
Bericht des Vorstands über den Erwerb eigener Anteile |
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3. |
Bericht des Aufsichtsrats |
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4. |
Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Bilanzgewinn der KRATZER AUTOMATION Aktiengesellschaft aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2016 in Höhe von EUR 855.433,72 wie folgt zu verwenden:
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 66.950 eigenen Aktien, die zum Zeitpunkt der Beschlussfassung von Aufsichtsrat und Vorstand über den Vorschlag unmittelbar oder mittelbar von der Gesellschaft gehalten wurden und die gemäß § 71b Aktiengesetz nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2016 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung verändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,05 je dividendenberechtigte Stückaktie sowie entsprechend angepasste Beträge für die Ausschüttungssumme und den Gewinnvortrag vorsieht. |
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5. |
Entlastung des Vorstands für das abgelaufene Geschäftsjahr Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Mitglieder des Vorstands im Geschäftsjahr 2016 für diesen Zeitraum zu entlasten. |
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6. |
Entlastung des Aufsichtsrats für das abgelaufene Geschäftsjahr Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Mitglieder des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2016 für diesen Zeitraum zu entlasten. |
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7. |
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Bezugs- und des Andienungsrechts Die von der Hauptversammlung am 30. Juli 2016 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien, die für den Erwerb eigener Aktien bis zum 31. Dezember 2017 gilt, soll durch eine neue, für den Erwerb eigener Aktien nunmehr bis zum 31. Dezember 2018 befristete Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Aktiengesetz ersetzt werden. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: (A) Die Ermächtigung darf von der Gesellschaft nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien genutzt werden. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals durch die Gesellschaft ausgenutzt werden. Die Ermächtigung wird am 1. September 2017 wirksam und gilt bis zum 31. Dezember 2018. Der Erwerb eigener Aktien erfolgt mittels einer Kaufofferte an die Aktionäre. Der gebotene Kaufpreis pro Aktie darf dabei den Betrag von EUR 24,00 nicht unter- und den Betrag von EUR 34,00 nicht überschreiten. Sofern die Anzahl der von den Aktionären angedienten Aktien die von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Aktienzahl übersteigt, ist das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen, als der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien erfolgt. Ebenso ist eine bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär möglich. (B) (B1) (B2) (B3) Der Verkauf bedarf in allen Fällen (B1) bis (B3) der Zustimmung des Aufsichtsrats. (C) (D) (E) |
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8. |
Wahl eines neuen Aufsichtsrats Beschlussvorschlag des Aufsichtsrats: Als Aufsichtsräte werden gewählt:
Die Amtsperiode des bisherigen Aufsichtsrats endet mit Abschluss der Hauptversammlung. Die Tätigkeit des neuen Aufsichtsrats beginnt ebenfalls mit Ende der Hauptversammlung. Sie endet 2018 mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2017. Es wird darauf hingewiesen, dass im Falle seiner Wahl in den Aufsichtsrat Herr Gerhard Kratzer als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll. |
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9. |
Vergütung des Aufsichtsrats Beschlussvorschlag des Aufsichtsrats: Die Vergütungen des Aufsichtsrats werden beginnend mit der neuen Amtsperiode wie folgt festgesetzt:
Als Zusatzleistung wird Hr. Gerhard Kratzer ein Dienstfahrzeug zur Verfügung gestellt, das er privat nutzen kann. Die pauschale Versteuerung des geldwerten Vorteils übernimmt Hr. Gerhard Kratzer. |
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10. |
Wahl des Abschlussprüfers des Einzel- wie des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2017 Beschlussvorschlag des Aufsichtsrats: Herr Dr. B. Lehertshuber, Wirtschaftsprüfer in Altötting wird zum Abschlussprüfer des Einzel- wie des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2017 gewählt. |
Der Vorstand
Anhang:
Mitteilungen und Berichte an die Hauptversammlung 2017
Bericht zu Punkt 7 der Tagesordnung (Erwerb eigener Aktien)
Der KRATZER AUTOMATION Aktiengesellschaft soll in der diesjährigen Hauptversammlung die Möglichkeit gegeben werden, eigene Aktien zu erwerben. Der Erwerb erfolgt durch ein Kaufangebot an die Aktionäre.
Sofern die Anzahl der von den Aktionären angedienten Aktien die von der Gesellschaft insgesamt zum Erwerb vorgesehene Aktienzahl übersteigt, kann das Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen werden, als der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien erfolgt, um das Erwerbsverfahren zu vereinfachen. Dieser Vereinfachung dient auch die bevorrechtigte Berücksichtigung geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär.
Die Gesellschaft soll eigene Aktien verwenden können, um diese Mitarbeitern der Gesellschaft anbieten zu können. Mitarbeiteraktien sind bei KRATZER AUTOMATION seit Jahren ein bewährtes zusätzliches Anreizsystem. Ebenso sollen die Mitglieder des Vorstands im Interesse der Gesellschaft und als zusätzliches Anreizsystem die Möglichkeit erhalten, vom Aufsichtsrat KRATZER-Aktien angeboten zu bekommen. In den vorgenannten Fällen muss das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen werden.
Die Entscheidung über die Verwendung eigener Aktien trifft der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Dabei werden sich diese Organe allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen. In der nachfolgenden Hauptversammlung wird die Gesellschaft jeweils über diese Entscheidungen sowie über die Anzahl der in diesem Zusammenhang angebotenen Aktien berichten.
Außerdem soll es dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats möglich sein, eigene Aktien als Gegenleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran anbieten und übertragen zu können. Die aus diesem Grund vorgeschlagene Ermächtigung soll die KRATZER AUTOMATION Aktiengesellschaft im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte stärken und ihr ermöglichen, schnell, flexibel und liquiditätsschonend auf sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran zu reagieren. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Rechnung.
Die Entscheidung, ob im Einzelfalle eigene oder Aktien aus einem genehmigten Kapital genutzt werden, trifft der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, wobei diese Organe sich alleine vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.
Erworbene eigene Aktien sollen mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch gegen Barleistung unter Ausschluss des Bezugsrechtes an Dritte veräußert werden können, z.B. an institutionelle Investoren oder zur Erschließung neuer Investorenkreise. Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.
Zudem soll dem Vorstand und Aufsichtsrat ein Mittel an die Hand gegeben werden, einer möglichen unerwünschten Fremdbestimmung vorzubeugen. Auch in diesem Falle erscheint der Ausschluss des Bezugsrechtes der Aktionäre sinnvoll.
In allen Fällen der Veräußerung eigener Aktien soll der Verkaufspreis den zum Erwerb bezahlten Preis nicht wesentlich unterschreiten.
Der Vorstand wird die nachfolgende Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung unterrichten.