Blue Cap AG

München

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Die Aktionäre der Blue Cap AG werden hiermit zu der am

Freitag, 11. August 2017, um 11.00 Uhr,

im Haus der Bayerischen Wirtschaft, Europasaal, Max-Joseph-Straße 5,
80333 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.
Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Blue Cap AG zum 31. Dezember 2016 und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016, des Lageberichts für die Blue Cap AG und des Konzernlageberichts zum 31. Dezember 2016 sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Zu Tagesordnungspunkt 1 wird kein Beschluss gefasst. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt deshalb keinen Beschluss zu fassen. Jahresabschluss und Lagebericht, Konzernabschluss und Konzernlagebericht und der Bericht des Aufsichtsrats sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen.

2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017

Der Aufsichtsrat schlägt vor, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Rosenheimer Platz 4, 81669 München, zu wählen.

5. Wahlen zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder der Blue Cap AG läuft mit Beendigung der Hauptversammlung ab, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2016 beschließt. Die Amtszeit der bisherigen Aufsichtsratsmitglieder endet demzufolge mit Beendigung dieser Hauptversammlung.

Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 7 Abs. 1 und Abs. 2 der Satzung der Blue Cap AG aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen.

Gemäß § 7 Abs. 2 der Satzung der Blue Cap AG erfolgt die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.

Eine, auch mehrfache, Wiederwahl ist zulässig.

Die Wahlen zum Aufsichtsrat werden als Einzelwahl durchgeführt.

Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

a) Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Prof. Dr. Peter Bräutigam, ausgeübter Beruf: Rechtsanwalt und Partner in der internationalen Wirtschaftskanzlei NOERR LLP in München, Wohnort: Wörthsee/Steinebach, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

Herr Prof. Dr. Peter Bräutigam ist derzeit nicht Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen.

b) Der Aufsichtsrat schlägt vor, Frau Dr. Ida Bagel, ausgeübter Beruf: geschäftsführende Gesellschafterin in der Bagel-Gruppe in Düsseldorf, Wohnort: Köln, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

Frau Dr. Ida Bagel ist derzeit Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:

Frau Dr. Ida Bagel ist Verwaltungsratsvorsitzende der NovaGroup Switzerland AG, Schlieren, Schweiz, ferner Mitglied des Verwaltungsrats der JCM Werbedruck AG, Schlieren, Schweiz, und Direktorin des Boards der NovaGroup International A/S, Stavanger, Norwegen.

c) Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Stephan W. Werhahn, ausgeübter Beruf: geschäftsführender Gesellschafter der Chandelier GmbH in München, Wohnort: München, bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen,

Herr Stephan W. Werhahn ist derzeit nicht Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats oder eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums von Wirtschaftsunternehmen.

6. Beschlussfassung über Satzungsänderungen

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen:

a) § 7 Abs. 2 („Zusammensetzung, Amtsdauer“) der Satzung der Blue Cap wird wie folgt neu gefasst:

„2. Die Aufsichtsratsmitglieder werden von der Hauptversammlung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das 4. Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann eine hiervon abweichende kürzere Amtsdauer beschließen. Die Wiederwahl ist statthaft.“

b) § 17 („Jahresabschluss und ordentliche Hauptversammlung“) der Satzung der Blue Cap wird um einen neuen Absatz 9 wie folgt ergänzt:

„9. Nach Ablauf eines Geschäftsjahres kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf den voraussichtlichen Bilanzgewinn nach Maßgabe des § 59 AktG eine Abschlagsdividende an die Aktionäre zahlen.“

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Nicht-börsennotierte Gesellschaften im Sinne des § 121 Abs. 3 Aktiengesetz i.V.m. § 3 Abs. 2 Aktiengesetz sind in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung und der Tagesordnung sowie der untenstehenden Adressen verpflichtet. Im Übrigen erfolgen daher nachfolgende Hinweise freiwillig, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind nach § 14 Abs. 1 der Satzung der Blue Cap AG diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend benannten Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse anmelden und ihre Berechtigung durch einen besonderen, durch das depotführende Institut ausgestellten Nachweis des Anteilsbesitzes nachgewiesen haben.

Blue Cap AG
c/o ITTEB GmbH & Co. KG
Vogelanger 25
86937 Scheuring
Fax-Nr.: +49 (0)8195 9989664
E-Mail: bluecap2017@itteb.de

Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen, das ist der 21. Juli 2017 (0.00 Uhr) („Nachweisstichtag“), und muss der Gesellschaft mit der Anmeldung unter der obigen Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse spätestens bis zum Ablauf des 04. August 2017 (24.00 Uhr) zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126 b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Gemäß § 123 Abs. 3 Aktiengesetz gilt im Verhältnis zur Blue Cap AG für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen es sei denn, er bzw. sie lässt sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Der Nachweisstichtag ist kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.

Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Die Eintrittskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.

Die Anmeldung kann auch in der Weise erfolgen, dass der Aktionär das ihm über das depotführende Kreditinstitut zugesandte Formular zur Eintrittskartenbestellung ausfüllt und an das depotführende Kreditinstitut zurückschickt. Die erforderliche Anmeldung und die Übersendung des Nachweises des maßgeblichen Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.

Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte

Die Aktionäre, die nicht an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht unter entsprechender Vollmachterteilung durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausüben lassen. Auch in diesem Fall muss die Anmeldung unter Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes rechtzeitig erfolgen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut, noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Aktiengesetz gleichgestellten Institutionen oder Personen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, ihnen gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§ 135 Abs. 10, § 125 Abs. 5 Aktiengesetz) sowie Aktionärsvereinigungen oder Personen im Sinne § 135 Abs. 8 Aktiengesetz erteilt, besteht kein Textformerfordernis, jedoch ist die Vollmachterteilung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten; sie muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.

Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht das Formular zu verwenden, welches die Gesellschaft hierfür bereit hält. Es befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, die der Aktionär bei rechtzeitiger Anmeldung und Nachweiserbringung erhält. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft einen oder mehrere von diesen zurückweisen.

Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten kann der Blue Cap AG an die Adresse Blue Cap AG, Investor Relations, Ludwigstraße 11, 80539 München, bzw. per Telefax unter der Telefaxnummer + 49 (0)89 2 73 72 63 – 19 oder auch elektronisch an folgende E-Mail-Adresse übermittelt werden: hv2017@blue-cap.de

Stimmrechtsvertretung

Als Service bietet die Blue Cap AG ihren Aktionären wieder an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Soweit die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter üben das Stimmrecht ausschließlich auf der Grundlage der vom Aktionär erteilten Weisungen aus. Ohne Weisungen werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zu Verfahrensanträgen, zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.

Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen wollen, müssen sich rechtzeitig unter Vorlage des Nachweises des Anteilsbesitzes anmelden.

Weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung sowie ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung stehen den Aktionären unter der Internetadresse http://www.blue-cap.de im Bereich „Investor Relations/Hauptversammlung“ zum Download zur Verfügung oder können direkt bei der Gesellschaft schriftlich unter der Anschrift: Blue Cap AG, Investor Relations, Ludwigstraße 11, 80539 München, bzw. per Telefax unter der Telefaxnummer + 49 (0)89 2 73 72 63 – 19 bzw. per E-Mail an hv2017@blue-cap.de angefordert werden.

Die Vollmachten und Weisungen für die Stimmrechtsvertreter, die vor der Hauptversammlung erteilt werden, sind aus organisatorischen Gründen bis spätestens Donnerstag, den 10. August 2017, 14.00 Uhr, – an die Gesellschaft bei oben genannten Adresse, Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse eingehend – zurückzusenden, andernfalls können diese nicht berücksichtigt werden.

Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären, Aktionärsvertretern bzw. deren Bevollmächtigten an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch während der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen.

Einsehbare Unterlagen und Informationen auf der Internetseite der Gesellschaft

Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der Lagebericht, der Konzernlagebericht und der Bericht des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2016 können im Internet unter http://www.blue-cap.de im Bereich „Investor Relations/Hauptversammlung“ eingesehen werden. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausgelegt

Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß § 126 Abs. 1, § 127 Aktiengesetz

Die Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen sind ausschließlich zu richten an:

Blue Cap AG/Investor Relations
Ludwigstraße 11, D-80539 München
Fax-Nr.: + 49 (0)89 2 73 72 63 – 19

Die Blue Cap AG wird alle Gegenanträge zu einem Vorschlag des Vorstands und/oder des Aufsichtsrats zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Abs. 1 Aktiengesetz und Wahlvorschläge gemäß § 127 Aktiengesetz einschließlich einer Begründung (diese ist bei Wahlvorschlägen gemäß § 127 Aktiengesetz nicht erforderlich) und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter www.blue-cap.de im Bereich „Investor Relations/Hauptversammlung“ veröffentlichen, wenn sie der Blue Cap AG spätestens bis zum 27. Juli 2017 bis 24.00 Uhr unter der oben genannten Adresse oder Fax-Nummer zugehen.

Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten bzw. Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.