H&K AG
Oberndorf am Neckar
DE000A11Q133 MLHK
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden unsere Aktionäre zu der
am 15. August 2017, um 10:00 Uhr
im Hotel Züfle
in der Oberamtstraße 10
in 72172 Sulz-Glatt
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
Die Hauptversammlung hat die folgende
Tagesordnung:
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2016, des Lageberichts und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2016, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung ist daher gemäß den gesetzlichen Bestimmungen nicht erforderlich. |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Gesellschaft im Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2016, welcher EUR 142.929.823,72 beträgt, auf neue Rechnung vorzutragen. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen. |
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| 6. |
Beschlussfassung über die Erhöhung des Grundkapitals gegen Einlagen (Sacheinlage und Bareinlagen) mit einem vorsorglichen Ausschluss des Bezugsrechts und über die Anpassung der Satzung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen: „Das Grundkapital der Gesellschaft wird von derzeit EUR 21.000.000,–, eingeteilt in 21.000.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien, um bis zu EUR 13.503.887,– auf bis zu EUR 34.503.887,– durch Ausgabe von bis zu 13.503.887 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,– erhöht, und zwar
im Einzelnen nach näherer Maßgabe der weiteren Bestimmungen dieses Beschlusses. Die neuen Aktien werden zu einem Ausgabebetrag von EUR 7,53 je Aktie ausgegeben. Sie sind ab Beginn des Geschäftsjahres gewinnberechtigt, in dem sie entstehen. Im Einzelnen gilt Folgendes:
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| 7. |
Beschlussfassung über die Befreiung von der Verpflichtung zur individualisierten Offenlegung der Vorstandsvergütung im Jahres- und Konzernabschluss Das Handelsgesetzbuch sieht die individualisierte Offenlegung der Vorstandsvergütung und Vergütungsbestandteile im Jahres- und im Konzernabschluss vor. Nach den §§ 286 Abs. 5 HGB, 314 Abs. 3 Satz 1 HGB kann die individuelle Offenlegung der Vorstandsvergütung unterbleiben, wenn die Hauptversammlung dies beschließt. Vorstand und Aufsichtsrat der H&K AG sind der Ansicht, dass eine Veröffentlichung der Individualbezüge der Vorstandsmitglieder unverhältnismäßig stark in die geschützte Privatsphäre der betroffenen Personen eingreift. Von einer Offenlegung der individuellen Vorstandsvergütung soll aus Gründen der Vertraulichkeit innerhalb des Vorstandsgremiums gegenüber dem Wettbewerb und gegenüber anderen Außenstehenden abgesehen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: „Für das am 1. Januar 2017 beginnende Geschäftsjahr und für alle nachfolgenden Geschäftsjahre, die spätestens am 31. Dezember 2021 enden, unterbleiben die Angaben nach § 285 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 8 und § 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a Satz 5 bis 8 HGB. Ergibt sich aus dem für das jeweilige Geschäftsjahr geltenden Recht eine kürzere maximale Geltungsdauer der einschlägigen Vorschriften, so gilt der Beschluss bis zu dem danach spätest möglichen Zeitpunkt.“ |
Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung
Der Vorstand erstattet vorsorglich den nachfolgenden Bericht zu Punkt 6 der Tagesordnung der Hauptversammlungseinladung.
§ 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erfordert einen Vorstandsbericht, wenn eine Kapitalerhöhung mit einem Bezugsrechtsausschuss verbunden ist. Bei der vorgeschlagenen Maßnahme handelt es sich nicht um eine Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts. Denn die vorgeschlagene kombinierte Kapitalerhöhung durch Sach- und Bareinlagen ermöglicht es sämtlichen Aktionären, anteilsgerecht zum gleichen Ausgabebetrag und Bezugspreis neue Aktien zu erwerben. Ein Bezugsrechtsausschluss findet daher nicht statt.
Da jedoch höchstrichterliche Rechtsprechung zur kombinierten Kapitalerhöhung durch Sach- und Bareinlagen fehlt, bestimmt der vorgeschlagene Beschluss aus Gründen rechtlicher Vorsorge, dass Bezugsrechte zur Vermeidung doppelten Bezugs und demgemäß zur Wahrung des Anteilsverhältnisses „gekreuzt“ formal ausgeschlossen werden. Auch der vorliegende Bericht erfolgt aus diesem Grunde vorsorglich und freiwillig.
| I. |
Einführung Mit dem vorgeschlagenen Beschluss zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlungseinladung:
soll das Grundkapital der Gesellschaft von derzeit EUR 21.000.000,–, eingeteilt in 21.000.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien, um bis zu EUR 13.503.887,– auf bis zu EUR 34.503.887,– durch Ausgabe von bis zu 13.503.887 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,– zu einem einheitlichen Ausgabebetrag in Höhe von EUR 7,53 erhöht werden, und zwar
im Einzelnen nach näherer Maßgabe des vorgeschlagenen Beschlusses. Auf die von Herrn Heeschen zu zeichnenden 6.637.587 Aktien entfällt ein Gesamtausgabebetrag in Höhe von rd. EUR 50 Mio. (6.637.587 x EUR 7,53). Dies entspricht dem von Herrn Heeschen zugesagten Finanzierungsbetrag. Eine Reihe von Aktionären hat der Gesellschaft gegenüber erklärt, dass sie an der Kapitalerhöhung nicht teilnehmen werden und auf ihre Bezugsrechte verzichten. Demgemäß ist zu erwarten, dass im Zusammenhang mit der Kapitalerhöhung neben der Sacheinlage Herrn Heeschens Bezugsrechte höchstens für 5.000 Aktien ausgeübt und höchstens 3.333 Aktien ausgegeben werden, auf die ein Ausgabebetrag von insgesamt höchstens EUR 25.100,– entfallen würde. Der wesentliche Teil der angestrebten finanziellen Stärkung der Gesellschaft resultiert demgemäß aus der Beteiligung Herrn Heeschens an der Kapitalerhöhung. |
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| II. |
Ziel der Kapitalerhöhung Ziel der Kapitalerhöhung ist es, die Last der Gesellschaft aus ihrer bisherigen Fremdfinanzierung zu verringern und den Eigenkapitalanteil der Gesellschaft zu erhöhen: Die Gesellschaft und die mit ihr verbundenen Unternehmen decken ihren Kapitalbedarf zu einem wesentlichen Teil mit Fremdkapital. Hierzu gehört vor allem eine 2011 begebene Anleihe, die zur Zeit noch mit rd. EUR 220 Mio. valutiert (zuzüglich der in 2017 aufgelaufenen Zinsen), im ersten Quartal 2018 endfällig ist und mit einem Zinssatz von 9.5% p.a. verzinst wird. Die Gesellschaft beabsichtigt, die Anleihe vorbehaltlich der Verhandlung zufriedenstellender Verträge durch eine Kombination mehrerer Finanzierungsinstrumente um knapp 2,5% p.a. günstiger zu refinanzieren als bisher. Element dieser Refinanzierung ist die Stärkung des Eigenkapitals der Gesellschaft im Betrag von mindestens EUR 50 Mio. Bei der Refinanzierung muss im Hinblick auf die Erfordernisse des Kapitalmarktes und auf den Gang der Verhandlungen mit den verschiedenen Finanzgebern ein enger Zeitplan eingehalten und bei Umsetzung der Refinanzierung der rechtzeitige Zufluss aller Refinanzierungsmittel einschließlich der in Aussicht genommenen Eigenkapitalstärkung sichergestellt werden. Daher haben Herr Heeschen und die Gesellschaft am 6. Juli 2017 einen Darlehensvertrag abgeschlossen, mit dem die vorgesehene Eigenkapitalstärkung durch ein Darlehen Herrn Heeschens vorfinanziert wird; das Darlehen wird entsprechend den Zinsen der anderen Mittel zur Refinanzierung der Anleihe verzinst. Da es jedoch der Eigenkapitalstärkung dienen soll, soll es im Wege der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung als Sacheinlage eingebracht werden, um der Gesellschaft die betreffenden Zinsen zu ersparen und im Ergebnis eine Eigenkapitalzuführung zu bewirken. |
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| III. |
Bezugsrechtsgewährung Dabei stellt die Möglichkeit aller Aktionäre, sich neben Herrn Heeschen an der Kapitalerhöhung durch anteilsentsprechende Bareinlagen an der Kapitalerhöhung zu beteiligen, die Berechtigung aller Aktionäre sicher, das Anteilsverhältnis zu wahren und eine „Verwässerung“ ihres Anteils zu verhindern.
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| IV. |
Die wesentliche Gründe für die Kapitalerhöhung Im Folgenden legt der Vorstand die wesentlichen Gründe für die Kapitalerhöhung und ihre Ausgestaltung dar. Die Kapitalerhöhung ist, wie nachfolgend dargelegt, geeignet, erforderlich und verhältnismäßig, um die mit der Kapitalerhöhung verfolgten Ziele zu erreichen. |
| 1. |
Stärkung des Eigenkapitals Die vorgeschlagene Kapitalerhöhung ist ein wesentlicher Baustein für die geplante Refinanzierung der Heckler & Koch-Anleihe von 2011 (ISIN: XS0626438112 & XS0626436769 / WKN: A1KQ5P), die nach Maßgabe der Anleihebedingungen kurzfristig zurückgezahlt werden soll: Die Anleihe, die ursprünglich EUR 295 Mio. betrug und derzeit noch mit rd. EUR 220 Mio. valutiert, soll im Wesentlichen zum einen durch Fremdmittel in Höhe von insgesamt rd. EUR 170 Mio. und andererseits durch Eigenmittel in Höhe von mindestens EUR 50 Mio. aus der geplanten Erhöhung des Grundkapitals der H&K AG in Form einer kombinierten Sach- und Barkapitalerhöhung refinanziert werden. Die Kapitalerhöhung dient gleichzeitig dem Zweck, die Finanzverschuldung der Gesellschaft und die hiermit verbundene Zins- und Tilgungslast zu reduzieren, die Eigenkapitalquote der Gesellschaft zu verbessern und damit die Stabilität der Gesellschaft zu erhöhen. All‘ dies liegt im Gesellschaftsinteresse; die Kapitalerhöhung ist auch geeignet, diese Zwecke zu erreichen und zudem erforderlich und verhältnismäßig: Die Anleihe wurde 2011 von Heckler & Koch GmbH begeben; H&K AG ist Gesamtschuldnerin der Anleihe. Die Zinsen von 9,5% p.a., die auf die Anleihe anfallen, sind sehr hoch; bei der bestehenden Valutierung der Anleihe von rd. EUR 220 Mio. fallen über EUR 20 Mio. p.a. an. In den Verhandlungen über die Refinanzierung der Anleihe zeigte sich, dass eine substanzielle Erhöhung des Eigenkapitals der Gesellschaft die Refinanzierung der Anleihe nicht nur sehr erleichtern, sondern auch deutlich verbesserte Konditionen ermöglichen würde. Nach den bisherigen Verhandlungen mit potenziellen Fremdkapitalgebern ist es der Gesellschaft unter den gegenwärtigen, günstigen Gegebenheiten auf den Kapitalmärkten möglich, bei gleichzeitiger Stärkung der Eigenkapitalbasis um mindestens EUR 50 Mio., die Zinsen aus der Refinanzierung um knapp 2,5% p.a. gegenüber der Anleihe von 2011 zu senken. Auf der Grundlage der gegenwärtigen Valuta der Anleihe von rd. EUR 220 Mio. beträgt die jährliche Zinsersparnis hieraus rd. EUR 4,1 Mio. p.a.; hinzu kommt die Zinsersparnis von EUR 4,75 Mio. p.a. auf den Betrag von rd. EUR 50 Mio., um den die Finanzverschuldung durch die geplante Eigenkapitalstärkung gesenkt werden soll. Die Gewährung des erwähnten Darlehens Herrn Heeschens zur Vorfinanzierung der Eigenkapitalstärkung war zeitkritisch, um die für die Gesellschaft günstigen Refinanzierungskonditionen zu fixieren, die sich der Gesellschaft auf der Grundlage der kurz vor dem Abschluss stehenden Refinanzierungsverhandlungen mit den Fremdkapitalgebern bieten. Das Darlehen ermöglicht es der Gesellschaft, die Refinanzierung im vorgesehenen Zeitplan zeitnah abzuschließen und deren Umsetzung sicherzustellen. Neben der dargestellten Zinsersparnis stabilisiert die Eigenkapitalstärkung die Gesellschaft durch eine nachhaltige und wesentliche Verbesserung ihrer Finanzierungsstruktur. Die Gesellschaft hat als Unternehmen, das sich marktbedingt durch volatile Kapitalflüsse und Erträge kennzeichnet, an solcher Stabilisierung besonderes Interesse. Die vorgeschlagene Kapitalerhöhung liegt nach allem im Wohl des Unternehmens, und ohne die kurzfristige Vorfinanzierung durch Herrn Heeschen würde sich die geplante Refinanzierung nicht umsetzen lassen. Sinnvolle Finanzierungsalternativen waren nicht ersichtlich. |
| 2. |
Kapitalerhöhung unter Wahrung des Anteilsverhältnisses Mit der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung soll das Darlehen anteilsgerecht in Eigenkapital umgewandelt werden. Um den Aktionär, Herrn Heeschen, als Darlehensgeber einerseits und die anderen Aktionäre andererseits anteilsgerecht zu behandeln, wird die im Beschluss vorgesehene gleichzeitige Erhöhung des Grundkapitals durch Sacheinlage, d.h. das Darlehen Herrn Heeschens, und durch Bareinlagen der anderen Aktionäre vorgeschlagen (kombinierte Kapitalerhöhung durch Sach- und Bareinlagen). |
| V. |
Angemessenheit des Ausgabebetrags Der Ausgabebetrag in Höhe von EUR 7,53 ist angemessen. |
| 1. |
Gleichbehandlung der Aktionäre unter Wahrung des Anteilsverhältnisses Der Ausgabebetrag ist für alle Aktionäre, insbesondere für Herrn Heeschen einerseits und die anderen Aktionäre andererseits, gleich hoch. Demgemäß stellen sich keine Bewertungsfragen. Es ist infolge der vorgeschlagenen Kombination der Sach- und Bareinlagen zu gleichen Ausgabebeträgen/Bezugspreisen vielmehr ausgeschlossen, dass im Verhältnis zwischen den Aktionären der Ausgabebetrag unangemessen niedrig ist oder in sonstiger Weise zu einem Missverhältnis führt. Dies wird auch durch folgende – lediglich hypothetische – Kontrollüberlegung bestätigt: Wollte man – hypothetisch – unterstellen, der Ausgabebetrag wäre zu niedrig, weil die bisherigen Aktien bzw. das Unternehmen zu niedrig bewertet worden wären, so würde dies alle Aktionäre in gleicher Weise begünstigen. Dies gilt insbesondere auch, wenn man den Börsenpreis zugrunde legen wollte (obwohl dieser für die Bewertung nicht maßgeblich ist, vgl. unten IV). Das gleiche gilt im umgekehrten Fall: Es wären dann alle Aktionäre gleichmäßig benachteiligt. |
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| 2. |
Bewertung des Darlehens Herrn Heeschens Vor diesem Hintergrund könnte der Ausgabebetrag für die Sacheinlage nur dann unangemessen niedrig sein oder in sonstiger Weise zu einem Missverhältnis führen, wenn die einzubringenden Darlehensforderungen Herrn Heeschens nicht werthaltig wären. Das aber ist nicht der Fall: Der Vorstand hat den Wert der Darlehensforderungen Herrn Heeschens, die infolge der Abtretung an die Gesellschaft im Zuge der Sacheinlage durch Konfusion erlöschen, sorgfältig geprüft und die Bewertung zudem durch Ernst & Young als sachverständige Wirtschaftsprüfer prüfen lassen:
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| VI. |
Keine Beeinträchtigung sonstiger Aktionärsinteressen Die Kapitalerhöhung beeinträchtigt auch keine sonstigen Aktionärsinteressen. Dies gilt insbesondere für den Ausgabetrag.
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| VII. |
Zusammenfassung Nach Ansicht des Vorstands liegen die vorgeschlagene Kapitalerhöhung sowie ihre Modalitäten nach allem im Interesse der Gesellschaft und sind geeignet, angemessen und erforderlich. Es liegt auch im Interesse der Gesellschaft, die vorgeschlagene Kapitalerhöhung möglichst rasch umzusetzen. Zum einen ermöglicht dies die planmäßige Umsetzung der Refinanzierung und vorzeitigen Rückzahlung der Anleihe und zum anderen sollte die angestrebte Eigenkapitalstärkung sowie die damit verbundene Zinsentlastung möglichst bald wirksam werden. Der Vorstand bittet die Aktionäre daher, im vorgeschlagenen Sinne zu beschließen. |
Weitere Angaben, Hinweise und Bestimmungen
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre der Gesellschaft berechtigt, die sich rechtzeitig zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 8. August 2017 (24:00 Uhr Ortszeit am Sitz der Gesellschaft) unter der nachfolgend genannten Postadresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zugehen:
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H&K AG |
An diese Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse sind ebenfalls etwaige Anträge (§ 126 AktG) und Wahlvorschläge (§ 127 AktG) von Aktionären zu richten.
Auf die Möglichkeit der Ausübung des Stimmrechts durch einen Bevollmächtigten, auch durch eine Vereinigung von Aktionären, wird hingewiesen.
Die im Rahmen von Punkt 1 der Tagesordnung vorzulegenden Unterlagen und der Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung sind ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsicht durch die Aktionäre ausgelegt und werden darüber hinaus auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen.
Oberndorf a.N., im Juli 2017
H&K AG
Der Vorstand