ENDOR Aktiengesellschaft – Hauptversammlung 2016

ENDOR Aktiengesellschaft

Landshut

ISIN DE0005491666

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden die Aktionäre der ENDOR AG, Landshut, zur

Ordentlichen Hauptversammlung

ein, die

am 22.07.2016 um 10:00 Uhr

in der Tafernwirtschaft – Hotel Schönbrunn
Schönbrunn 1, 84036 Landshut

stattfindet.
Für die Hauptversammlung gilt nachfolgende Tagesordnung.

Tagesordnung

1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2015 mit Lagebericht des Vorstands und Bericht des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2015
2.	Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
3.	Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen.
4.	Bestellung des freiwilligen Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Schlecht und Collegen audit GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Barer Straße 7, 80333 München zum freiwilligen Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu bestellen.
5.	Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals und Neuschaffung eines genehmigten Kapitals und damit zusammenhängende Satzungsänderungen Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen a. Das bisherige, in § 4 der Satzung geregelte genehmigte Kapital wird aufgehoben. b. Stattdessen wird ein neues genehmigtes Kapital wie folgt geschaffen: aa) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft innerhalb von 5 Jahren ab Eintragung der Ermächtigung in das Handelsregister ein- oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR 891.067,– durch Ausgabe von bis zu 891.067 neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen. bb) Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, (1) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. (2) wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist ferner die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, wenn die Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. (3) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft und ihren Tochtergesellschaften ausgegebenen Optionsscheine, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechte ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zustehen würde. cc) Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen. c) § 4 („Genehmigtes Kapital“) der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „1. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der Gesellschaft innerhalb von 5 Jahren ab Eintragung der Ermächtigung in das Handelsregister ein- oder mehrmalig um insgesamt bis zu EUR 891.067,– durch Ausgabe von bis zu 891.067 neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital). 2. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, a) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. b) wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist ferner die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, wenn die Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. c) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft und ihren Tochtergesellschaften ausgegebenen Optionsscheine, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechte ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zustehen würde. 3. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, nach Ausnutzung des genehmigten Kapitals oder Ablauf der Frist für die Ausnutzung des genehmigten Kapitals die Fassung der Satzung entsprechend anzupassen.“ d) Der Bericht des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG liegt der Einladung zur Hauptversammlung bei.

Bericht des Vorstands zum Ausschluss des Bezugsrechts nach
§§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

In der Hauptversammlung der Gesellschaft soll ein genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 891.067,– geschaffen werden. Das genehmigte Kapital soll aus Gründen der Flexibilität für Bar- als auch Sachkapitalerhöhungen ausgenutzt werden können. Bei der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital haben die Aktionäre der Gesellschaft grundsätzlich ein Bezugsrecht. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

a)	um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen;
b)	wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Zahl sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Options- oder Wandelschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals ist ferner die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, wenn die Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt.
c)	soweit es erforderlich ist, um den Inhabern der von der Gesellschaft und ihren Tochtergesellschaften ausgegebenen Optionsscheine, Wandelschuldverschreibungen und Wandelgenussrechte ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts zustehen würde;

Zu dieser Ermächtigung, das Bezugsrecht auszuschließen, erstattet der Vorstand folgenden

Bericht nach §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:

Zu a)

Das Bezugsrecht soll zunächst für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Damit soll die Abwicklung einer Aktienausgabe mit einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Darstellung eines praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Der Wert von Spitzenbeträgen je Aktionär ist in der Regel gering, der Aufwand für die Ausgabe von Aktien ohne einen Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge erheblich höher. Der Ausschluss dient daher der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung einer Aktienausgabe.

Zu b)

Das Bezugsrecht soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats ferner ausgeschlossen werden können, wenn die Aktien nach §§ 203 Abs. 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet, und wenn der auf die ausgegebenen Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals EUR 178.213,– nicht übersteigt. Der Betrag von EUR 178.213,– bleibt unterhalb der in § 186 Abs. 3 AktG festgelegten Grenze von 10 % des Grundkapitals. Die Ermächtigung setzt die Gesellschaft in die Lage, auch kurzfristig einen Kapitalbedarf zu decken und auf diese Weise Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr schnelles Agieren und eine Platzierung nahe am Börsenkurs, d. h. ohne den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. Weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung noch im Zeitpunkt ihrer Ausübung darf diese Kapitalerhöhung 10% des bestehenden Grundkapitals übersteigen. Auf diese 10 % sind diejenigen Aktien anzurechnen, die unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Mit dieser Begrenzung wird dem Bedürfnis der Aktionäre nach Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz Rechnung getragen. Da die neuen Aktien nahe am Börsenkurs platziert werden, kann jeder Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen am Markt erwerben.

Zu c)

Darüber hinaus soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von Schuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben, sofern die Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung dies vorsehen. Solche Schuldverschreibungen haben zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt einen Verwässerungsschutz, der vorsieht, dass den Inhabern oder Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.
Landshut, den 13. Juni 2016

Der Vorstand

Teilnahme an der Hauptversammlung

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 16 Abs. 1 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft in Textform in deutscher oder englischer Sprache anmelden und ihren Anteilsbesitz durch eine von dem depotführenden Institut in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bestätigung nachweisen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 1. Juli 2016 zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der Adresse

Endor AG
Seligenthaler Str. 16
84034 Landshut
Fax: +49 (0) 871 9221221

bis spätestens zum 15. Juli 2016 zugehen.

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung ausüben lassen. Vollmachten können schriftlich und per Fax erteilt werden. Ein entsprechendes Vollmachtsformular befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte.

Anträge nach §§ 126, 127 AktG sind an die ENDOR AG, z.Hd. des Vorstands, Seligenthaler Straße 16, 84034 Landshut, zu übersenden. Ordnungsgemäße und rechtzeitig in der Frist des § 126 AktG eingegangene Anträge werden im Internet unter www.endor.ag zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.