Pfandfinanz Holding AG

Ismaning
Landkreis München

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der am

Freitag, 25. August 2017 um 10.00 Uhr

im Lenbachplatz 2, 80333 München (Restaurant „Heart“/Alte Börse, 2. Etage)

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Pfandfinanz Holding AG zum 31.12.2016 sowie des Berichts des Aufsichtsrates über das Geschäftsjahr 2016

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2016

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.

Wahlen zum Aufsichtsrat

Aufgrund Beendigung der Laufzeit der Mandate der bestehenden Aufsichtsratsmitglieder zum Ende dieser Hauptversammlung stehen Neuwahlen zum Aufsichtsrat an. Daher schlägt der Aufsichtsrat vor, nachfolgend aufgeführte Personen auf die satzungsmäßige Amtszeit zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu wählen.

Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 8 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

a)	Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Harald Gründel, selbständiger Rechtsanwalt in der Kanzlei Gründel, Kilger & Partner Partnerschaftsgesellschaft, München, wohnhaft in Bad Reichenhall, in den Aufsichtsrat zu wählen, und zwar gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 beschließt.
b)	Der Aufsichtsrat schlägt vor, Frau Ramona Berger, Steuerberaterin in der Bayern Treuhand Obermeier & Kilger KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in München, wohnhaft in Kirchheim bei München, in den Aufsichtsrat zu wählen, und zwar gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 beschließt.
c)	Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Björn Jahnke, Kaufmann und Geschäftsführer der JBBJ GmbH in München, wohnhaft in München, in den Aufsichtsrat zu wählen, und zwar gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 beschließt.

Beschlussfassung über eine Entnahme aus der Kapitalrücklage

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus der Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB (steuerliches Einlagenkonto nach § 27 KStG) einen Betrag i.H.v. 134.310,70 € zu entnehmen und davon 21.810,70 € zum Verlustausgleich zu verwenden sowie einen Betrag von 0,25 € je Aktie auf das bezugsberechtigte Grundkapital von 450.000,00 € – das sind insgesamt 112.500,00 € – an die Aktionäre in Form einer Barausschüttung auszuzahlen. Die Auszahlung erfolgt spätestens zum 31.12.2017.

Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Gewinnabführungsvertrag mit der Car2Cash AG

Die Pfandfinanz Holding AG, Ismaning, Landkreis München, hat am 10. Juli 2017 mit ihrer 100%igen Tochtergesellschaft Car2Cash AG, Ismaning, Landkreis München, einen Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Dieser bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlungen beider Gesellschaften.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Der Gewinnabführungsvertrag vom 10. Juli 2017 zwischen der Pfandfinanz Holding AG und der Car2Cash AG wird genehmigt.

Da die Pfandfinanz Holding AG die alleinige Aktionärin der Car2Cash AG ist, sind Ausgleichszahlungen oder Abfindungen für außenstehende Gesellschafter gemäß §§ 304, 305 AktG nicht zu gewähren. Aus dem gleichen Grund ist eine Prüfung des Gewinnabführungsvertrages durch einen Vertragsprüfer entsprechend § 293b AktG nicht erforderlich.

Der Gewinnabführungsvertrag hat den folgenden Inhalt:

„Gewinnabführungsvertrag

zwischen der Pfandfinanz Holding AG mit Sitz in Ismaning, Landkreis München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 162423,

– im Folgenden „Muttergesellschaft“ genannt –
und

der Car2Cash AG mit Sitz in Ismaning, Landkreis München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 162339,

– im Folgenden „Tochtergesellschaft“ genannt –

§ 1 Gewinnabführung

1.	Die Tochtergesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn entsprechend allen Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an die Muttergesellschaft abzuführen. Abzuführen ist vorbehaltlich der Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach nachfolgenden Bestimmungen der ohne die Gewinnabführung entstehende Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. Der Betrag der Abführung darf jedenfalls den sich aus § 301 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung ergebenden Betrag nicht überschreiten. Auf die Vorschriften der §§ 300 ff. AktG wird hingewiesen.
2.	Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen der Muttergesellschaft von der Tochtergesellschaft aufzulösen und als Gewinn abzuführen.
3.	Die Tochtergesellschaft kann mit Zustimmung der Muttergesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
4.	Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen oder von vor Inkrafttreten dieses Vertrages gebildeten Gewinnrücklagen und -vorträgen ist ausgeschlossen.
5.	Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig. Entsprechendes gilt für die Verlustübernahme nach § 2.

§ 2 Verlustübernahme

Die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung gelten entsprechend.

§ 3 Informationsrechte

1.	Die Muttergesellschaft kann jederzeit die Bücher, Schriften und sonstigen Geschäftsunterlagen der Tochtergesellschaft einsehen und Auskünfte über die rechtlichen, geschäftlichen und organisatorischen Angelegenheiten der Tochtergesellschaft verlangen.
2.	Die Tochtergesellschaft ist verpflichtet, der Muttergesellschaft laufend über die geschäftliche Entwicklung und über alle wesentlichen Geschäftsvorfälle zu berichten.

§ 4 Beginn, Dauer, Wirksamwerden

1.	Dieser Vertrag steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlungen der Muttergesellschaft und der Tochtergesellschaft und wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister der Tochtergesellschaft wirksam. Der Vertrag gilt rückwirkend ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft, in dem dieser Vertrag in das Handelsregister der Tochtergesellschaft eingetragen wird.
2.	Dieser Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann von beiden Vertragsparteien zum Ablauf eines Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten ordentlich schriftlich gekündigt werden, erstmals zum Ablauf des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft, das mindestens fünf Zeitjahre nach dem Beginn der Verpflichtung zur Gewinnabführung oder Verlustübernahme gemäß Absatz 1 Satz 2 dieses Paragraphen endet (Mindestlaufzeit).
3.	Darüber hinaus kann der Vertrag bei Vorliegen eines wichtigen Grundes ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist schriftlich gekündigt werden. Ein wichtiger Grund liegt in der Regel insbesondere auch dann vor, wenn die Muttergesellschaft die Anteile an der Tochtergesellschaft veräußert oder einbringt oder die Muttergesellschaft oder die Tochtergesellschaft verschmolzen, gespalten oder liquidiert wird.

§ 5 Schlussbestimmungen

Sollten einzelne oder mehrere Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam oder undurchführbar sein oder werden oder dieser Vertrag eine oder mehrere Regelungslücken enthalten, wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrages nicht berührt. Statt der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung haben die Parteien eine Vereinbarung zu treffen, die dem wirtschaftlichem Ergebnis der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung in zulässiger Weise am nächsten kommt. Dies gilt auch bei einer Regelungslücke.“

Der Hauptversammlung der Car2Cash AG wird der Gewinnabführungsvertrag ebenfalls zur Zustimmung vorgelegt. Der Vorstand der Pfandfinanz Holding AG und der Car2Cash AG haben einen gemeinsamen Bericht gemäß § 293a AktG erstellt.

Der gemeinsame Bericht der Vorstände gemäß § 293a AktG und der Gewinnabführungsvertrag liegen vom Tag der Einberufung an zusammen mit den Jahresabschlüssen beider Gesellschaften für die Geschäftsjahre 2014, 2015 und 2016 in den Geschäftsräumen der Gesellschaften (Oskar-Messter-Straße 20a, 85737 Ismaning) und in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme aus. Die Unterlagen werden den Aktionären auf Verlangen kostenlos und einmalig mit einfacher Post zugesandt.

Freiwillige Hinweise zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts

Nicht börsennotierte Gesellschaften sind in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung, der Tagesordnung sowie vorweg und nachfolgend bezeichneter Adressen verpflichtet. Die weiteren Hinweise erfolgen freiwillig, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.

Teilnahme an der Hauptversammlung

Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen wollen, müssen sich bei der Gesellschaft anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachweisen. Als Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch ein depotführendes Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut erforderlich und ausreichend; der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, somit den Beginn des 04. August 2017 (00:00 Uhr), Nachweisstichtag, zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der nachfolgenden Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung, somit bis zum Ablauf des 18. August 2017 (24:00 Uhr) zugehen:

Pfandfinanz Holding AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903 74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de

Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, zum Beispiel durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder durch eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen.

Anfragen und Anträge von Aktionären zu Punkten der Tagesordnung

Aktionäre, die Anfragen zur Hauptversammlung haben, bitten wir, diese an untenstehende Adresse zu richten. Eventuelle Anträge von Aktionären gegen einen Vorschlag der Verwaltung zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt gemäß § 126 Absatz 1 Aktiengesetz und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 127 AktG sind bis zum Ablauf des 10. August 2017 (24:00 Uhr) ausschließlich zu richten an:

Pfandfinanz Holding AG
Investor Relations – HV 2017
Oskar-Messter-Straße 20a
85737 Ismaning
Fax: +49 89 444 51 540
E-Mail: info@pfandfinanz.de

Rechtzeitig innerhalb der Frist des § 126 Abs. 1 AktG unter vorstehender Adresse eingegangene, ordnungsgemäße Anträge werden im Internet unter www.pfandfinanz.de zugänglich gemacht.

Unterlagen

Die folgenden Unterlagen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Oskar-Messter-Straße 20a, 85737 Ismaning, sowie während der Hauptversammlung zur Einsicht durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen erteilt die Gesellschaft den Aktionären kostenlos eine Abschrift der Unterlagen:

•	Geschäftsbericht der Pfandfinanz Holding AG mit Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2016
•	Die Jahresabschlüsse der Pfandfinanz Holding AG sowie der Car2Cash AG der letzten drei Geschäftsjahre 2014, 2015 und 2016
•	Der Gewinnabführungsvertrag der Pfandfinanz Holding AG mit der Car2Cash AG vom 10. Juli 2017
•	Der gemeinsame Bericht des Vorstandes der Pfandfinanz Holding AG und des Vorstandes der Car2Cash AG nach § 293a AktG

Ismaning, im Juli 2017

Pfandfinanz Holding AG

Der Vorstand

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Pfandfinanz Holding AG – Hauptversammlung 2017