Constantin Medien AG
Ismaning
– WKN 914720 –
– ISIN DE0009147207 –
Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der
am Mittwoch, dem 23. August 2017, um 10:00 Uhr
in den Räumen des Hilton Munich Park, Am Tucherpark 7, 80538 München,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
ein.
| I. |
Tagesordnung |
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016, des zusammengefassten Konzernlage- und Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen. |
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| 2. |
Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
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| 3. |
Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
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| 4. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: „Die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in München wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 bestellt.“ Der Aufsichtsrat stützt seinen Wahlvorschlag auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses. |
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| 5. |
Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 23. August 2017 endet die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder Dr. Dieter Hahn und Jean-Baptiste Felten. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 5 Abs. 1 der Satzung in Verbindung mit §§ 95, 96 Abs. 1 AktG aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
Der Aufsichtsrat stützt seine Wahlvorschläge auf die Empfehlung des Nominierungs- und Rechtsausschusses. Herr Dr. Dieter Hahn ist im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung dieser Hauptversammlung Mitglied außerdem in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
Herr Jean-Baptiste Felten ist im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung dieser Hauptversammlung Mitglied außerdem in folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
Gemäß der Empfehlung in Ziffer 5.4.1 Abs. 5 des Deutschen Corporate Governance Kodex werden die persönlichen und geschäftlichen Beziehungen der vorgeschlagenen Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär wie folgt offengelegt:
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| 6. |
Bestätigung der Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Die Hauptversammlung der Constantin Medien AG hat am 10. November 2016 folgenden Beschlussvorschlägen des Vorstands und des Aufsichtsrats zugestimmt:
Die Hauptversammlung der Constantin Medien AG hat am 10. November 2016 folgendem Beschlussvorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats nicht zugestimmt:
Gegen die vorgenannten Beschlüsse haben Aktionäre der Constantin Medien AG Anfechtungsklagen erhoben. Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
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| 7. |
Bestätigung der Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Die Hauptversammlung der Constantin Medien AG hat am 10. November 2016 folgenden Beschlussvorschlägen des Vorstands und des Aufsichtsrats zugestimmt:
Gegen die vorgenannten Beschlüsse haben Aktionäre der Constantin Medien AG Anfechtungsklagen erhoben. Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
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| 8. |
Bestätigung der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Die Hauptversammlung der Constantin Medien AG hat am 10. November 2016 folgenden Beschlussvorschlägen des Aufsichtsrats zugestimmt: „Mit Ablauf dieser ordentlichen Hauptversammlung endet die Amtszeit von Frau Andrea Laub, welche von der ordentlichen Hauptversammlung 2013 zum Aufsichtsratsmitglied gewählt wurde. Herr Stefan Collorio wurde auf Antrag des Vorstands der Gesellschaft durch Beschluss des Amtsgerichts München (Registergericht) vom 11. Februar 2016 (als Nachfolger von Herrn René Camenzind) zum Aufsichtsratsmitglied bestellt; seine Amtszeit endet entsprechend dem Antrag des Vorstands mit Ablauf der über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 beschließenden Hauptversammlung. Ferner hat Herr Dr. Bernd Kuhn sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum 18. Juli 2016 niedergelegt, dessen Amtszeit mit Ablauf dieser ordentlichen Hauptversammlung geendet hätte. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 5 Abs. 1 der Satzung in Verbindung mit §§ 95, 96 Abs. 1 AktG aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
Der Aufsichtsrat stützt seine Wahlvorschläge auf die Empfehlung des Nominierungs- und Rechtsausschusses. Frau Laub, Herr Collorio und Herr Rees sind im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung dieser Hauptversammlung nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien. Gemäß der Empfehlung in Ziffer 5.4.1 Abs. 5 des Deutschen Corporate Governance Kodex werden die persönlichen und geschäftlichen Beziehungen der vorgeschlagenen Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär wie folgt offengelegt:
Mit Ausnahme der nachfolgend aufgelisteten sind die in den Beschlussvorschlägen des Aufsichtsrates und der Einberufung der Hauptversammlung der Constantin Medien AG zum 09. und 10. November 2016 enthaltenen personenbezogenen Angaben in Bezug auf die zur Wahl in den Aufsichtsrat der Constantin Medien AG vorgeschlagenen Kandidaten nach wie vor unverändert zutreffend zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Hauptversammlungseinberufung:
Gegen die vorgenannten Beschlüsse haben Aktionäre der Constantin Medien AG Anfechtungsklagen erhoben. Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
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| 9. |
Bestätigung der Beschlussfassung über eine Satzungsänderung betreffend die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder Die Hauptversammlung der Constantin Medien AG hat am 10. November 2016 folgendem Beschlussvorschlag des Vorstands und des Aufsichtsrats zugestimmt: „§ 5 Abs. 3 Satz 5 der Satzung wird geändert und lautet künftig wie folgt: Die Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern bedarf einer Mehrheit von mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen.“ Gegen den vorgenannten Beschluss haben Aktionäre der Constantin Medien AG Anfechtungsklagen erhoben. Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: „Die am 10. November 2016 durch die Hauptversammlung vorgenommene Änderung von § 5 Abs. 3 Satz 5 der Satzung wird gemäß § 244 Satz 1 AktG bestätigt.“ |
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| 10. |
Aufhebung der Beschlussfassung über die Strategie zur Neuausrichtung des Constantin Medien-Konzerns gemäß § 119 Abs. 2 AktG Die Hauptversammlung der Constantin Medien AG hat am 10. November 2016 folgendem Beschlussvorschlag des Vorstands zugestimmt: „Der Vorstand der Constantin Medien AG beabsichtigt, die Geschäftstätigkeit auf die Segmente Sport sowie Sport- und Event-Marketing zu fokussieren, nach Möglichkeit die Verwaltungskosten unter Auflösung von Mehrfachstrukturen zu reduzieren und eine nachhaltige Verbesserung der Finanzierungsstruktur zu erreichen. Dieser Neuausrichtung des Constantin Medien-Konzerns stimmt die Hauptversammlung gemäß § 119 Abs. 2 AktG zu.“ Gegen den vorgenannten Beschluss haben Aktionäre der Constantin Medien AG Anfechtungsklagen erhoben. Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: „Der oben genannte Beschluss der Hauptversammlung über die Strategie zur Neuausrichtung des Constantin Medien-Konzerns gemäß § 119 Abs. 2 AktG wird mit Rückwirkung auf seine Feststellung am 10. November 2016 aufgehoben.“ |
| II. |
Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung Vorlagen Ab Einberufung der Hauptversammlung liegen insbesondere die folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen am Sitz der Constantin Medien AG, Münchener Straße 101g in 85737 Ismaning, zur Einsicht der Aktionäre aus und werden jedem Aktionär auf Verlangen unentgeltlich und unverzüglich in Abschrift überlassen: Zu Tagesordnungspunkt 1:
Die vorgenannten Unterlagen können außerdem im Internet unter www.constantin-medien.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/HV August 2017 ordentlich eingesehen werden. Grundkapital und Stimmrechte Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 93.600.000,00 und ist eingeteilt in 93.600.000 Aktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt 93.600.000, hiervon ruhen gemäß § 71b AktG 162 Stimmrechte. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung im Bundesanzeiger. Bedingungen für die Teilnahme und die Ausübung des Stimmrechts Die Teilnahmebedingungen bestimmen sich nach den §§ 121 ff. AktG und §§ 15, 15b der Satzung. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig angemeldet sind und ihre Teilnahmeberechtigung nachgewiesen haben. Die Anmeldung muss spätestens am 16. August 2017, 24:00 Uhr, dem Vorstand am Sitz der Gesellschaft oder unter folgender Adresse zugehen: Per Post an: Die Anmeldung muss schriftlich oder in Textform (§ 126b BGB) erfolgen. Sie kann auch per Telefax oder per E-Mail übermittelt werden. Aktionäre weisen ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung durch eine in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erstellte und auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (d.h. 02. August 2017, 00:00 Uhr) bezogene Bescheinigung ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nach. Diese Bescheinigung muss bei der vorgenannten Adresse spätestens am 16. August 2017, 24:00 Uhr, eingehen. Wir weisen darauf hin, dass Aktionären, die rechtzeitig angemeldet sind und ihre Teilnahmeberechtigung ordnungsgemäß nachgewiesen haben, Eintrittskarten übermittelt werden. Stimmrechtsvertretung Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Die Vollmacht ist in Textform (§ 126b BGB) zu erteilen. § 135 AktG bleibt unberührt. Zusammen mit der Eintrittskarte sowie auf Verlangen wird den Aktionären ein Formular zur Erteilung der Stimmrechtsvollmacht übersandt. Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, steht auch zum Download unter www.constantin-medien.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/HV August 2017 ordentlich bereit. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann der Gesellschaft auch per E-Mail unter folgender E-Mail-Adresse übermittelt werden: inhaberaktien@linkmarketservices.de Wir bieten unseren Aktionären an, zu dieser Hauptversammlung die von der Gesellschaft benannten, an die Weisungen der Aktionäre gebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Einzelheiten hierzu ergeben sich aus den Unterlagen, die den Aktionären über die Depotbank zugesandt werden. Darüber hinaus stehen den Aktionären auch unter der Internetadresse www.constantin-medien.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/HV August 2017 ordentlich weitere Informationen zur Stimmrechtsvertretung durch die von der Gesellschaft bestimmten Stimmrechtsvertreter sowie ein Formular zur Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Verfügung. Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Ein solches Verlangen muss der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse mindestens 30 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 23. Juli 2017, 24:00 Uhr, zugehen. Gemäß § 126 Abs. 1 AktG kann jeder Aktionär der Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung übermitteln. Ein Gegenantrag ist nach näherer Maßgabe von § 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite zugänglich zu machen, wenn er der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 08. August 2017, 24:00 Uhr, zugeht. Jeder Aktionär kann außerdem nach näherer Maßgabe von § 127 AktG einen Wahlvorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern machen. Ein Wahlvorschlag ist nach näherer Maßgabe von §§ 127, 126 Abs. 1 und 2 AktG auf der Internetseite zugänglich zu machen, wenn er der Gesellschaft unter der nachfolgend bekannt gemachten Adresse mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung (wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind), also spätestens am 08. August 2017, 24:00 Uhr, zugeht. Anträge oder Wahlvorschläge von Aktionären sind ausschließlich an folgende Anschrift zu richten: Per Post an: Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Sonstige Hinweise Gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 Nr. 1 AktG erläutern wir die Bedeutung des Nachweisstichtags im Sinne von § 123 Abs. 3 Satz 3 AktG dahingehend, dass nur diejenigen Personen, die am Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, also am 02. August 2017, 00:00 Uhr, Aktionäre sind, bei Erfüllung der weiteren satzungsmäßigen und gesetzlichen Teilnahmevoraussetzungen berechtigt sind, an der Hauptversammlung teilzunehmen und ihr Stimmrecht auszuüben. Wir weisen gemäß § 121 Abs. 3 Nr. 3 AktG darauf hin, dass jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben ist, soweit diese Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Nähere Informationen zu diesem Recht gemäß § 131 Abs. 1 AktG stehen den Aktionären unter www.constantin-medien.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/HV August 2017 ordentlich zur Verfügung. Unter www.constantin-medien.de im Bereich Investor Relations/Hauptversammlung/HV August 2017 ordentlich sind außerdem die gemäß § 124a AktG zu veröffentlichenden Informationen zugänglich. Anfragen und Anforderung von Unterlagen Zur Erleichterung der Vorbereitung der Hauptversammlung und zur Sicherstellung einer möglichst schnellen Reaktion der Gesellschaft auf Anfragen zur Hauptversammlung bitten wir, Anfragen und Anforderungen von Unterlagen ausschließlich zu richten an die: Per Post an: |
Ismaning, im Juli 2017
Constantin Medien AG
Der Vorstand