Vorlage und Erläuterung des Jahresabschlusses der fd Großeinkauf Aktiengesellschaft Fleisch- und Lebensmittelgroßhandel in Abwicklung für das Abwicklungsgeschäftsjahr zum 31.12.2016, der zugleich die Liquidationsschlussbilanz der Gesellschaft ist, nebst dem Bericht des Aufsichtsrats und Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses für das Abwicklungsgeschäftsjahr vom 01.01.2016 bis 31.12.2016

Abwickler und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass der Aufsichtsrat aus rechtlichen Gründen den Abschluss für das Abwicklungsgeschäftsjahr vom 01.01.2016 bis 31.12.2016 der in Abwicklung befindlichen Gesellschaft nicht billigen kann, dieser somit von der Hauptversammlung festzustellen ist. Abwickler und Aufsichtsrat schlagen vor, den Abschluss für das Abwicklungsgeschäftsjahr vom 01.01.2016 bis 31.12.2016 und damit auch die Liquidationsschlussbilanz der Gesellschaft zum 31.12.2016 festzustellen.

Vorlage der Liquidationsabrechnung zum 31.12.2016, des Berichts über die Liquidationsmaßnahmen zum 31.12.2016 und der Liquidationsschlussrechnung des Abwicklers für den Zeitraum bis zum 31.12.2016 und vorsorgliche Beschlussfassung über die Billigung dieser Vorlagen

Die Abwicklung der Gesellschaft ist zum 31.12.2016 abgeschlossen worden. Unbeschadet der Zuständigkeit des Abwicklers für die Erstellung der Liquidationsabrechnung zum 31.12.2016, den Bericht über die Liquidationsmaßnahmen zum 31.12.2016 und die Liquidationsschlussrechnung für den Zeitraum bis zum 31.12.2016 schlagen der Abwickler und der Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, diese Vorlagen vorsorglich zu billigen.

Nach der Auszahlung des Liquidationserlöses an die Aktionäre und Eingang aller restlichen Steuerbescheide für die Gesellschaft wird die Gesellschaft im Handelsregister gelöscht werden.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Abwickler und Aufsichtsrat weisen darauf hin, dass die Hauptversammlung keinen Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns fassen kann, da aus rechtlich zwingenden Gründen der Bilanzgewinn der Verteilungsmasse der in Abwicklung befindlichen Gesellschaft zuzuweisen ist. Der Abwickler und der Aufsichtsrat schlagen dennoch vor, die Hauptversammlung möge vorsorglich beschließen, den Bilanzgewinn in voller Höhe dem Gewinnvortrag als Verteilungsmasse der Abwicklungsgesellschaft zuzuweisen.

Beschlussfassung über die Billigung der Auskehrung des Liquidationserlöses einschließlich des gezeichneten Kapitals, der aufgelaufenen Gewinnrücklagen und des aufgelaufenen Bilanzgewinns (Verteilungsmasse) an die Aktionäre

Unbeschadet der Zuständigkeit des Abwicklers für die Verteilung des Liquidationserlöses einschließlich des gezeichneten Kapitals, der aufgelaufenen Gewinnrücklagen und des aufgelaufenen Bilanzgewinns (Verteilungsmasse) schlagen Abwickler und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, vorsorglich die nachfolgend dargestellte Auskehrung des sich aus der Liquidation der Gesellschaft ergebenden Liquidationserlöses (Gesamtauskehrung der Verteilungsmasse) zu billigen.

Die Verteilungsmasse ist wie folgt an die Aktionäre auszukehren:

Die Gesamtauskehrung erfolgt gegen Rückgabe der Aktienurkunden nebst aller Gewinnanteilsscheine und dem Erneuerungsschein. Der Betrag ist fällig einen Tag nach dem Tag der Hauptversammlung.

Soweit Aktionäre ihren Anspruch aus Auszahlung des Liquidationserlöses nicht innerhalb einer Frist von zwei Monaten geltend machen, wird der auf diese – unbekannten – Aktionäre entfallende Anteil bei der PNHR Dr. Pelka und Sozien GmbH Rechtsanwaltsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Kaiser-Wilhelm-Ring 3–5, 50672 Köln zu Gunsten dieser Aktionäre für die Dauer bis zum 31.12.2020 hinterlegt werden.

Beschlussfassung über die Entlastung des Abwicklers für das Abwicklungsgeschäftsjahr vom 01.01.2016 bis 31.12.2016

Aufsichtsrat und Abwickler schlagen vor, dem Abwickler für das Abwicklungsgeschäftsjahr vom 01.01.2016 bis 31.12.2016 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Abwicklungsgeschäftsjahr vom 01.01.2016 bis 31.12.2016

Abwickler und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Abwicklungsgeschäftsjahr vom 01.01.2016 bis 31.12.2016 Entlastung zu erteilen.

Neuwahl zum Aufsichtsrat

Die Amtszeit der drei bisherigen Mitglieder des Aufsichtsrates, Herr Dr. Jürgen Pelka, Herr Volker Dürschlag und Herr Telerik Schischmanow, läuft mit Beendigung der Hauptversammlung vom heutigen Tage aus (§ 9 Abs. 2 der Satzung i.V.m. § 102 AktG). Infolge dessen ist gemäß § 9 der Satzung und § 102 AktG, der Aufsichtsrat für die Amtszeit ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung neu zu wählen, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt (wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird), d.h. bis zur Hauptversammlung die über die Entlastung für das für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, also bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die planmäßig im Jahre 2022 stattfindet.

Der gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern bestehende Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 ff AktG, insbesondere den §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG ausschließlich aus Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre zusammen. Sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats sind also von der Hauptversammlung zu wählen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge für die von ihr zu wählenden Mitglieder des Aufsichtsrats nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Herren

für eine volle Amtszeit, also für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung zu wählen, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt (wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird), d.h. bis zur Hauptversammlung die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, also bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die im Jahre 2022 stattfindet.