DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
Frankfurt am Main
ISIN: DE000A0XFSF0 / WKN: A0XFSF
Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung
am Mittwoch, den 15. November 2017,
im
Fleming’s Conference Hotel Frankfurt
Elbinger Str. 1–3, 60487 Frankfurt am Main
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie hiermit zu unserer außerordentlichen Hauptversammlung, die am Mittwoch, den 15. November 2017, um 11:00 Uhr, im Fleming’s Conference Hotel Frankfurt, Elbinger Str. 1–3, 60487 Frankfurt am Main, stattfindet, ein.
Tagesordnung
| 1. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG als herrschendem Unternehmen und der DEMIRE Commercial Real Estate ZWEI GmbH als abhängigem Unternehmen
Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG ist alleinige Gesellschafterin der DEMIRE Commercial Real Estate ZWEI GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main. Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG und die DEMIRE Commercial Real Estate ZWEI GmbH beabsichtigen, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit folgendem Inhalt abzuschließen:
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen
DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG,
mit Sitz in Frankfurt a.M.,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 89041,
– nachfolgend „herrschende Gesellschaft“ genannt –,
und der
DEMIRE Commercial Real Estate ZWEI GmbH
mit Sitz in Frankfurt a.M.,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 100244,
– nachfolgend auch „beherrschte Gesellschaft“ genannt –,
wird vorbehaltlich der Zustimmung durch die Hauptversammlung der herrschenden und die Gesellschafterversammlung der beherrschten Gesellschaft nachstehender
| BEHERRSCHUNGS- UND GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG |
geschlossen.
| (1) |
Die herrschende Gesellschaft ist die alleinige Gesellschafterin der beherrschten Gesellschaft. Das Geschäftsjahr der beherrschten Gesellschaft entspricht dem Kalenderjahr.
|
| (2) |
Die beherrschte Gesellschaft soll als Organgesellschaft in eine ertragsteuerliche Organschaft mit der herrschenden Gesellschaft eingebunden werden.
|
| (3) |
Zu diesem Zweck schließen die Vertragsparteien den nachfolgenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, der für das ab dem 01.01.2017 beginnende Geschäftsjahr gelten soll, so dass mit Wirkung ab dem 01.01.2017, 0:00 Uhr, ein körperschaft- und gewerbesteuerliches Organschaftsverhältnis zwischen der herrschenden Gesellschaft als Organträgerin und der beherrschten Gesellschaft als Organgesellschaft begründet wird.
|
§ 1
Beherrschungsvereinbarung |
| (1) |
Die beherrschte Gesellschaft unterstellt ab der Eintragung dieses Vertrages in ihr Handelsregister die Leitung ihrer Gesellschaft der herrschenden Gesellschaft. Die herrschende Gesellschaft ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der beherrschten Gesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft entsprechend § 308 Aktiengesetz (AktG) Weisungen zu erteilen. Die Vertretung und Geschäftsführung der beherrschten Gesellschaft obliegt jedoch weiterhin ihrer Geschäftsführung.
|
| (2) |
Die Geschäftsführung der beherrschten Gesellschaft ist verpflichtet, die Weisungen der herrschenden Gesellschaft zu befolgen. Die herrschende Gesellschaft kann der Geschäftsführung der beherrschten Gesellschaft jedoch keine Weisungen zur Abänderung, Kündigung, Aufrechterhaltung oder Beendigung dieses Vertrages erteilen.
|
| (3) |
Die beherrschte Gesellschaft wird ihre Geschäfte so führen, dass sie den wirtschaftlichen Interessen der herrschenden Gesellschaft dienen.
|
| (1) |
Die beherrschte Gesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn entsprechend allen Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an die Organträgerin abzuführen.
|
| (2) |
Die beherrschte Gesellschaft kann mit Zustimmung der herrschenden Gesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss in Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) mit Ausnahme der gesetzlichen Rücklagen einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
|
| (3) |
Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der herrschenden Gesellschaft aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
|
| (4) |
Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der beherrschten Gesellschaft. Er ist zu diesem Zeitpunkt fällig.
|
Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 des Aktiengesetzes in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend.
| (1) |
Dieser Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der beherrschten Gesellschaft wirksam und gilt – mit Ausnahme der Beherrschungsvereinbarung nach § 1 – rückwirkend für die Zeit ab dem Beginn des Geschäftsjahres der beherrschten Gesellschaft, in dem diese Handelsregistereintragung erfolgt.
|
| (2) |
Der Vertrag wird auf sechs Zeitjahre, gerechnet ab Wirksamwerden nach Abs. 1, fest geschlossen. Sofern diese sechs Zeitjahre während eines laufenden Geschäftsjahres der beherrschten Gesellschaft enden, verlängert sich die Mindestvertragsdauer nach Satz 1 bis zum Ablauf dieses Geschäftsjahres. Der Vertrag setzt sich danach auf unbestimmte Zeit fort, sofern er nicht unter Beachtung der vorstehenden Mindestvertragsdauer ordentlich mit einer Frist von einem Monat zum Ende des Geschäftsjahres der beherrschten Gesellschaft schriftlich gekündigt wird.
|
| (3) |
Dieser Vertrag kann ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist aus wichtigem Grund gekündigt werden. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn
| a) |
die steuerliche Anerkennung der gewerbe- und körperschaftsteuerlichen Organschaft durch Steuerbescheid oder Urteil rechtskräftig versagt wird oder die Versagung auf Grund von Verwaltungsanweisungen droht.
|
| b) |
die Geschäftsanteile an der beherrschten Gesellschaft ganz oder teilweise nicht mehr im mittelbaren oder unmittelbaren Eigentum der herrschenden Gesellschaft stehen mit der Folge, dass der herrschenden Gesellschaft nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte in der Gesellschafterversammlung der beherrschten Gesellschaft zusteht. Dies kann insbesondere durch eine Veräußerung, aber auch durch eine Umwandlung der Fall sein.
|
| c) |
Maßnahmen nach dem Umwandlungsgesetz für die herrschende oder die beherrschte Gesellschaft beschlossen werden.
|
| d) |
die herrschende oder die beherrschte Gesellschaft liquidiert wird.
|
| e) |
andere Gründe im Sinne von § 14 Absatz 1 Nr. 3 Satz 2 KStG oder R 60 Absatz 6 KStR 2004 oder einer dieser Richtlinie nachfolgenden Bestimmung vorliegen.
|
|
| (4) |
Für den Fall einer Beendigung dieses Vertrages während eines laufenden Geschäftsjahres ist die herrschende Gesellschaft berechtigt, auf die Erstellung einer Zwischenbilanz einseitig zu verzichten. Die Verpflichtung nach § 3 bleibt hiervon unberührt.
|
| (1) |
Dieser Vertrag bedarf für seine Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der herrschenden sowie der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der beherrschten Gesellschaft und der Eintragung im Handelsregister der beherrschten Gesellschaft. Die Zustimmungen bedürfen der notariellen Beurkundung; der Abschluss des Vertrages ist zum Handelsregister der beherrschten Gesellschaft anzumelden.
|
| (2) |
Sollten eine oder mehrere der Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so wird die Wirksamkeit oder Durchführbarkeit aller übrigen Bestimmungen dieses Vertrages hierdurch nicht berührt. In diesem Fall gilt anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung eine solche Bestimmung als vereinbart, die im Rahmen des rechtlich Möglichen dem am Nächsten kommt, was von den Vertragsparteien nach dem ursprünglichen Sinn und Zweck der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gewollt war. Gleiches gilt für etwaige Regelungslücken. Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen dieses Vertrages wird auf die §§ 14 und 17 KStG in ihrer jeweils gültigen Fassung verwiesen.
|
| (3) |
Die Kosten des Vertragsabschlusses und der zu seiner Wirksamkeit erforderlichen Maßnahmen, wie z. B. Notar- und Gerichtskosten für Beschlüsse und Handelsregisteranmeldungen, trägt die herrschende Gesellschaft.
|
Ort/Datum
[Unterschriften]
DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
[Unterschrift]
DEMIRE Commercial Real Estate ZWEI GmbH
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist in dem gemeinsamen Bericht des Vorstands der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG und der Geschäftsführung der DEMIRE Commercial Real Estate ZWEI GmbH gemäß § 293a Abs. 1 AktG näher erläutert und begründet. Eine Prüfung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags durch einen Vertragsprüfer gemäß § 293 b AktG ist nicht erforderlich. Ausgleichszahlungen oder Abfindungen an außenstehende Gesellschafter sind nicht zu gewähren.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der DEMIRE Commercial Real Estate ZWEI GmbH und der Eintragung seines Bestehens in das Handelsregister des Sitzes der DEMIRE Commercial Real Estate ZWEI GmbH.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG und der DEMIRE Commercial Real Estate ZWEI GmbH wird zugestimmt.
|
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| 2. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG als herrschendem Unternehmen und der DEMIRE Commercial Real Estate DREI GmbH als abhängigem Unternehmen
Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG ist alleinige Gesellschafterin der DEMIRE Commercial Real Estate DREI GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main. Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG und die DEMIRE Commercial Real Estate DREI GmbH beabsichtigen, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit dem folgenden Inhalt abzuschließen:
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen
DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG,
mit Sitz in Frankfurt a.M.,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 89041,
– nachfolgend „herrschende Gesellschaft“ genannt –,
und der
DEMIRE Commercial Real Estate DREI GmbH
mit Sitz in Frankfurt a.M.,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 102346,
– nachfolgend auch „beherrschte Gesellschaft“ genannt –,
wird vorbehaltlich der Zustimmung durch die Hauptversammlung der herrschenden und die Gesellschafterversammlung der beherrschten Gesellschaft nachstehender
| BEHERRSCHUNGS- UND GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG |
geschlossen.
| (1) |
Die herrschende Gesellschaft ist die alleinige Gesellschafterin der beherrschten Gesellschaft. Das Geschäftsjahr der beherrschten Gesellschaft entspricht dem Kalenderjahr.
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| (2) |
Die beherrschte Gesellschaft soll als Organgesellschaft in eine ertragsteuerliche Organschaft mit der herrschenden Gesellschaft eingebunden werden.
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| (3) |
Zu diesem Zweck schließen die Vertragsparteien den nachfolgenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, der für das ab dem 01.01.2017 beginnende Geschäftsjahr gelten soll, so dass mit Wirkung ab dem 01.01.2017, 0:00 Uhr, ein körperschaft- und gewerbesteuerliches Organschaftsverhältnis zwischen der herrschenden Gesellschaft als Organträgerin und der beherrschten Gesellschaft als Organgesellschaft begründet wird.
|
§ 1
Beherrschungsvereinbarung |
| (1) |
Die beherrschte Gesellschaft unterstellt ab der Eintragung dieses Vertrages in ihr Handelsregister die Leitung ihrer Gesellschaft der herrschenden Gesellschaft. Die herrschende Gesellschaft ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der beherrschten Gesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft entsprechend § 308 Aktiengesetz (AktG) Weisungen zu erteilen. Die Vertretung und Geschäftsführung der beherrschten Gesellschaft obliegt jedoch weiterhin ihrer Geschäftsführung.
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| (2) |
Die Geschäftsführung der beherrschten Gesellschaft ist verpflichtet, die Weisungen der herrschenden Gesellschaft zu befolgen. Die herrschende Gesellschaft kann der Geschäftsführung der beherrschten Gesellschaft jedoch keine Weisungen zur Abänderung, Kündigung, Aufrechterhaltung oder Beendigung dieses Vertrages erteilen.
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| (3) |
Die beherrschte Gesellschaft wird ihre Geschäfte so führen, dass sie den wirtschaftlichen Interessen der herrschenden Gesellschaft dienen.
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| (1) |
Die beherrschte Gesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn entsprechend allen Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an die Organträgerin abzuführen.
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| (2) |
Die beherrschte Gesellschaft kann mit Zustimmung der herrschenden Gesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss in Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) mit Ausnahme der gesetzlichen Rücklagen einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
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| (3) |
Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der herrschenden Gesellschaft aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
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| (4) |
Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der beherrschten Gesellschaft. Er ist zu diesem Zeitpunkt fällig.
|
Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 des Aktiengesetzes in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend.
| (1) |
Dieser Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der beherrschten Gesellschaft wirksam und gilt – mit Ausnahme der Beherrschungsvereinbarung nach § 1 – rückwirkend für die Zeit ab dem Beginn des Geschäftsjahres der beherrschten Gesellschaft, in dem diese Handelsregistereintragung erfolgt.
|
| (2) |
Der Vertrag wird auf sechs Zeitjahre, gerechnet ab Wirksamwerden nach Abs. 1, fest geschlossen. Sofern diese sechs Zeitjahre während eines laufenden Geschäftsjahres der beherrschten Gesellschaft enden, verlängert sich die Mindestvertragsdauer nach Satz 1 bis zum Ablauf dieses Geschäftsjahres. Der Vertrag setzt sich danach auf unbestimmte Zeit fort, sofern er nicht unter Beachtung der vorstehenden Mindestvertragsdauer ordentlich mit einer Frist von einem Monat zum Ende des Geschäftsjahres der beherrschten Gesellschaft schriftlich gekündigt wird.
|
| (3) |
Dieser Vertrag kann ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist aus wichtigem Grund gekündigt werden. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn
| a) |
die steuerliche Anerkennung der gewerbe- und körperschaftsteuerlichen Organschaft durch Steuerbescheid oder Urteil rechtskräftig versagt wird oder die Versagung auf Grund von Verwaltungsanweisungen droht.
|
| b) |
die Geschäftsanteile an der beherrschten Gesellschaft ganz oder teilweise nicht mehr im mittelbaren oder unmittelbaren Eigentum der herrschenden Gesellschaft stehen mit der Folge, dass der herrschenden Gesellschaft nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte in der Gesellschafterversammlung der beherrschten Gesellschaft zusteht. Dies kann insbesondere durch eine Veräußerung, aber auch durch eine Umwandlung der Fall sein.
|
| c) |
Maßnahmen nach dem Umwandlungsgesetz für die herrschende oder die beherrschte Gesellschaft beschlossen werden.
|
| d) |
die herrschende oder die beherrschte Gesellschaft liquidiert wird.
|
| e) |
andere Gründe im Sinne von § 14 Absatz 1 Nr. 3 Satz 2 KStG oder R 60 Absatz 6 KStR 2004 oder einer dieser Richtlinie nachfolgenden Bestimmung vorliegen.
|
|
| (4) |
Für den Fall einer Beendigung dieses Vertrages während eines laufenden Geschäftsjahres ist die herrschende Gesellschaft berechtigt, auf die Erstellung einer Zwischenbilanz einseitig zu verzichten. Die Verpflichtung nach § 3 bleibt hiervon unberührt.
|
| (1) |
Dieser Vertrag bedarf für seine Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der herrschenden sowie der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der beherrschten Gesellschaft und der Eintragung im Handelsregister der beherrschten Gesellschaft. Die Zustimmungen bedürfen der notariellen Beurkundung; der Abschluss des Vertrages ist zum Handelsregister der beherrschten Gesellschaft anzumelden.
|
| (2) |
Sollten eine oder mehrere der Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so wird die Wirksamkeit oder Durchführbarkeit aller übrigen Bestimmungen dieses Vertrages hierdurch nicht berührt. In diesem Fall gilt anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung eine solche Bestimmung als vereinbart, die im Rahmen des rechtlich Möglichen dem am Nächsten kommt, was von den Vertragsparteien nach dem ursprünglichen Sinn und Zweck der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gewollt war. Gleiches gilt für etwaige Regelungslücken. Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen dieses Vertrages wird auf die §§ 14 und 17 KStG in ihrer jeweils gültigen Fassung verwiesen.
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| (3) |
Die Kosten des Vertragsabschlusses und der zu seiner Wirksamkeit erforderlichen Maßnahmen, wie z. B. Notar- und Gerichtskosten für Beschlüsse und Handelsregisteranmeldungen, trägt die herrschende Gesellschaft.
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Ort/Datum
[Unterschriften]
DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
[Unterschrift]
DEMIRE Commercial Real Estate DREI GmbH
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist in dem gemeinsamen Bericht des Vorstands der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG und der Geschäftsführung der DEMIRE Commercial Real Estate DREI GmbH gemäß § 293a Abs. 1 AktG näher erläutert und begründet. Eine Prüfung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags durch einen Vertragsprüfer gemäß § 293 b AktG ist nicht erforderlich. Ausgleichszahlungen oder Abfindungen an außenstehende Gesellschafter sind nicht zu gewähren.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der DEMIRE Commercial Real Estate DREI GmbH und der Eintragung seines Bestehens in das Handelsregister des Sitzes der DEMIRE Commercial Real Estate DREI GmbH.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
|
Dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG und der DEMIRE Commercial Real Estate DREI GmbH wird zugestimmt.
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| 3. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG als herrschendem Unternehmen und der DEMIRE Condor Properties Management GmbH als abhängigem Unternehmen
Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG ist alleinige Gesellschafterin der DEMIRE Condor Properties Management GmbH mit Sitz in Frankfurt am Main. Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG und die DEMIRE Condor Properties Management GmbH beabsichtigen, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag mit dem folgenden Inhalt abzuschließen:
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen
DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG,
mit Sitz in Frankfurt a.M.,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 89041,
– nachfolgend „herrschende Gesellschaft“ genannt –,
und der
DEMIRE Condor Properties Management GmbH
mit Sitz in Frankfurt a.M.,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 100128,
– nachfolgend auch „beherrschte Gesellschaft“ genannt –,
wird vorbehaltlich der Zustimmung durch die Hauptversammlung der herrschenden und die Gesellschafterversammlung der beherrschten Gesellschaft nachstehender
| BEHERRSCHUNGS- UND GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG |
geschlossen.
| (1) |
Die herrschende Gesellschaft ist die alleinige Gesellschafterin der beherrschten Gesellschaft. Das Geschäftsjahr der beherrschten Gesellschaft entspricht dem Kalenderjahr.
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| (2) |
Die beherrschte Gesellschaft soll als Organgesellschaft in eine ertragsteuerliche Organschaft mit der herrschenden Gesellschaft eingebunden werden.
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| (3) |
Zu diesem Zweck schließen die Vertragsparteien den nachfolgenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, der für das ab dem 01.01.2017 beginnende Geschäftsjahr gelten soll, so dass mit Wirkung ab dem 01.01.2017, 0:00 Uhr, ein körperschaft- und gewerbesteuerliches Organschaftsverhältnis zwischen der herrschenden Gesellschaft als Organträgerin und der beherrschten Gesellschaft als Organgesellschaft begründet wird.
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§ 1
Beherrschungsvereinbarung |
| (1) |
Die beherrschte Gesellschaft unterstellt ab der Eintragung dieses Vertrages in ihr Handelsregister die Leitung ihrer Gesellschaft der herrschenden Gesellschaft. Die herrschende Gesellschaft ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der beherrschten Gesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft entsprechend § 308 Aktiengesetz (AktG) Weisungen zu erteilen. Die Vertretung und Geschäftsführung der beherrschten Gesellschaft obliegt jedoch weiterhin ihrer Geschäftsführung.
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| (2) |
Die Geschäftsführung der beherrschten Gesellschaft ist verpflichtet, die Weisungen der herrschenden Gesellschaft zu befolgen. Die herrschende Gesellschaft kann der Geschäftsführung der beherrschten Gesellschaft jedoch keine Weisungen zur Abänderung, Kündigung, Aufrechterhaltung oder Beendigung dieses Vertrages erteilen.
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| (3) |
Die beherrschte Gesellschaft wird ihre Geschäfte so führen, dass sie den wirtschaftlichen Interessen der herrschenden Gesellschaft dienen.
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| (1) |
Die beherrschte Gesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn entsprechend allen Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an die Organträgerin abzuführen.
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| (2) |
Die beherrschte Gesellschaft kann mit Zustimmung der herrschenden Gesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss in Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) mit Ausnahme der gesetzlichen Rücklagen einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
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| (3) |
Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der herrschenden Gesellschaft aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
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| (4) |
Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der beherrschten Gesellschaft. Er ist zu diesem Zeitpunkt fällig.
|
Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 des Aktiengesetzes in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend.
| (1) |
Dieser Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der beherrschten Gesellschaft wirksam und gilt – mit Ausnahme der Beherrschungsvereinbarung nach § 1 – rückwirkend für die Zeit ab dem Beginn des Geschäftsjahres der beherrschten Gesellschaft, in dem diese Handelsregistereintragung erfolgt.
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| (2) |
Der Vertrag wird auf sechs Zeitjahre, gerechnet ab Wirksamwerden nach Abs. 1, fest geschlossen. Sofern diese sechs Zeitjahre während eines laufenden Geschäftsjahres der beherrschten Gesellschaft enden, verlängert sich die Mindestvertragsdauer nach Satz 1 bis zum Ablauf dieses Geschäftsjahres. Der Vertrag setzt sich danach auf unbestimmte Zeit fort, sofern er nicht unter Beachtung der vorstehenden Mindestvertragsdauer ordentlich mit einer Frist von einem Monat zum Ende des Geschäftsjahres der beherrschten Gesellschaft schriftlich gekündigt wird.
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| (3) |
Dieser Vertrag kann ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist aus wichtigem Grund gekündigt werden. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn
| a) |
die steuerliche Anerkennung der gewerbe- und körperschaftsteuerlichen Organschaft durch Steuerbescheid oder Urteil rechtskräftig versagt wird oder die Versagung auf Grund von Verwaltungsanweisungen droht.
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| b) |
die Geschäftsanteile an der beherrschten Gesellschaft ganz oder teilweise nicht mehr im mittelbaren oder unmittelbaren Eigentum der herrschenden Gesellschaft stehen mit der Folge, dass der herrschenden Gesellschaft nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte in der Gesellschafterversammlung der beherrschten Gesellschaft zusteht. Dies kann insbesondere durch eine Veräußerung, aber auch durch eine Umwandlung der Fall sein.
|
| c) |
Maßnahmen nach dem Umwandlungsgesetz für die herrschende oder die beherrschte Gesellschaft beschlossen werden.
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| d) |
die herrschende oder die beherrschte Gesellschaft liquidiert wird.
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| e) |
andere Gründe im Sinne von § 14 Absatz 1 Nr. 3 Satz 2 KStG oder R 60 Absatz 6 KStR 2004 oder einer dieser Richtlinie nachfolgenden Bestimmung vorliegen.
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| (4) |
Für den Fall einer Beendigung dieses Vertrages während eines laufenden Geschäftsjahres ist die herrschende Gesellschaft berechtigt, auf die Erstellung einer Zwischenbilanz einseitig zu verzichten. Die Verpflichtung nach § 3 bleibt hiervon unberührt.
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| (1) |
Dieser Vertrag bedarf für seine Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der herrschenden sowie der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der beherrschten Gesellschaft und der Eintragung im Handelsregister der beherrschten Gesellschaft. Die Zustimmungen bedürfen der notariellen Beurkundung; der Abschluss des Vertrages ist zum Handelsregister der beherrschten Gesellschaft anzumelden.
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| (2) |
Sollten eine oder mehrere der Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so wird die Wirksamkeit oder Durchführbarkeit aller übrigen Bestimmungen dieses Vertrages hierdurch nicht berührt. In diesem Fall gilt anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung eine solche Bestimmung als vereinbart, die im Rahmen des rechtlich Möglichen dem am Nächsten kommt, was von den Vertragsparteien nach dem ursprünglichen Sinn und Zweck der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gewollt war. Gleiches gilt für etwaige Regelungslücken. Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen dieses Vertrages wird auf die §§ 14 und 17 KStG in ihrer jeweils gültigen Fassung verwiesen.
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| (3) |
Die Kosten des Vertragsabschlusses und der zu seiner Wirksamkeit erforderlichen Maßnahmen, wie z. B. Notar- und Gerichtskosten für Beschlüsse und Handelsregisteranmeldungen, trägt die herrschende Gesellschaft.
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Ort/Datum
[Unterschriften]
DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
[Unterschrift]
DEMIRE Condor Properties Management GmbH
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist in dem gemeinsamen Bericht des Vorstands der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG und der Geschäftsführung der DEMIRE Condor Properties Management GmbH gemäß § 293a Abs. 1 AktG näher erläutert und begründet. Eine Prüfung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags durch einen Vertragsprüfer gemäß § 293 b AktG ist nicht erforderlich. Ausgleichszahlungen oder Abfindungen an außenstehende Gesellschafter sind nicht zu gewähren.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der DEMIRE Condor Properties Management GmbH und der Eintragung seines Bestehens in das Handelsregister des Sitzes der DEMIRE Condor Properties Management GmbH.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG und der DEMIRE Condor Properties Management GmbH wird zugestimmt.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG als herrschendem Unternehmen und der Logistikpark Leipzig GmbH als abhängigem Unternehmen
Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG ist in Höhe von 94 % am Stammkapital der Logistikpark Leipzig GmbH mit Sitz in Leipzig beteiligt, die restlichen 6 % der Geschäftsanteile an der Logistikpark Leipzig GmbH hält die Taurecon Real Estate Consulting GmbH mit Sitz in Berlin. Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG und die Logistikpark Leipzig GmbH beabsichtigen, einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abzuschließen:
Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen
DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG,
mit Sitz in Frankfurt a.M.,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 89041,
– nachfolgend „herrschende Gesellschaft“ genannt –,
und der
Logistikpark Leipzig GmbH
mit Sitz in Leipzig,
eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Leipzig unter HRB 26923,
– nachfolgend auch „beherrschte Gesellschaft“ genannt –,
wird vorbehaltlich der Zustimmung durch die Hauptversammlung der herrschenden und die Gesellschafterversammlung der beherrschten Gesellschaft nachstehender
| BEHERRSCHUNGS- UND GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG |
geschlossen.
| (1) |
Die herrschende Gesellschaft ist in Höhe von 94 % am Stammkapital der beherrschten Gesellschaft beteiligt, ihr stehen in dieser Höhe auch die Stimmrechte zu. Das Geschäftsjahr der beherrschten Gesellschaft entspricht dem Kalenderjahr.
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| (2) |
Die beherrschte Gesellschaft soll als Organgesellschaft in eine ertragsteuerliche Organschaft mit der herrschenden Gesellschaft eingebunden werden.
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| (3) |
Zu diesem Zweck schließen die Vertragsparteien den nachfolgenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag, der für das ab dem 01.01.2017 beginnende Geschäftsjahr gelten soll, so dass mit Wirkung ab dem 01.01.2017, 0:00 Uhr, ein körperschaft- und gewerbesteuerliches Organschaftsverhältnis zwischen der herrschenden Gesellschaft als Organträgerin und der beherrschten Gesellschaft als Organgesellschaft begründet wird.
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| (4) |
Zusätzlich wird eine Beherrschung unter Wahrung der Rechte des außenstehenden Gesellschafters der beherrschten Gesellschaft vereinbart.
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§ 1
Beherrschungsvereinbarung |
| (1) |
Die beherrschte Gesellschaft unterstellt ab der Eintragung dieses Vertrages in ihr Handelsregister die Leitung ihrer Gesellschaft der herrschenden Gesellschaft. Die herrschende Gesellschaft ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der beherrschten Gesellschaft hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft entsprechend § 308 Aktiengesetz (AktG) Weisungen zu erteilen. Die Vertretung und Geschäftsführung der beherrschten Gesellschaft obliegt jedoch weiterhin ihrer Geschäftsführung.
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| (2) |
Die Geschäftsführung der beherrschten Gesellschaft ist verpflichtet, die Weisungen der herrschenden Gesellschaft zu befolgen. Die herrschende Gesellschaft kann der Geschäftsführung der beherrschten Gesellschaft jedoch keine Weisungen zur Abänderung, Kündigung, Aufrechterhaltung oder Beendigung dieses Vertrages erteilen.
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| (3) |
Die beherrschte Gesellschaft wird ihre Geschäfte so führen, dass sie den wirtschaftlichen Interessen der herrschenden Gesellschaft dienen.
|
| (1) |
Die beherrschte Gesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn entsprechend allen Vorschriften des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung an die Organträgerin abzuführen.
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| (2) |
Die beherrschte Gesellschaft kann mit Zustimmung der herrschenden Gesellschaft Beträge aus dem Jahresüberschuss in Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) mit Ausnahme der gesetzlichen Rücklagen einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist.
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| (3) |
Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB sind auf Verlangen der herrschenden Gesellschaft aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
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| (4) |
Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der beherrschten Gesellschaft. Er ist zu diesem Zeitpunkt fällig.
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Für die Verlustübernahme gelten die Vorschriften des § 302 des Aktiengesetzes in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend.
| (1) |
Die herrschende Gesellschaft verpflichtet sich gegenüber dem außenstehenden Gesellschafter der beherrschten Gesellschaft während der Vertragsdauer für jedes volle Geschäftsjahr der beherrschten Gesellschaft und für je EUR 1,00 Nennbetrag des von dem außenstehenden Gesellschafter gehaltenen Geschäftsanteils an der beherrschten Gesellschaft zur Zahlung eines angemessenen Ausgleichs in Höhe von brutto EUR 112,44 abzüglich Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für das betreffende Geschäftsjahr der beherrschten Gesellschaft geltenden Steuersatz (Ausgleichsbetrag). Unter Berücksichtigung von für das Geschäftsjahr 2016 unterstellten Steuersätzen in Höhe von 15 % Körperschaftsteuer und 5,5 % Solidaritätszuschlag darauf ergibt sich für das Geschäftsjahr 2017 ein zu zahlender fester Ausgleich in Höhe von netto EUR 94,645 je EUR 1,00 Nennbetrag des von dem außenstehenden Gesellschafter gehaltenen Geschäftsanteils an der beherrschten Gesellschaft. Der Ausgleichsbetrag ist jeweils einen Tag nach der ordentlichen Gesellschafterversammlung der beherrschten Gesellschaft für das abgelaufene Geschäftsjahr zur Zahlung fällig. Der Ausgleichsbetrag entsteht erstmals für das Geschäftsjahr der beherrschten Gesellschaft, in dem dieser Vertrag wirksam wird, und bezieht sich auf das gesamte Geschäftsjahr der beherrschten Gesellschaft.
|
| (2) |
Die Auszahlung des Ausgleichsbetrags an den außenstehenden Gesellschafter erfolgt durch die herrschende Gesellschaft als Schuldnerin des Ausgleichsbetrags.
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| (3) |
Falls der Vertrag während eines Geschäftsjahres der beherrschten Gesellschaft endet oder die beherrschte Gesellschaft während der Dauer des Vertrages ein weniger als 12 Monate dauerndes Rumpfgeschäftsjahr bildet, vermindert sich der Ausgleichsbetrag zeitanteilig.
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| (4) |
Falls das Stammkapital der beherrschten Gesellschaft aus Gesellschaftsmitteln gegen Ausgabe neuer Gesellschaftsanteile erhöht wird, vermindert sich die feste Ausgleichszahlung je EUR 1,00 Nennbetrag des von dem außenstehenden Gesellschafter gehaltenen Geschäftsanteils an der beherrschten Gesellschaft in dem Maße, dass der Gesamtbetrag der festen Ausgleichszahlung unverändert bleibt.
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| (5) |
Falls das Stammkapital der beherrschten Gesellschaft durch Bar- und/oder Sacheinlagen erhöht wird, nehmen die von dem außenstehenden Gesellschafter im Rahmen dieser Kapitalerhöhung übernommenen neuen Geschäftsanteile nach Maßgabe dieses § 4 an der festen Ausgleichszahlung teil.
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| (1) |
Dieser Vertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der beherrschten Gesellschaft wirksam und gilt – mit Ausnahme der Beherrschungsvereinbarung nach § 1 – rückwirkend für die Zeit ab dem Beginn des Geschäftsjahres der beherrschten Gesellschaft, in dem diese Handelsregistereintragung erfolgt.
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| (2) |
Der Vertrag wird auf sechs Zeitjahre, gerechnet ab Wirksamwerden nach Abs. 1, fest geschlossen. Sofern diese sechs Zeitjahre während eines laufenden Geschäftsjahres der beherrschten Gesellschaft enden, verlängert sich die Mindestvertragsdauer nach Satz 1 bis zum Ablauf dieses Geschäftsjahres. Der Vertrag setzt sich danach auf unbestimmte Zeit fort, sofern er nicht unter Beachtung der vorstehenden Mindestvertragsdauer ordentlich mit einer Frist von einem Monat zum Ende des Geschäftsjahres der beherrschten Gesellschaft schriftlich gekündigt wird.
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| (3) |
Dieser Vertrag kann ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist aus wichtigem Grund gekündigt werden. Ein wichtiger Grund liegt insbesondere vor, wenn
| a) |
die steuerliche Anerkennung der gewerbe- und körperschaftsteuerlichen Organschaft durch Steuerbescheid oder Urteil rechtskräftig versagt wird oder die Versagung auf Grund von Verwaltungsanweisungen droht.
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| b) |
die Geschäftsanteile an der beherrschten Gesellschaft ganz oder teilweise nicht mehr im mittelbaren oder unmittelbaren Eigentum der herrschenden Gesellschaft stehen mit der Folge, dass der herrschenden Gesellschaft nicht mehr die Mehrheit der Stimmrechte in der Gesellschafterversammlung der beherrschten Gesellschaft zusteht. Dies kann insbesondere durch eine Veräußerung, aber auch durch eine Umwandlung der Fall sein.
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| c) |
Maßnahmen nach dem Umwandlungsgesetz für die herrschende oder die beherrschte Gesellschaft beschlossen werden.
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| d) |
die herrschende oder die beherrschte Gesellschaft liquidiert wird.
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| e) |
andere Gründe im Sinne von § 14 Absatz 1 Nr. 3 Satz 2 KStG oder R 60 Absatz 6 KStR 2004 oder einer dieser Richtlinie nachfolgenden Bestimmung vorliegen.
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| (4) |
Für den Fall einer Beendigung dieses Vertrages während eines laufenden Geschäftsjahres ist die herrschende Gesellschaft berechtigt, auf die Erstellung einer Zwischenbilanz einseitig zu verzichten. Die Verpflichtung nach § 3 bleibt hiervon unberührt.
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| (1) |
Dieser Vertrag bedarf für seine Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der herrschenden sowie der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der beherrschten Gesellschaft und der Eintragung im Handelsregister der beherrschten Gesellschaft. Die Zustimmungen bedürfen der notariellen Beurkundung; der Abschluss des Vertrages ist zum Handelsregister der beherrschten Gesellschaft anzumelden.
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| (2) |
Sollten eine oder mehrere der Bestimmungen dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, so wird die Wirksamkeit oder Durchführbarkeit aller übrigen Bestimmungen dieses Vertrages hierdurch nicht berührt. In diesem Fall gilt anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung eine solche Bestimmung als vereinbart, die im Rahmen des rechtlich Möglichen dem am Nächsten kommt, was von den Vertragsparteien nach dem ursprünglichen Sinn und Zweck der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung gewollt war. Gleiches gilt für etwaige Regelungslücken. Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen dieses Vertrages wird auf die §§ 14 und 17 KStG in ihrer jeweils gültigen Fassung verwiesen.
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| (3) |
Die Kosten des Vertragsabschlusses und der zu seiner Wirksamkeit erforderlichen Maßnahmen, wie z. B. Notar- und Gerichtskosten für Beschlüsse und Handelsregisteranmeldungen, trägt die herrschende Gesellschaft.
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Ort/Datum
[Unterschriften]
DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
[Unterschrift]
Logistikpark Leipzig GmbH
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ist in dem gemeinsamen Bericht des Vorstands der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG und der Geschäftsführung der Logistikpark Leipzig GmbH gemäß § 293a Abs. 1 AktG näher erläutert und begründet. Darüber hinaus ist der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag durch die Baker Tilly GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf als Vertragsprüfer gemäß § 293 b AktG geprüft worden, die ebenfalls einen schriftlichen Bericht erstattet hat.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Logistikpark Leipzig GmbH und der Eintragung seines Bestehens in das Handelsregister des Sitzes der Logistikpark Leipzig GmbH.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG und der Logistikpark Leipzig GmbH wird zugestimmt.
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Auslage von Unterlagen
Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen die folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Robert-Bosch-Straße 11, 63225 Langen, während der üblichen Geschäftszeiten zur Einsicht der Aktionäre aus und werden auch in der Hauptversammlung ausliegen:
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Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG und der DEMIRE Commercial Real Estate ZWEI GmbH.
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Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG und der DEMIRE Commercial Real Estate DREI GmbH.
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Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG und der DEMIRE Condor Properties Management GmbH.
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Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG und der Logistikpark Leipzig GmbH.
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Gemeinsamer Bericht des Vorstandes der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG und der Geschäftsführung der DEMIRE Commercial Real Estate ZWEI GmbH gemäß § 293a AktG.
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Gemeinsamer Bericht des Vorstandes der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG und der Geschäftsführung der DEMIRE Commercial Real Estate DREI GmbH gemäß § 293a AktG.
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Gemeinsamer Bericht des Vorstandes der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG und der Geschäftsführung der DEMIRE Condor Properties Management GmbH gemäß § 293a AktG.
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Gemeinsamer Bericht des Vorstandes der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG und der Geschäftsführung der Logistikpark Leipzig GmbH GmbH gemäß § 293a AktG.
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Prüfungsbericht der Baker Tilly GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, als Vertragsprüfer gemäß § 293e AktG zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG und der Logistikpark Leipzig GmbH.
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Jahresabschlüsse nebst Lageberichten der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG zum 31.12.2016, 31.12.2015, 31.12.2014, 31.03.2014.
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Jahresabschlüsse der DEMIRE Commercial Real Estate ZWEI GmbH zum 31.12.2016, 31.12.2015 sowie zum 31.12.2014.
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Eröffnungsbilanz der DEMIRE Commercial Real Estate DREI GmbH zum 7. Mai 2015 sowie die Jahresabschlüsse der DEMIRE Commercial Real Estate DREI GmbH zum 31.12.2016 und 31.12.2015.
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Jahresabschlüsse der DEMIRE Condor Properties Management GmbH zum 31.12.2016, 31.12.2015 sowie zum 31.12.2014.
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Jahresabschlüsse der Logistikpark Leipzig GmbH zum 31.12.2016, 31.12.2015 sowie zum 31.12.2014.
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Die Unterlagen sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter www.demire.ag und dort im Bereich „Investor Relations“ unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ bzw. unter dem Link http://www.demire.ag/investor-relations/hauptversammlung/2017 zugänglich. Der gesetzlichen Verpflichtung ist mit Zugänglichmachen der Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft genüge getan. Als besonderen Service wird die Gesellschaft die vorgenannten Unterlagen jedem Aktionär auf Verlangen per einfacher Post mit lediglich einmaligem Zustellungsversuch übersenden. Die Unterlagen können unter folgender Adresse angefordert werden:
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DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
Außerordentliche Hauptversammlung 2017
Robert-Bosch-Straße 11
D-63225 Langen
Telefax: +49 (0) 6103 – 372 49 11
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Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung EUR 54.261.744,00 und ist eingeteilt in 54.261.744 auf den Inhaber lautende Stückaktien, die je eine Stimme gewähren. Die Gesamtzahl der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt damit 54.261.744. Es bestehen keine unterschiedlichen Gattungen von Aktien. Die Gesellschaft hält derzeit unmittelbar keine eigenen Aktien. Eine Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft hält aber 5.000 Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung im Bundesanzeiger am 9. Oktober 2017.
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 4 Satz 2 AktG)
Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben wollen, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Für die Berechtigung, an der Hauptversammlung teilzunehmen und das Stimmrecht auszuüben, reicht ein in Textform (§ 126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung (Nachweisstichtag), das ist der 25. Oktober 2017, 00:00 Uhr (MESZ), zu beziehen. Die Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung hat in deutscher oder englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB), per Telefax oder per E-Mail zu erfolgen.
Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter folgender Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, demnach bis spätestens zum Mittwoch, 8. November 2017, 24:00 Uhr (MEZ), zugehen:
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DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
c/o GFEI IR Services GmbH
Ostergrube 11
30559 Hannover
Telefax: +49 (0)511 47 40 23 19
E-Mail: DEMIRE-HV@gfei.de
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Bedeutung des Nachweisstichtags
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.
Stimmrechtsvertretung
Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausgeübt werden kann. Auch in diesem Fall muss sich der Aktionär wie zuvor beschrieben fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und seinen Anteilsbesitz fristgerecht nachweisen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB), es sei denn, die Vollmachtserteilung erfolgt an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder an eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen. Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der Vollmacht abzustimmen.
Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für eine Übermittlung des Nachweises per Post, Telefax oder E-Mail verwenden Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter bitte die nachfolgende Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse:
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DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
c/o GFEI IR Services GmbH
Ostergrube 11
30559 Hannover
Telefax: +49 (0)511 47 40 23 19
E-Mail: DEMIRE-HV@gfei.de
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Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt werden.
Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden gebeten, zur Erteilung der Vollmacht und etwaigen Weisungen das Formular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereithält. Es wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der Eintrittskarte zugesendet und kann zudem unter der vorstehenden Adresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden und ist unter der Internetadresse www.demire.ag und dort im Bereich „Investor Relations“ unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ bzw. unter dem Link http://www.demire.ag/investor-relations/hauptversammlung/2017 zugänglich.
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft
Als Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen.
Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls unter Vorlage des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes rechtzeitig anmelden. Mit der Eintrittskarte erhalten unsere Aktionäre weitere Informationen zur Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters der Gesellschaft sowie ein entsprechendes Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung. Es kann zudem unter der vorstehenden Adresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden und ist unter der Internetadresse www.demire.ag und dort im Bereich „Investor Relations“ unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ bzw. unter dem Link http://www.demire.ag/investor-relations/hauptversammlung/2017 zugänglich.
Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts zu den Beschlussvorschlägen der Verwaltung erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne Weisungen werden sich die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegen.
Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden aus organisatorischen Gründen gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis zum Ablauf des 14. November 2017 (Zugang) per Post, Telefax oder E-Mail unter der vorstehenden Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln.
Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären und Aktionärsvertretern an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung zu bevollmächtigen.
Persönliche Auskunft zur Stimmrechtsvertretung durch die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten unsere Aktionäre werktäglich zwischen 9.00 Uhr und 17.00 Uhr unter der Telefon-Nummer +49 (0) 511 47 40 23 11.
Ergänzungsanträge gemäß § 122 Abs. 2 AktG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des Grundkapitals der Gesellschaft erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Die Mindestbeteiligung muss der Gesellschaft nachgewiesen werden, wobei eine Vorlage von Bankbescheinigungen genügt. Der oder die Antragsteller haben ferner nachzuweisen, dass er/sie seit mindestens drei Monaten Inhaber von Aktien ist/sind und dass er/sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen hält/halten (vgl. §§ 122 Absatz 2 Satz 1 i.V.m. Absatz 1 Satz 3, 142 Absatz 2 Satz 2 AktG). Bei der Berechnung der Aktienbesitzzeit ist § 70 AktG zu beachten. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis Sonntag, 15. Oktober 2017, 24:00 Uhr (MESZ), schriftlich zugegangen sein. Ergänzungsverlangen richten Sie bitte an nachfolgende Adresse:
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DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
Außerordentliche Hauptversammlung 2017
Robert-Bosch-Straße 11
D-63225 Langen
Telefax: +49 (0) 6103 – 372 49 11
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Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in gleicher Weise wie bei der Einberufung.
Gegenanträge
Aktionäre sind berechtigt, vor und in der Hauptversammlung Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen. Etwaige Gegenanträge im Vorfeld der Hauptversammlung müssen der Gesellschaft schriftlich, per Telefax oder per E-Mail spätestens bis Dienstag, 31. Oktober 2017, 24:00 Uhr (MEZ), mit Begründung ausschließlich unter der folgenden Adresse zugegangen sein:
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DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
Außerordentliche Hauptversammlung 2017
Robert-Bosch-Straße 11
D-63225 Langen
Telefax: +49 (0) 6103 – 372 49 11
E-Mail: DEMIRE-HV@gfei.de
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Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer Begründung des Antrags unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse www.demire.ag und dort im Bereich „Investor Relations“ unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ bzw. unter dem Link http://www.demire.ag/investor-relations/hauptversammlung/2017 zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung hierzu werden ebenfalls unter dieser Internetadresse zugänglich gemacht.
Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Absatz 2 AktG vorliegt, etwa weil der Gegenantrag zu einem gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich falsche oder irreführende Angaben enthält. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.
Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort gestellt beziehungsweise unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrechte des Aktionärs gemäß § 131 Absatz 1 AktG
Gemäß § 131 Absatz 1 AktG ist jedem Aktionär und Aktionärsvertreter auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.
Der Vorstand darf die Auskunft nur aus den in § 131 Absatz 3 AktG aufgeführten Gründen verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht unerheblichen Nachteil zuzufügen oder soweit die Auskunft auf der Internetseite der Gesellschaft für mindestens sieben Tage vor Beginn und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist.
Weitergehende Erläuterungen
Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Absatz 2, 126 Absatz 1, 127, 131 Absatz 1 AktG finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.demire.ag und dort im Bereich „Investor Relations“ unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ bzw. unter dem Link http://www.demire.ag/investor-relations/hauptversammlung/2017.
Informationen nach § 124a AktG
Die Internetseite der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, über die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind, lautet wie folgt: www.demire.ag. Die Informationen finden sich dort im Bereich „Investor Relations“ unter dem weiterführenden Link „Hauptversammlung“ bzw. unter dem Link http://www.demire.ag/investor-relations/hauptversammlung/2017.
Langen, im Oktober 2017
DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG
Der Vorstand
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