Salzgitter Aktiengesellschaft
Salzgitter
Wertpapier-Kenn-Nr. 620 200
ISIN: DE0006202005
Einberufung der Hauptversammlung 2018
Tagesordnung auf einen Blick
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Salzgitter Aktiengesellschaft und des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017 mit dem gemeinsamen Lagebericht und dem Bericht des Aufsichtsrats |
2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns |
3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands |
4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats |
5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 |
6. |
Neuwahl des Aufsichtsrats |
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,
wir laden Sie hiermit ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Salzgitter Aktiengesellschaft, die am Donnerstag, dem 24. Mai 2018, 11:00 Uhr,
in der Stadthalle Braunschweig, Leonhardplatz, 38102 Braunschweig, stattfindet.
Tagesordnung
1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Salzgitter Aktiengesellschaft und des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017 mit dem gemeinsamen Lagebericht und dem Bericht des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand vorgelegten Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2017 (1. Januar bis 31. Dezember 2017) am 15. März 2018 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat deshalb zu diesem Tagesordnungspunkt keinen Beschluss zu fassen. Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der gemeinsame Lagebericht, der erläuternde Bericht zu den Angaben gemäß § 289a Absatz 1 und § 315a Absatz 1 HGB im Lagebericht sowie der Bericht des Aufsichtsrats liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in unseren Geschäftsräumen Eisenhüttenstraße 99, 38239 Salzgitter, und in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und sind im Internet unter
zugänglich. |
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2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
Der Gewinnverwendungsvorschlag geht davon aus, dass die 6.009.700 zum Zeitpunkt des Vorschlags von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind, auch noch am Tag der Hauptversammlung nicht dividendenberechtigt sind. Soweit diese Aktien am Tag der Hauptversammlung infolge Veräußerung dividendenberechtigt sein sollten, wird der Gewinnverwendungsvorschlag in der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von 0,45 EUR je dividendenberechtigter Aktie zulasten des Gewinnvortrags entsprechend angepasst. |
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3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor zu beschließen:
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4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen:
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5. |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor zu beschließen:
Der Prüfungsausschuss hat gemäß Art. 16 Absatz 2 Unterabsatz 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 vom 16.04.2014 erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine vertragliche Verpflichtung auferlegt wurde, welche die Auswahlmöglichkeiten im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers beschränkt hätten. |
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6. |
Neuwahl des Aufsichtsrats Die Amtszeit des derzeitigen Aufsichtsrats unserer Gesellschaft endet mit Ablauf der diesjährigen Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat ist demnach neu zu wählen. Er setzt sich nach den Bestimmungen des Gesetzes zur Ergänzung des Gesetzes über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer in den Aufsichtsräten und Vorständen der Unternehmen des Bergbaus und der Eisen und Stahl erzeugenden Industrie (MontanMitbestErgG) vom 7. August 1956 in seiner Fassung vom 24. April 2015 sowie nach § 7 Ziffer 1 der Satzung der Gesellschaft zusammen. Danach besteht der Aufsichtsrat aus
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß § 96 Absatz 2 Satz 1 AktG i.V.m. § 5a MontanMitbestErgG zu mindestens 30 % aus Frauen und zu mindestens 30 % aus Männern zusammen. Der Mindestanteil ist infolge eines Widerspruchs gegen die Gesamterfüllung für diese Wahl von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat getrennt zu erfüllen. Von den zehn Vertretern der Anteilseigner müssen daher mindestens drei Frauen und mindestens drei Männer sein. Die Wahlvorschläge berücksichtigen diese Mindestanteile. Die Vertreter der Anteilseigner werden von der Hauptversammlung gewählt. Die Vertreter der Arbeitnehmer wurden durch von den Arbeitnehmern gewählte Delegierte gewählt. Das weitere Mitglied wird durch die Hauptversammlung auf Vorschlag der übrigen Aufsichtsratsmitglieder gewählt. Die Amtszeit der zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder dauert bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach der Wahl beschließt; hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem gewählt wird, nicht mitgerechnet (§ 102 Absatz 1 AktG, § 7 Ziffer 2 der Satzung). Anteilseignervertreter Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung die Wahl folgender Anteilseignervertreter vor mit Angabe der Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen:
Gemäß einer Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex (Ziffer 5.4.3 Satz 3) wird mitgeteilt, dass Herr Heinz-Gerhard Wente für den Fall seiner Wahl für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen wurde. Die vorgenannten Vorschläge berücksichtigen die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats, insbesondere diejenigen in den Ziffern 5.4.1 und 5.4.2, sowie die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung festgelegten Ziele und streben die Ausfüllung des vom Aufsichtsrat erarbeiteten Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Sie erfüllen außerdem die nach Einschätzung des Aufsichtsrats angemessene Zahl unabhängiger Aufsichtsratsmitglieder und entsprechen dem Diversitätskonzept, das der Aufsichtsrat im Hinblick auf seine Zusammensetzung verfolgt. Alle vorgeschlagenen Kandidaten haben erklärt, dass ihnen für die Wahrnehmung des Mandats genügend Zeit zur Verfügung steht. Weiteres Mitglied Die oben zur Wahl vorgeschlagenen Anteilseignervertreter und die unten genannten, bereits gewählten Arbeitnehmervertreter schlagen der Hauptversammlung – die erstgenannten Personen für den Fall ihrer Wahl – vor, zum weiteren Mitglied zu wählen:
Die Hauptversammlung ist nicht berechtigt, zum Wahlvorschlag des weiteren Mitglieds Gegenvorschläge zu machen. Die Lebensläufe der vorgeschlagenen Anteilseignervertreter und des vorgeschlagenen weiteren Mitglieds finden Sie weiter unten in dieser Einberufung. Arbeitnehmervertreter Zur Kenntnis der Aktionäre:
Weitere Angaben zu den unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten: Der Aufsichtsrat hat für seine Zusammensetzung Ziele und ein Kompetenzprofil erarbeitet, dessen Ausfüllung er bei seinen Wahlvorschlägen anstrebt. Danach soll sich der Aufsichtsrat so zusammensetzen, dass seine Mitglieder – neben den gesetzlichen persönlichen Anforderungen an Aufsichtsratsmitglieder im Allgemeinen5 und nach dem Montan-Mitbestimmungsergänzungsgesetz im Besonderen6 – aufgrund ihrer verschiedenen fachlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen sowie ihrer persönlichen Eignung in der Gesamtheit die fachliche und persönliche Kompetenz aufweisen, die zur Wahrnehmung der Aufgaben des Aufsichtsrats unter Berücksichtigung der unternehmensspezifischen Anforderungen erforderlich ist. Deshalb sollen nach Auffassung des Aufsichtsrats unter den Mitgliedern Personen mit technischem Sachverstand, mit Erfahrungen in der Unternehmensführung und der Entwicklung von Unternehmensstrategien, mit Kenntnissen von Finanzinstrumenten sowie mit Erfahrungen im Auslandsgeschäft sein. Zudem muss mindestens ein Mitglied über besonderen Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung oder der Abschlussprüfung verfügen. Mindestens sechs der zehn Anteilseignervertreter sollen nach Einschätzung des Aufsichtsrats unabhängig sein. 1 gesetzlich zu bildender Aufsichtsrat einer nicht börsennotierten Gesellschaft 2 vergleichbares Kontrollgremium eines Wirtschaftsunternehmens 3 Konzernunternehmen der Salzgitter AG 4 gesetzlich zu bildender Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft 5 vgl. §§ 96, 100 AktG (u. a. mindestens 30 % Frauen und mindestens 30 % Männer) 6 vgl. § 5 Abs. 3 MontanMitbestErgG iVm § 4 Abs. 2 MontanMitbestG (Anforderungen an das weitere Mitglied: darf insbesondere kein Repräsentant einer Gewerkschaft oder Arbeitgebervereinigung sein und nicht Arbeitnehmer oder Arbeitgeber in Konzernunternehmen)
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Teilnahme an der Hauptversammlung
1. |
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 17. Mai 2018 unter der Adresse
in Textform angemeldet und ihre Berechtigung durch einen in Textform erstellten besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut nachgewiesen haben. Zur Fristwahrung ist der Eingang der Anmeldung und des Nachweises an der obigen Adresse maßgeblich. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des 3. Mai 2018 (0:00 Uhr) – im Folgenden „Nachweisstichtag“ – zu beziehen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes auf den Nachweisstichtag erbracht hat. Mit der Anmeldung geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher, so dass Aktionäre auch nach erfolgter Anmeldung und Erbringung des Nachweises des Anteilsbesitzes weiterhin jederzeit frei über ihre Aktien verfügen können. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können an der Hauptversammlung nicht teilnehmen. Aktionären, die ihre Aktien bei einem depotführenden Institut verwahren lassen, empfehlen wir, die Anmeldung und die Übermittlung des Nachweises durch dieses Institut vornehmen zu lassen; dazu ist bei dem Institut rechtzeitig eine Eintrittskarte anzufordern. Aktionäre, die ihre Aktienurkunden selbst verwahren, wenden sich bitte für die Anmeldung und den Nachweis rechtzeitig vor dem 3. Mai 2018 ebenfalls an ein zur Verwahrung von Wertpapieren zugelassenes Institut. Sowohl bei Depotverwahrung als auch bei Selbstverwahrung wird das Institut die erforderliche Anmeldung übernehmen und der oben genannten Stelle den maßgeblichen Anteilsbesitz bestätigen. Die angemeldeten Aktionäre erhalten daraufhin die Eintrittskarte zur Hauptversammlung zugesandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, bitten wir, diese möglichst frühzeitig anzufordern. Um eine hohe Präsenz in der Hauptversammlung zu gewährleisten, bitten wir diejenigen Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, von einer der nachfolgend beschriebenen Möglichkeiten der Bevollmächtigung Gebrauch zu machen. |
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2. |
Stimmrechtsvertretung durch Bevollmächtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl zur Ausübung ihrer Stimmrechte bevollmächtigen. Auch hierzu sind zunächst eine rechtzeitige Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes wie unter Ziffer 1. beschrieben – am einfachsten durch Anforderung einer Eintrittskarte – erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, es sei denn, die Vollmachtserteilung erfolgt an ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder an im Hinblick auf die Stimmrechtsausübung nach den aktienrechtlichen Bestimmungen diesen gleichgestellte Personen. Es wird gebeten, für die Vollmachtserteilung das der Eintrittskarte beigefügte Vollmachtsformular zu verwenden. Auch nach Erteilung der Vollmacht kann der Aktionär weiterhin jederzeit frei über seine Aktien verfügen. Die Vollmacht kann dem Bevollmächtigten mit der Eintrittskarte ausgehändigt, der Gesellschaft über das elektronische Vollmachts- und Weisungssystem unter der Internetadresse
unter Verwendung der mit der Eintrittskarte übersandten Zugangsdaten oder der Gesellschaft per E-Mail unter
übermittelt werden. Erteilung und Widerruf der Vollmacht sind elektronisch bis 12:00 Uhr am Tag der Hauptversammlung möglich. |
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3. |
Stimmrechtsvertretung durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter Wir bieten Aktionären, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, darüber hinaus an, sich durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter in der Hauptversammlung vertreten zu lassen. Auch hierzu ist zunächst eine rechtzeitige Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes wie unter Ziffer 1. beschrieben – am einfachsten durch Anforderung einer Eintrittskarte – und dann die Erteilung einer Vollmacht erforderlich. Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. Es wird gebeten, für die Vollmachtserteilung das der Eintrittskarte beigefügte Vollmachtsformular zu verwenden. Bei der Vollmachtserteilung müssen Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht für von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Es besteht die Möglichkeit, die Vollmacht mit den Weisungen entweder bis spätestens 23. Mai 2018, 12:00 Uhr (Eingang) an die Adresse
zu senden oder der Gesellschaft bis spätestens 23. Mai 2018, 18:00 Uhr (Eingang) über das elektronische Vollmachts- und Weisungssystem unter der Internetadresse
unter Verwendung der mit der Eintrittskarte übersandten Zugangsdaten zu übermitteln. Auch nach Erteilung der Vollmacht kann der Aktionär weiterhin frei über seine Aktien verfügen. |
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4. |
Rechte der Aktionäre hinsichtlich einer Ergänzung der Tagesordnung, Anträgen, Wahlvorschlägen und Auskunftsverlangen
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5. |
Veröffentlichungen auf der Internetseite Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen, Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind unter der Internetadresse
abrufbar. |
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6. |
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beträgt die Gesamtzahl der Aktien und die Gesamtzahl der Stimmrechte jeweils 60.097.000. Es bestehen keine unterschiedlichen Gattungen von Aktien. |
Salzgitter, im April 2018
Salzgitter Aktiengesellschaft
Der Vorstand