DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank
Frankfurt am Main
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zur
ordentlichen Hauptversammlung
am Mittwoch, 30. Mai 2018, 10:30 Uhr, |
in das CongressCenter Messe Frankfurt, Ludwig-Erhard-Anlage 1, 60327 Frankfurt am Main, ein.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrates der DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main, für das Geschäftsjahr 2017
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss 2017 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 324.104.230,30 wie folgt zu verwenden:
| Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,18 pro Stückaktie auf 1.791.344.757 gewinnberechtigte Stückaktien |
EUR |
322.442.056,26 |
| Gewinnvortrag |
EUR |
1.662.174,04 |
| Bilanzgewinn |
EUR |
324.104.230,30 |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2017
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2017
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
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| 5. |
Beschlussfassung über Zuwahlen zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat der DZ BANK besteht aus 20 Mitgliedern. Davon werden neun Mitglieder von der Hauptversammlung und zehn Mitglieder von den Arbeitnehmern gemäß den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes gewählt. Der Bundesverband der Deutschen Volksbanken und Raiffeisenbanken e.V. hat das Recht, ein Mitglied seines Vorstandes in den Aufsichtsrat zu entsenden (vgl. §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 Mitbestimmungsgesetz, § 10 Abs. 1 der Satzung der DZ BANK).
Mit Beendigung dieser Hauptversammlung werden Herr Werner Böhnke und Herr Helmut Gottschalk aus dem Aufsichtsrat ausscheiden.
Der Aufsichtsrat schlägt entsprechend den Empfehlungen des Nominierungsausschusses vor,
als Nachfolger für Herrn Werner Böhnke
Herrn Ingo Stockhausen, Waldbröl
Vorsitzender des Vorstandes der Volksbank Oberberg eG und
als Nachfolger für Herrn Helmut Gottschalk
Herrn Timm Häberle, Bietigheim-Bissingen
Vorsitzender des Vorstandes der VR-Bank Neckar-Enz eG
mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt, also bis zur ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2021, als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen. Dabei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet.
Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
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| 6. |
Beschlussfassung über die Vergütung des Aufsichtsrates
Gemäß § 18 der Satzung der DZ BANK beschließt die Hauptversammlung über die Vergütung des Aufsichtsrates und die Bewilligung von Sitzungsgeldern. Die Vergütung des Aufsichtsrates ist seit dem Geschäftsjahr 2015 unverändert. Es ist eine Anhebung der Vergütung für den Aufsichtsratsvorsitzenden geplant. Die Vergütung des Vorsitzenden des Aufsichtsrates soll den bereits seit mehreren Jahren gestiegenen Anforderungen an dieses verantwortungsvolle Amt besser Rechnung tragen. Durch die Fusion von DZ BANK und WGZ BANK im Jahr 2016 hat sich der Zuschnitt der DZ BANK verändert; sie ist heute die nach der Bilanzsumme zweitgrößte deutsche Geschäftsbank. Hinzu kommen die bereits seit längerem gestiegenen und weiter steigenden regulatorischen Vorgaben an Kreditinstitute und insbesondere an systemrelevante Kreditinstitute. Beides stellt auch erhöhte Anforderungen an den Vorsitzenden des Aufsichtsrates.
Aus diesen Gründen wird vorgeschlagen, die Vergütung des Vorsitzenden des Aufsichtsrates auf EUR 200.000,00 p.a. zu erhöhen. Hierbei soll in Höhe von EUR 125.000,00 p.a. eine Anrechnung auf die Vergütung aus der Haupttätigkeit erfolgen. Auch die Arbeit der Vorsitzenden des Risikoausschusses und des Prüfungsausschusses ist aufgrund der steigenden Anforderungen gewachsen. Daher soll auch deren Vergütung angepasst und auf das Vergütungsniveau der Stellvertreter des Vorsitzenden des Aufsichtsrates angehoben werden. Die Vergütung der übrigen Aufsichtsrats- und Ausschussmitglieder soll dagegen, ebenso wie die Gewährung des Sitzungsgeldes, unverändert bleiben.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Mit Wirkung ab dem 1. Juni 2018 bewilligt die Hauptversammlung bis auf Weiteres nachfolgende Vergütung und Sitzungsgelder für den Aufsichtsrat: Die Mitglieder des Aufsichtsrates erhalten eine feste Vergütung in Höhe von EUR 25.000,00 p.a. Der Vorsitzende erhält einen Betrag in Höhe von EUR 200.000,00 p.a. Die Stellvertreter und die Vorsitzenden des Risikoausschusses und des Prüfungsausschusses erhalten EUR 37.500,00 p.a. Außerdem erhalten die Mitglieder der Ausschüsse des Aufsichtsrates für jede Sitzung eines Ausschusses, an der sie teilnehmen, ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 500,00. Der Ausschussvorsitzende erhält das Doppelte dieses Betrages.
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| 7. |
Beschlussfassung über Satzungsänderungen
| 7.1 |
Änderungen der Satzung der DZ BANK im Zusammenhang mit der Doppelspitze im Vorstand der DZ BANK
Der Vorstandsvorsitzende der DZ BANK, Herr Wolfgang Kirsch, wird mit Ablauf des 31. Dezember 2018 aus dem Vorstand der DZ BANK ausscheiden. Anlässlich der Nachfolgeplanung hat der Aufsichtsrat der DZ BANK bereits im Juli 2017 ein Personalkonzept verabschiedet. Im Zuge der Umsetzung dieses Personalkonzeptes hat der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 21. Februar 2018 die Herren Uwe Fröhlich und Dr. Cornelius Riese zu Co-Vorstandsvorsitzenden ernannt. Die Ernennung erfolgte mit Wirkung zum 1. Januar 2019. Dementsprechend werden Anpassungen in den §§ 8 und 9 der Satzung der DZ BANK erforderlich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Satzungsänderungen zu beschließen:
a) § 8 der Satzung der DZ BANK
§ 8 der Satzung der DZ BANK wird wie folgt neu gefasst:
„Der Vorstand besteht aus mindestens drei Mitgliedern. Die Zahl der Vorstandsmitglieder bestimmt der Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat kann bis zu zwei Vorstandsvorsitzende und einen stellvertretenden Vorsitzenden bestimmen.“
b) § 9 Absatz 3 der Satzung der DZ BANK
§ 9 Absatz 3 der Satzung der DZ BANK wird wie folgt neu gefasst:
„Der Vorstand fasst seine Beschlüsse, soweit gesetzlich zulässig, mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. An der Beschlussfassung muss mehr als die Hälfte der Vorstandsmitglieder mitwirken. Sofern zwei Vorstandsvorsitzende bestellt sind und an der Sitzung teilnehmen, geben bei Stimmengleichheit die beiden Stimmen der Vorstandsvorsitzenden den Ausschlag, wenn beide gleichgerichtet abstimmen. Ist nur ein Vorstandsvorsitzender bestellt oder anwesend, gibt bei Stimmengleichheit dessen Stimme den Ausschlag.“
c) § 9 Absatz 4 der Satzung der DZ BANK
§ 9 Absatz 4 der Satzung der DZ BANK wird wie folgt neu gefasst:
„Der Vorstand gibt sich mit Zustimmung des Aufsichtsrates eine Geschäftsordnung. Die Geschäftsordnung kann vorsehen, dass bei Verhinderung des Vorstandsvorsitzenden oder im Fall von zwei Vorstandsvorsitzenden bei gleichzeitiger Verhinderung beider Vorstandsvorsitzenden der stellvertretende Vorstandsvorsitzende ebenfalls das Doppelstimmrecht nach Absatz 3 hat.“
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| 7.2 |
Änderung von § 5b Absatz 1 Satz 1 der Satzung der DZ BANK
Im Geschäftsjahr 2017 erfolgte eine Einziehung eigener Aktien und eine Erhöhung des Grundkapitals aus Gesellschaftsmitteln, um nach der Einziehung den rechnerischen Anteil je Stückaktie am Grundkapital der DZ BANK auf EUR 2,75 zu glätten. Als Folgeänderung dieser Maßnahmen wird eine Anpassung von § 5b Absatz 1 Satz 1 der Satzung der DZ BANK erforderlich. Die Bestimmung regelt die Anzahl der neuen Aktien (Stück 19.221.605), die für den etwaigen Fall einer Erfüllung von Wandlungsrechten und/oder Wandlungspflichten der Gläubiger einer Wandelanleihe der vormaligen WGZ BANK vorzuhalten ist. Auf Basis des (alten) rechnerischen Anteils je Stückaktie am Grundkapital der DZ BANK von EUR 2,60 nennt die Bestimmung noch einen bedingten Kapitalerhöhungsbetrag von EUR 49.976.173,00. Multipliziert man die 19.221.605 Bezugsaktien mit dem (neuen) rechnerischen Anteil je Stückaktie am Grundkapital der DZ BANK von EUR 2,75, ergibt sich eine rechnerische Korrektur des Betrages von EUR 49.976.173,00 auf EUR 52.859.413,75.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 5b Absatz 1 Satz 1 der Satzung der DZ BANK wie folgt zu ändern:
„Das Grundkapital ist um bis zu EUR 52.859.413,75 durch Ausgabe von bis zu 19.221.605 neuen, auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital).“
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| 8. |
Beschlussfassung über den Abschluss von Unternehmensverträgen
| 8.1 |
Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit der Deutsche Genossenschafts-Hypothekenbank Aktiengesellschaft (DG HYP)
Zwischen der DZ BANK und der DG HYP besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag. Dieser Vertrag soll um eine Regelung zu einer Ausgleichszahlung für außenstehende Aktionäre der DG HYP ergänzt werden.
Hintergrund dafür ist die beabsichtigte Verschmelzung der WL BANK AG Westfälische Landschaft Bodenkreditbank (im Folgenden „WL BANK“ genannt) auf die DG HYP im laufenden Geschäftsjahr 2018. Mit Wirksamwerden der Verschmelzung werden die derzeitigen außenstehenden Aktionäre der WL BANK zu außenstehenden Aktionären der DG HYP. Durch die Vertragsergänzung wird verhindert, dass deren Rechtsposition infolge der Verschmelzung verschlechtert wird. Ihnen steht nach Ergänzung der Bestimmungen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der DZ BANK und der DG HYP ebenso wie nach den derzeitigen Bestimmungen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit der WL BANK eine Ausgleichszahlung zu.
Die mit der Änderungsvereinbarung geregelte Ausgleichszahlung wird nur einmalig für das Geschäftsjahr 2018 zum Tragen kommen. Gemäß der gesetzlichen Vorgabe in § 307 AktG endet der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der DZ BANK und der DG HYP mit Ablauf des 31. Dezember 2018.
Der gemeinsame Bericht der Vorstände über den Abschluss der Änderungsvereinbarung gemäß § 293a AktG und der Bericht des gemeinsamen Vertragsprüfers gemäß § 293e AktG, der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der DZ BANK und der DG HYP, die Änderungsvereinbarung und der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der DZ BANK und der WL BANK sowie die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der vertragsschließenden Unternehmen für die letzten drei Geschäftsjahre liegen ab Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der entsprechenden Unterlagen erteilt.
Die Änderungsvereinbarung ist in ihrem wesentlichen Inhalt im Anschluss an diese Tagesordnung abgedruckt. Sie bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung und tritt mit ihrer Eintragung ins Handelsregister der DG HYP in Kraft.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Hauptversammlung stimmt der Änderungsvereinbarung zum bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der DZ BANK und der Deutsche Genossenschafts-Hypothekenbank Aktiengesellschaft zu, mit der eine Ausgleichszahlung für die außenstehenden Aktionäre ergänzt wird.
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| 8.2 |
Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit der WL BANK AG Westfälische Landschaft Bodenkreditbank (WL BANK)
Zwischen der DZ BANK und der WL BANK besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag. Die feste Mindestlaufzeit dieses Vertrages soll abgeändert werden. Zudem beabsichtigt die DZ BANK, auf einen Teilbetrag ihrer Forderung auf Gewinnabführung für das Geschäftsjahr 2017 aus dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zu verzichten. Dies soll ebenfalls in der zu beschließenden Änderungsvereinbarung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geregelt werden.
Auch die Änderungen dieses Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages stehen im Zusammenhang mit der beabsichtigten Verschmelzung der WL BANK auf die DG HYP im laufenden Geschäftsjahr 2018. Die Vertragsänderung erfolgt, damit bei der WL BANK fusionsbedingt entstehende steuerliche Übertragungsverluste per 31. Dezember 2017 mit laufenden steuerlichen Gewinnen der WL BANK per 31. Dezember 2017 verrechnet werden können.
Der gemeinsame Bericht der Vorstände über den Abschluss der Änderungsvereinbarung nebst Forderungsverzicht gemäß § 293a AktG und der Bericht des gemeinsamen Vertragsprüfers gemäß § 293e AktG, der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der DZ BANK und der WL BANK und die Änderungsvereinbarung nebst Forderungsverzicht sowie die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der vertragsschließenden Unternehmen für die letzten drei Geschäftsjahre liegen ab Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der entsprechenden Unterlagen erteilt.
Die Änderungsvereinbarung nebst Forderungsverzicht ist in ihrem wesentlichen Inhalt im Anschluss an diese Tagesordnung abgedruckt. Sie bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung und tritt mit ihrer Eintragung ins Handelsregister der WL BANK in Kraft.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Hauptversammlung stimmt der Änderungsvereinbarung nebst Forderungsverzicht zum bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der DZ BANK und der WL BANK AG Westfälische Landschaft Bodenkreditbank zu, womit eine Abänderung seiner festen Mindestlaufzeit und ein teilweiser Verzicht der DZ BANK auf ihre Forderung auf Gewinnabführung für das Geschäftsjahr 2017 aus dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag erfolgen.
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| 8.3 |
Änderung des Gewinnabführungsvertrages mit der VR-LEASING Aktiengesellschaft (VR Leasing) zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
Zwischen der DZ BANK und der VR Leasing besteht ein Gewinnabführungsvertrag. Dieser Gewinnabführungsvertrag soll abgeändert und dabei insbesondere um eine Regelung zur Beherrschung der VR Leasing durch die DZ BANK ergänzt werden. Damit werden die gesetzlichen Voraussetzungen für die umsatzsteuerliche Organschaft der VR Leasing ab dem Zeitpunkt des Inkrafttretens der Änderungsvereinbarung hergestellt.
Der gemeinsame Bericht der Vorstände über den Abschluss der Änderungsvereinbarung gemäß § 293a AktG nebst dem Gewinnabführungsvertrag und der Änderungsvereinbarung sowie die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der vertragsschließenden Unternehmen für die letzten drei Geschäftsjahre liegen ab Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der DZ BANK zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift der entsprechenden Unterlagen erteilt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausgelegt.
Die Änderungsvereinbarung ist in ihrem wesentlichen Inhalt im Anschluss an diese Tagesordnung abgedruckt. Sie bedarf zu ihrer Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung und tritt mit ihrer Eintragung ins Handelsregister der VR Leasing in Kraft.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Die Hauptversammlung stimmt der Änderungsvereinbarung zum bestehenden Gewinnabführungsvertrag zwischen der DZ BANK und der VR-LEASING Aktiengesellschaft zu, mit der dieser in einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geändert wird.
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| 9. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 sowie des Abschlussprüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts des Konzerns und weiterer Zwischenabschlüsse
Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, für das Geschäftsjahr 2018 die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer sowie zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts des Konzerns zum 30. Juni 2018 und weiterer Zwischenabschlüsse auf Ebene des Konzerns oder der AG, die vor der ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2019 aufgestellt werden, zu wählen.
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Informationen zur Tagesordnung (Anlagen)
Zu TOP 8
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss von Unternehmensverträgen
Zu 8.1 Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit der DG HYP
Änderung von § 5 (Ausgleich/Abfindung) des bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages
§ 5 (Ausgleich/Abfindung) des bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages wird wie folgt vollständig neu gefasst:
„Die DG HYP hat im Zeitpunkt des Abschlusses dieser Änderungsvereinbarung und im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlungen von DG HYP und DZ BANK zu dieser Änderungsvereinbarung keine außenstehenden Aktionäre im Sinne von §§ 304, 305 AktG.
Die DZ BANK garantiert außenstehenden Aktionären der DG HYP als angemessenen Ausgleich für die Dauer dieses Vertrages unabhängig vom Ergebnis der DG HYP eine wiederkehrende feste Geldleistung (Ausgleichszahlung) von brutto EUR 4,86 je Stückaktie der DG HYP für jedes volle Geschäftsjahr abzüglich einer Körperschaftsteuerbelastung inkl. Nebensteuer wie Solidaritätszuschlag o.ä. in Höhe des Satzes, der für das jeweilige Jahr, für das die Ausgleichszahlung geleistet wird, anzuwenden ist. Zum Zeitpunkt des Vertragsabschlusses gelten 15,0 % Körperschaftsteuer zzgl. 5,5 % Solidaritätszuschlag von der Körperschaftsteuer. Daraus ergibt sich im Zeitpunkt des Vertragsabschlusses eine Ausgleichszahlung (nach Körperschaftsteuerbelastung und Nebensteuern) in Höhe von EUR 4,09 je Stückaktie. Der Auszahlungsbetrag reduziert sich des Weiteren um die nach den gesetzlichen Bestimmungen einzubehaltende Kapitalertragsteuer zzgl. Solidaritätszuschlag. Die Ausgleichszahlung ist jeweils am ersten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung der DG HYP für das jeweilige abgelaufene Geschäftsjahr fällig.
Erstmals wird der Ausgleich für das Geschäftsjahr 2018 der DG HYP pro rata temporis – ab dem Wirksamwerden der Verschmelzung der WL BANK auf die DG HYP mit Eintragung der Verschmelzung in das Handelsregister des Sitzes der DG HYP bis zum Ende des Geschäftsjahres 2018 der DG HYP – gewährt.
Im Falle der Bildung eines Rumpfgeschäftsjahres der DG HYP oder im Falle der Beendigung dieses Vertrages im Laufe eines Geschäftsjahres der DG HYP vermindert sich der Ausgleich zeitanteilig.
Im Falle der Erhöhung des Grundkapitals der DG HYP aus Gesellschaftsmitteln vermindert sich der Ausgleich je Stückaktie in dem Maße, dass der Gesamtbetrag des Ausgleichs unverändert bleibt.
Im Falle einer Bar- und/oder Sachkapitalerhöhung der DG HYP gelten die Rechte aus diesem § 5 auch für die von den außenstehenden Aktionären bezogenen bzw. erworbenen Aktien aus der Kapitalerhöhung.
Sofern ein Gericht im Falle der Einleitung eines Spruchverfahrens nach dem Spruchverfahrensgesetz rechtskräftig einen höheren Ausgleich festsetzt, können die außenstehenden Aktionäre eine entsprechende Ergänzung des von ihnen bezogenen oder zukünftig zu beziehenden Ausgleichs verlangen. Ebenso werden alle übrigen außenstehenden Aktionäre gleichgestellt, wenn sich die DZ BANK gegenüber einem Aktionär der DG HYP in einem Vergleich zur Abwendung oder zur Beendigung eines Spruchverfahrens nach dem Spruchverfahrensgesetz zu einem höheren Ausgleich verpflichtet.“
Sonstiges
Die übrigen Bestimmungen des zwischen den Parteien bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages bleiben unberührt.
§ 7 (Sonstiges) des bestehenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages findet auf diese Änderungsvereinbarung entsprechende Anwendung.
Diese Änderungsvereinbarung bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der DG HYP und der Hauptversammlung der DZ BANK.
Zu 8.2 Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages mit der WL BANK
Änderung der Mindestlaufzeit – Ziffer 6.2 (Inkrafttreten und Dauer des Vertrags) des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags
Ziffer 6.2 des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags wird geändert und insgesamt wie folgt neu gefasst:
„Der Vertrag ist für eine feste Mindestlaufzeit bis zum Ablauf des 31.12.2018 geschlossen, danach verlängert er sich unverändert jeweils um ein Jahr, falls er nicht spätestens sechs Monate vor dem Geschäftsjahresende von einer der Vertragsparteien gekündigt wird. Er endet jedoch spätestens mit Ablauf des 31.12.2022. Die Kündigung bedarf der Schriftform.“
Die übrigen Bestimmungen des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags bleiben unberührt.
Teilweiser Verzicht der DZ BANK auf ihre Forderung auf Gewinnabführung für das Geschäftsjahr 2017 aus dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
Für das Geschäftsjahr 2017 weist die WL BANK – vor Gewinnabführung – einen Gewinn von EUR 25.200.000,00 aus.
Die DZ BANK erklärt hiermit den Verzicht auf ihre Forderung gegen die WL BANK auf Abführung des Gewinns der WL BANK für das Geschäftsjahr 2017 in Höhe eines Teilbetrags von EUR 1.000.000,00. Die WL BANK nimmt diesen Verzicht an. Zwischen den Parteien besteht Einvernehmen darüber, dass dies dazu führt, dass die Gewinnabführung für das Geschäftsjahr 2017 insoweit nicht vollständig durchgeführt wird.
Den verbleibenden abzuführenden Gewinn wird die WL BANK unverzüglich nach Wirksamwerden dieser Vereinbarung an die DZ BANK abführen.
Sonstiges
Änderungen oder Ergänzungen dieser Vereinbarung bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für die Änderung dieser Schriftformklausel.
Für alle Streitigkeiten aus oder im Zusammenhang mit dieser Vereinbarung wird, soweit zulässig, Düsseldorf als Gerichtsstand vereinbart.
Die Kosten für die Prüfung der Vereinbarung werden von DZ BANK und WL BANK jeweils zur Hälfte getragen. Den Vertragsparteien jeweils direkt zurechenbare Kosten tragen die Vertragsparteien selbst. Alle weiteren im Zusammenhang mit dem Abschluss dieser Vereinbarung entstehenden Kosten trägt die DZ BANK.
Sollte eine Bestimmung dieser Vereinbarung ganz oder teilweise unwirksam sein oder ihre Wirksamkeit später verlieren oder sollte sich in der Vereinbarung eine Lücke herausstellen, so soll hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen nicht berührt werden. Die Vertragsparteien verpflichten sich, anstelle der unwirksamen Regelung oder zur Ausfüllung der Lücke eine angemessene Regelung zu vereinbaren, die, soweit rechtlich möglich, dem am nächsten kommt, was die Vertragsparteien gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck der Vereinbarung gewollt hätten, falls sie den Punkt bedacht hätten.
Diese Vereinbarung bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der WL BANK, eines zustimmenden Sonderbeschlusses der außenstehenden Aktionäre der WL BANK sowie der Zustimmung der Hauptversammlung der DZ BANK.
Zu 8.3 Änderung des Gewinnabführungsvertrages mit der VR Leasing zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
Bezeichnung des Vertrages
Die Bezeichnung des Vertrages wird von „Gewinnabführungsvertrag“ in „Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag“ geändert.
Einführung eines Beherrschungselements
Vor § 1 (Gewinnabführung) wird eine neue Regelung eingefügt, die lautet wie folgt:
㤠1 Leitung
Die VR Leasing unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der DZ BANK. Diese ist demgemäß berechtigt, der Geschäftsführung der VR Leasing hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Eine Weisung, diesen Vertrag aufrecht zu erhalten, zu ändern oder zu beendigen darf nicht erteilt werden.
Die Geschäftsführung der VR Leasing ist verpflichtet, den Weisungen der DZ BANK Folge zu leisten.
Weisungen bedürfen im Regelfall der Schriftform. Sie können auch mündlich erteilt werden, wenn es sich um einen eilbedürftigen Fall handelt. In diesem Fall werden sie unverzüglich schriftlich bestätigt.“
Die bisherigen § 1, § 2, § 3 und § 4 verschieben sich entsprechend und werden künftig unter § 2, § 3, § 4 und § 5 geführt.
Einfügung eines neuen § 6 (Regelung zum Auskunftsrecht)
Eingefügt wird ein neuer § 6, der wie folgt lautet:
㤠6 Auskunftsrecht
Die DZ BANK ist jederzeit berechtigt, Bücher und sonstige Geschäftsunterlagen der VR Leasing einzusehen. Die Geschäftsführung der VR Leasing ist verpflichtet, jederzeit alle von ihr gewünschten Auskünfte über Angelegenheiten der VR Leasing zu erteilen sowie der DZ BANK laufend über die Geschäftstätigkeit, insbesondere über wesentliche Geschäftsfälle, zu berichten.“
Der bisherige § 6 des Gewinnabführungsvertrages verschiebt sich entsprechend und wird künftig unter § 7 geführt.
Sonstiges
Die übrigen Bestimmungen des Vertrages bleiben unberührt.
§ 7 des Gewinnabführungsvertrages (Sonstiges) findet auf diese Änderungsvereinbarung entsprechende Anwendung.
Diese Änderungsvereinbarung bedarf der Zustimmung der Hauptversammlung der VR Leasing und der Hauptversammlung der DZ BANK.
HINWEISE ZUR TEILNAHME
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 20 Abs. 1 der Satzung der DZ BANK diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen sind und sich bis zum Ablauf des 26. Mai 2018 unter der nachstehenden Adresse unter Einhaltung der Textform, d.h. per Post, per Telefax oder per E-Mail anmelden. Bei der Anmeldung sind die nachstehenden Adressdaten unseres Dienstleisters zu verwenden. Insbesondere die Anmeldung per E-Mail ist an die nachstehend genannte E-Mail-Adresse unseres Dienstleisters zu senden.
DZ BANK AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
Die Vertretung in der Hauptversammlung ist nach § 20 Abs. 3 der Satzung der DZ BANK nur durch Aktionäre, die selbst zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt sind, oder durch einen oder mehrere von der Gesellschaft als Stimmrechtsvertreter benannte Mitarbeiter der Gesellschaft zulässig. Bei juristischen Personen können ein Organmitglied oder ein Mitarbeiter der eigenen Gesellschaft oder eines anderen Aktionärs zur Vertretung der eigenen und/oder fremden Aktien bevollmächtigt werden. Die Erteilung der Vollmacht bedarf ebenso wie die Anmeldung der Textform. Die Anforderungen an die Textform werden erfüllt, wenn das rechtsverbindlich unterzeichnete Vollmachtsformular, welches von der DZ BANK an die Aktionäre versandt wird, im Original per Post, per Telefax oder per E-Mail an die o.g. Adressdaten unseres Dienstleisters gesendet wird.
Zur Ermöglichung eines reibungslosen Ablaufs der Vorbereitung der Hauptversammlung wird die DZ BANK in der Zeit vom 25. Mai 2018 bis einschließlich 30. Mai 2018 keine Umschreibungen im Aktienregister vornehmen.
Anträge zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder des Abschlussprüfers sind ausschließlich an die folgende Adresse zu richten:
DZ BANK AG
Generalsekretariat
Platz der Republik
60265 Frankfurt am Main
Telefax: +49 69 7447-1275
E-Mail: hauptversammlung@dzbank.de
Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären, die mindestens vierzehn Tage vor dem Tag der Hauptversammlung unter vorstehender Adresse eingehen, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter
| www.hauptversammlung.dzbank.de |
unverzüglich veröffentlicht.
Die nach den gesetzlichen Vorgaben auszulegenden Unterlagen können ab dem Tag der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der DZ BANK AG, Platz der Republik, 60265 Frankfurt am Main, und Ludwig-Erhard-Allee 20, 40227 Düsseldorf, eingesehen werden.
Frankfurt am Main, im April 2018
DZ BANK AG
Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank, Frankfurt am Main
Der Vorstand
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