HSBC Trinkaus & Burkhardt AG
Düsseldorf
ISINs DE0008115106, DE0008115148,
Wertpapier-Kenn-Nummern 811 510, 811 514
Einladung
an die Aktionäre unserer Gesellschaft zu der am
Mittwoch, dem 13. Juni 2018, 10.00 Uhr,
im Hause der HSBC Trinkaus & Burkhardt AG, Königsallee 21/23, 40212 Düsseldorf,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2017 mit den Berichten des Vorstands und des Aufsichtsrats sowie des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2017 sowie eines erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor,
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen: Den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung erteilt. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden Beschluss zu fassen: Den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung erteilt. |
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| 5. |
Wahl des Abschlussprüfers Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft („PwC“) zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer und zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen. |
Teilnahme an der Hauptversammlung
Von den insgesamt ausgegebenen 34.088.053 Stückaktien der Gesellschaft sind zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung alle teilnahme- und stimmberechtigt.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig bei der Gesellschaft angemeldet haben.
Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung nachzuweisen. Hierzu müssen sie einen von dem depotführenden Institut erstellten Nachweis über den Anteilbesitz, der sich auf den Beginn des 23. Mai 2018, 00:00 Uhr MESZ, („Nachweisstichtag“) bezieht, vorlegen. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Veränderungen des Anteilbesitzes nach dem Nachweisstichtag sind möglich (keine Veräußerungssperre), haben aber für die Teilnahmeberechtigung und den Umfang des Stimmrechts keine Bedeutung. Für die Dividendenberechtigung ist nicht der Anteilbesitz am Nachweisstichtag, sondern im Zeitpunkt des Gewinnverwendungsbeschlusses der Hauptversammlung maßgeblich. Nur solche Personen, die diesen Nachweis führen, sind zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmabgabe berechtigt.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilbesitzes müssen in Textform in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 6. Juni 2018, 24:00 Uhr MESZ, unter der Adresse: HSBC Trinkaus & Burkhardt AG, c/o HSBC Transaction Services GmbH, Asset Servicing – Fundsevents/HV, Yorckstr. 21–23, 40476 Düsseldorf, Fax: +49 211 910-1879, E-Mail:
htng.general.meetings.mailbox@hsbc.de
zugehen.
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilbesitzes Sorge zu tragen.
Verfahren für die Stimmabgabe/Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen (§ 134 Abs. 3 Satz 2 AktG). Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann auf elektronischem Wege an die nachstehende Adresse übermittelt werden: E-Mail:
htng.general.meetings.mailbox@hsbc.de
Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 AktG gleichgestellten Personen sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind.
Ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht wird mit der Eintrittskarte übersandt. Darüber hinaus wird jedem Aktionär auf Verlangen ein Formular für die Erteilung einer Vollmacht übermittelt. Das Verlangen ist zu richten an: HSBC Trinkaus & Burkhardt AG, c/o HSBC Transaction Services GmbH, Asset Servicing – Fundsevents/HV, Yorckstr. 21–23, 40476 Düsseldorf, Fax: +49 211 910-1879, E-Mail:
htng.general.meetings.mailbox@hsbc.de
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Bank benannte Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Bank benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung. Die Eintrittskarte zur Hauptversammlung erhalten die Aktionäre nach Anmeldung und Nachweis ihrer Berechtigung zur Teilnahme, wie oben beschrieben.
Vollmachten für den Stimmrechtsvertreter müssen unter Verwendung des Vollmachts- und Weisungsformulars in Textform erteilt werden und sollen zur organisatorischen Erleichterung der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 8. Juni 2018, 24:00 Uhr MESZ, unter der Adresse: HSBC Trinkaus & Burkhardt AG, c/o HSBC Transaction Services GmbH, Asset Servicing – Fundsevents/HV, Yorckstr. 21–23, 40476 Düsseldorf, Fax: +49 211 910-1879, E-Mail:
htng.general.meetings.mailbox@hsbc.de
zugehen. Soweit von der Bank benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Einzelheiten zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Bank benannten Stimmrechtsvertreter erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Entsprechende Informationen sind auch im Internet unter
www.hsbc.de
einzusehen.
Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (entspricht EUR 4.571.194,85) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000 erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich an die Gesellschaft zu richten und muss dieser bis spätestens zum 13. Mai 2018, 24:00 Uhr MESZ, unter folgender Adresse zugehen:
HSBC Trinkaus & Burkhardt AG
Company Secretary
Königsallee 21/23
40212 Düsseldorf
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären
Gegenanträge mit Begründung gegen Beschlussvorschläge zu bestimmten Tagesordnungspunkten gem. § 126 Abs. 1 AktG sowie Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern gemäß § 127 AktG sind ausschließlich zu richten an:
HSBC Trinkaus & Burkhardt AG
Company Secretary
Königsallee 21/23
40212 Düsseldorf
Fax: +49 211 910-9 8038
E-Mail: geschaeftsleitungssekretariat@hsbc.de
Bis spätestens zum Ablauf des 29. Mai 2018, 24:00 Uhr MESZ, unter vorstehender Adresse zugegangene und ordnungsgemäße Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären werden nach Nachweis der Aktionärseigenschaft des Antragstellers unverzüglich unter der Internetadresse
www.hsbc.de
vorbehaltlich § 126 Abs. 2 und Abs. 3 AktG zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu eingegangenen Anträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Auskunftsrecht der Aktionäre
Wir weisen unsere Aktionäre darauf hin, dass ihnen gem. § 131 Abs. 1 AktG folgendes Auskunftsrecht zusteht: Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Die Auskunftspflicht des Vorstands eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 HGB) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Veröffentlichung auf der Internetseite
Die Informationen und Unterlagen nach § 124a AktG können im Internet unter
www.hsbc.de
eingesehen und heruntergeladen werden. Sämtliche der Hauptversammlung kraft Gesetzes zugänglich zu machenden Unterlagen liegen in der Hauptversammlung aus.
Düsseldorf, im April 2018
Der Vorstand