GAG Immobilien AG
Köln
Wir berufen hiermit unsere diesjährige
ordentliche Hauptversammlung
ein auf Mittwoch, 20. Juni 2018, 10.00 Uhr, im Konferenzzentrum Technologiepark Köln, Josef-Lammerting-Allee 17–19, 50933 Köln.
Tagesordnung
| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der GAG Immobilien AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2017, des Lageberichts und des Konzernlageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 |
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| 2. |
Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Der Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt die 313.923 von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien (Stand: 30. April 2018), die gemäß §§ 71b, 71d AktG nicht dividendenberechtigt sind. Bis zum Tag der Hauptversammlung kann sich durch weiteren Erwerb oder Veräußerung eigener Aktien die Zahl der dividendenberechtigten Aktien erhöhen oder verringern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung in Höhe von 0,50 EUR je dividendenberechtigter Aktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden. Die Höhe des Gewinnvortrages ändert sich in diesem Fall entsprechend. Die Auszahlung der Dividende erfolgt am 25. Juni 2018. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen:
Der Aufsichtsrat folgt mit seinem Beschlussvorschlag der Empfehlung des Prüfungsausschusses. |
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| 6. |
Beschlussfassung über eine Kapitalherabsetzung durch Einziehung eigener Aktien in vereinfachter Form und Satzungsänderung Die Gesellschaft hält zum Datum 30. April 2018, 25.532 sogenannte Mieteraktien als eigene Aktien (Stückaktien Buchstabe A (Vorzugsaktien)), die im Verlauf des letzten Jahres auf die GAG Immobilien AG übergegangen sind. Diese Aktien sollen nun eingezogen und die Satzung entsprechend angepasst werden.
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| 7. |
Änderung von § 2 (Gegenstand) der Satzung der Gesellschaft Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: „In § 2 (Gegenstand) der Satzung der Gesellschaft wird folgender neuer Absatz 5 eingefügt: (5) Die Gesellschaft kann darüber hinaus im Zusammenhang mit der Tätigkeit der cowelio GmbH insbesondere folgende Aufgaben übernehmen: a) Erwerb, Errichtung, Verwaltung und Betrieb von technischen Anlagen und Geräten sowie die Bereitstellung von Ausstattung und Einrichtungsgegenständen zur Versorgung von Mietern mit Wärme und Energie. b) Erbringung und Vermittlung energiewirtschaftlicher Dienstleistungen, insbesondere Energielieferung, Mieterstrom, Energieeffizienz Maßnahmen, Energiespeicherbewirtschaftung. Der bisherige Absatz 5 wird zu Absatz 6 und der bisherige Absatz 6 wird zu Absatz 7.“ |
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| 8. |
Änderung von § 13 (Einberufung und Beschlussfassung) der Satzung der Gesellschaft Die Satzung soll hinsichtlich der Einberufungsmöglichkeiten von Aufsichtsratssitzungen an die Nutzung moderner Kommunikationsmittel angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: „§ 13 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: (1) Aufsichtsratssitzungen werden mindestens zweimal im Kalenderhalbjahr durch den Vorsitzenden unter Angabe der Tagesordnung mit einer Frist von 14 Tagen schriftlich (postalisch, durch Telefax oder mittels elektronischer Medien) einberufen. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen und mündlich, fernmündlich oder in anderer vergleichbarer Form einberufen.“ |
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| 9. |
Änderung von § 14 Abs. 1 (Vergütung) der Satzung der Gesellschaft Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: „§ 14 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst: (1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält pro Geschäftsjahr eine feste Vergütung in Höhe von Euro 2.500,00.“ |
Teilnahme an der Hauptversammlung
Unterlagen
Der Inhalt dieser Einberufung, die in Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen und der Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung im Internet unter
http://www.gag-koeln.de/investor-relations/hauptversammlung/
zugänglich. Die genannten Unterlagen werden auf Verlangen jedem Aktionär unentgeltlich und unverzüglich in Abschrift überlassen und werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.
Grundkapital, Aktien und Stimmrechte
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 16.573.931,00 und ist eingeteilt in 16.573.931 auf den Namen lautende Stückaktien, und zwar in 7.213.931 Stückaktien Buchstabe A (Vorzugsaktien) und 9.360.000 Stückaktien Buchstabe B (Stammaktien). Die Gesamtzahl der Stimmrechte aus allen Aktien beträgt 16.573.931, wovon insgesamt 313.923 Stimmrechte gemäß §§ 71b, 71d Abs. 1 AktG ruhen. Die Gesamtzahl der mit den Stückaktien Buchstabe A (Vorzugsaktien) verbundenen Stimmrechte beträgt 7.213.931, hiervon ruhen gemäß §§ 71b, 71d Abs. 1 AktG 313.923 Stimmrechte. Die Gesamtzahl der mit den Stückaktien Buchstabe B (Stammaktien) verbundenen Stimmrechte beträgt 9.360.000. Diese Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einberufung im Bundesanzeiger.
Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Die Teilnahmebedingungen bestimmen sich nach §§ 121 ff., 67 Abs. 2 AktG und §§ 15 und 16a der Satzung der Gesellschaft.
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister eingetragen und rechtzeitig angemeldet sind.
Es wird darauf hingewiesen, dass gemäß § 15 Abs. 4 Satz 2 der Satzung am Tag der Hauptversammlung und in den letzten sechs Tagen vor dem Tag der Hauptversammlung, d. h. vom 14. Juni 2018, 0.00 Uhr, bis einschließlich 20. Juni 2018, Löschungen und Eintragungen im Aktienregister nicht erfolgen.
Die Anmeldung muss mindestens in Textform (§ 126b BGB) erfolgen. Die Anmeldung kann auch per Telefax oder E-Mail übermittelt werden und muss bei der nachfolgend genannten Adresse spätestens am 13. Juni 2018, 24.00 Uhr, eingehen. Die Anmeldung ist zu richten an:
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GAG Immobilien AG |
Zur Erleichterung der Anmeldung wird den Aktionären zusammen mit den Mitteilungen gemäß § 125 AktG sowie auf Verlangen ein Anmeldeformular übersandt.
Ordnungsgemäß angemeldeten Aktionären bzw. den von ihnen Bevollmächtigten werden Eintrittskarten zugesandt.
Rechte der Aktionäre
Tagesordnungsergänzungsverlangen
Gemäß § 122 Abs. 2 AktG können Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder einen anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden.
Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Verlangen von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung nach § 122 Abs. 2 AktG sind schriftlich an den Vorstand zu richten und müssen der Gesellschaft bis zum 26. Mai 2018, 24.00 Uhr zugehen. Richten Sie entsprechende Verlangen ausschließlich an den Vorstand unter:
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GAG Immobilien AG |
Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht. Sie werden außerdem unter der Internetadresse
http://www.gag-koeln.de/investor-relations/hauptversammlung/
bekannt gemacht.
Gegenanträge und Wahlvorschläge
Darüber hinaus können Aktionäre der Gesellschaft Gegenanträge gegen Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge übersenden. Zugänglich zu machende Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen sein. Gegenanträge und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:
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GAG Immobilien AG |
Wir werden zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen nach ihrem Eingang unter der Internetadresse
http://www.gag-koeln.de/investor-relations/hauptversammlung/
veröffentlichen. Dabei werden die bis zum 5. Juni 2018, 24.00 Uhr, bei der oben genannten Adresse, bzw. per Telefax oder E-Mail eingehenden Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den Punkten dieser Tagesordnung berücksichtigt. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten Internetadresse veröffentlicht.
Anfragen und Anforderung von Unterlagen
Zur Erleichterung der Vorbereitung der Hauptversammlung und zur Sicherstellung einer möglichst schnellen Reaktion der Gesellschaft auf Anfragen zur Hauptversammlung bitten wir Anfragen und Anforderungen von Unterlagen ausschließlich zu richten an:
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GAG Immobilien AG |
Informationen zum Datenschutz für Aktionäre der GAG Immobilien AG, Köln
Ab dem 25. Mai 2018 gelten mit der EU-Datenschutz-Grundverordnung neue datenschutzrechtliche Vorschriften. Eines der Kernanliegen ist die Transparenz der Datenverarbeitung. Wir nehmen den Datenschutz für unsere Aktionäre sehr ernst. Mit den nachfolgenden Hinweisen möchten wir Sie schon jetzt über die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten durch die GAG Immobilien AG in Köln und die Ihnen nach dem Datenschutzrecht zustehenden Rechte informieren.
Wer ist für die Datenverarbeitung verantwortlich?
GAG Immobilien AG
Investor Relations
Josef-Lammerting-Allee 20–22
50933 Köln
Telefon: +49 02 21/20 11 – 0
Telefax: +49 02 21/20 11 – 6 65
markus.thiele@gag-koeln.de
Bei Fragen zu diesen Hinweisen können Sie sich an unseren Datenschutzbeauftragten wenden. Er ist per Post unter der o. g. Adresse mit dem Zusatz Datenschutzbeauftragter oder per E-Mail an
datenschutz@gag-koeln.de
zu erreichen.
Für welche Zwecke und auf welchen Rechtsgrundlagen werden Ihre Daten verarbeitet? Von wem erhalten wir welche Daten?
Wir verarbeiten Ihre personenbezogenen Daten unter Beachtung der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO), des Bundesdatenschutzgesetzes (BDSG), des Aktiengesetzes (AktG) sowie aller weiteren relevanten Rechtsvorschriften.
GAG Aktien sind vinkulierte Namensaktien. Bei (vinkulierten) Namensaktien sieht § 67 AktG vor, dass diese unter Angabe des Namens, Geburtsdatums und der Adresse des Aktionärs sowie der Stückzahl oder der Aktiennummer in das Aktienregister der Gesellschaft einzutragen sind. Der Aktionär ist grundsätzlich verpflichtet, der Gesellschaft diese Angaben mitzuteilen. Regelmäßig leiten die beim Erwerb oder der Verwahrung Ihrer GAG Immobilien AG mitwirkenden Kreditinstitute für Sie die für die Führung des Aktienregisters relevanten Angaben (z. B. eben den zuvor genannten Daten auch Staatsangehörigkeit, Geschlecht und Einreicherbank) an uns weiter. Dies geschieht über die Clearstream Banking Frankfurt, die als Zentralverwahrer die technische Abwicklung von Wertpapiergeschäften und die Verwahrung der Aktien für die Kreditinstitute wahrnimmt. Verkaufen Sie Ihre Aktien, wird uns dies ebenfalls über die Clearstream Banking Frankfurt gemeldet.
Wir verwenden Ihre personenbezogenen Daten zu den im Aktiengesetz vorgesehenen Zwecken. Dies sind insbesondere die Führung des Aktienregisters, die Kommunikation mit Ihnen als Aktionär und die Abwicklung von Hauptversammlungen.
Daneben verwenden wir Ihre Daten zu Zwecken, die mit den vorgenannten vereinbar sind (insbesondere zur Erstellung von Statistiken, z. B. für die Darstellung der Aktionärsentwicklung, Anzahl Transaktionen oder für Übersichten der größten Aktionäre). Rechtsgrundlage für die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist das Aktiengesetz i. V. mit Art. 6 Absatz 1 c) und Absatz 4 DSGVO.
Darüber hinaus verarbeiten wir Ihre personenbezogenen Daten ggf. auch zur Erfüllung weiterer gesetzlicher Verpflichtungen wie z. B. aufsichtsrechtlicher Vorgaben, aktien-, handels- und steuerrechtlicher Aufbewahrungspflichten. Um den aktienrechtlichen Bestimmungen zu entsprechen, müssen wir beispielsweise bei der Bevollmächtigung der von der Gesellschaft zur Hauptversammlung benannten Stimmrechtsvertreter die Daten, die dem Nachweis der Bevollmächtigung dienen, nachprüfbar festhalten. Als Rechtsgrundlage für die Verarbeitung dienen in diesem Fall die jeweiligen gesetzlichen Regelungen und Art. 6 Absatz 1 c) DSGVO.
In Einzelfällen verarbeiten wir Ihre Daten auch zur Wahrung unserer berechtigten Interessen nach Art. 6 Absatz 1 f) DSGVO. Unser berechtigtes Interesse an der Erhebung von Daten kann sich aus den Wertpapiervorschriften außereuropäischer Länder ergeben, dies ist der Fall, wenn wir z. B. bei Kapitalerhöhungen einzelne Aktionäre aufgrund ihrer Staatsangehörigkeit oder ihres Wohnsitzes von der Information über Bezugsangebote ausnehmen müssen.
Sollten wir Ihre personenbezogenen Daten für einen zuvor nicht genannten Zweck verarbeiten wollen, werden wir Sie im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen darüber zuvor informieren.
An welche Kategorien von Empfängern geben wir Ihre Daten ggf. weiter?
Externe Dienstleister:
Wir bedienen uns zur Verwaltung und technischen Führung des Aktienregisters (Aktienregisterservicegesellschaft, IT-Dienstleister) sowie zur Abwicklung der Hauptversammlungen (HV-Dienstleister, Dienstleister für Druck und Versand der Aktionärsmitteilungen) zum Teil externer Dienstleister.
Weitere Empfänger:
Nehmen Sie an der Hauptversammlung teil, können andere GAG Immobilien AG Aktionäre nach § 129 AktG die ggf. im Teilnehmerverzeichnis zu Ihrer Person erfassten Daten einsehen. Darüber hinaus können wir verpflichtet sein, Ihre personenbezogenen Daten an weitere Empfänger zu übermitteln wie an Behörden zur Erfüllung gesetzlicher Mitteilungspflichten (z. B. beim Überschreiten gesetzlich vorgegebener Stimmrechtsschwellen).
Wie lange speichern wir Ihre Daten?
Grundsätzlich anonymisieren oder löschen wir Ihre personenbezogenen Daten, sobald sie für die zuvor genannten Zwecke nicht mehr erforderlich sind, soweit uns nicht gesetzliche Nachweis- und Aufbewahrungspflichten (z. B. im AktG, im Handelsgesetzbuch, in der Abgabenordnung) zu einer weiteren Speicherung verpflichten. Für die im Zusammenhang mit Hauptversammlungen erfassten Daten beträgt die Speicherdauer regelmäßig bis zu drei Jahre. Die im Aktienregister gespeicherten Daten müssen wir nach dem Verkauf der Aktien regelmäßig noch zehn Jahre aufbewahren. Darüber hinaus bewahren wir personenbezogene Daten nur in Einzelfällen auf, wenn dies im Zusammenhang mit Ansprüchen erforderlich ist, die gegen unser Unternehmen geltend gemacht werden (gesetzliche Verjährungsfrist von bis zu dreißig Jahren).
Wie übermitteln wir Daten ins außereuropäische Ausland?
Sollten wir personenbezogene Daten an Dienstleister außerhalb des Europäischen Wirtschaftsraums (EWR) weitergeben, erfolgt die Weitergabe nur, soweit dem Drittland durch die EU-Kommission ein angemessenes Datenschutzniveau betätigt wurde oder andere angemessene Datenschutzgarantien (z. B. verbindliche unternehmensinterne Datenschutzvorschriften oder eine Vereinbarung der Standardvertragsklauseln in der EU-Kommission) vorhanden sind. Detaillierte Informationen dazu sowie über das Datenschutzniveau bei unseren Dienstleistern in Drittländern können Sie unter unserer auf der Seite 1 genannten Adresse anfordern.
Findet eine automatisierte Entscheidungsfindung im Einzelfall statt (einschließlich Profiling)?
Wir setzen keine rein automatisierten Entscheidungsverfahren gemäß Artikel 22 DSGVO oder ein Profiling ein. Sofern wir ein solches Verfahren zukünftig in Einzelfällen doch einsetzen sollten, werden wir Sie hierüber gesondert informieren.
Welche Datenschutzrechte haben Sie?
Unter bestimmten Voraussetzungen können Sie uns gegenüber Ihre Datenschutzrechte geltend machen:
• Auskunftsrecht: Sie sind jederzeit berechtigt, im Rahmen von Art. 15 DSGVO von uns eine Bestätigung darüber zu verlangen, ob wir Sie betreffende personenbezogene Daten verarbeiten; ist dies der Fall, sind Sie im Rahmen von Art. 15 DSGVO ferner berechtigt, Auskunft über diese personenbezogenen Daten sowie bestimmte weitere Informationen (u.a. Verarbeitungszwecke, Kategorien personenbezogener Daten, Kategorien von Empfängern, geplante Speicherdauer, ihre Rechte, die Herkunft der Daten, den Einsatz einer automatisierten Entscheidungsfindung und im Fall des Drittlandtransfer die geeigneten Garantien) und eine Kopie Ihrer Daten zu erhalten.
• Recht auf Berichtigung: Jeder Aktionär kann gemäß § 67 Abs. 6 AktG Auskunft über die zu seiner Person in das Aktienregister eingetragenen Daten verlangen. Sie sind berechtigt, nach Art. 16 DSGVO von uns zu verlangen, dass wir die über Sie gespeicherten personenbezogenen Daten berichtigen, wenn diese unzutreffend oder fehlerhaft sind.
• Recht auf Löschung: Sie sind berechtigt, unter den Voraussetzungen von Art. 17 DSGVO von uns zu verlangen, dass wir Sie betreffende personenbezogene Daten unverzüglich löschen. Das Recht auf Löschung besteht u.a. nicht, wenn die Verarbeitung der personenbezogenen Daten erforderlich ist für (i) die Ausübung des Rechts auf freie Meinungsäußerung und Information, (ii) zur Erfüllung einer rechtlichen Verpflichtung, der wir unterliegen (z. B. gesetzliche Aufbewahrungspflichten) oder (iii) zur Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen.
• Recht auf Einschränkung der Verarbeitung: Sie sind berechtigt, unter den Voraussetzungen von Art. 18 DSGVO von uns zu verlangen, dass wir die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten einschränken.
• Recht auf Datenübertragbarkeit: Sie sind berechtigt, unter den Voraussetzungen von Art. 20 DSGVO von uns zu verlangen, dass wir Ihnen die Sie betreffenden personenbezogenen Daten, die Sie uns bereitgestellt haben, in einem strukturierten, gängigen und maschinenlesbaren Format übergeben.
• Widerspruchsrecht: Sie sind berechtigt, unter den Voraussetzungen von Art. 21 DSGVO Widerspruch gegen die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten einzulegen, so dass wir die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten beenden müssen. Das Widerspruchsrecht besteht nur in den in Art. 21 DSGVO vorgesehen Grenzen. Zudem können unsere Interessen einer Beendigung der Verarbeitung entgegenstehen, so dass wir trotz Ihres Widerspruchs berechtigt sind, Ihre personenbezogenen Daten zu verarbeiten.
Möchten Sie sich über den Umgang mit Ihren Daten beschweren?
Sie haben die Möglichkeit, sich an unseren Datenschutzbeauftragten (siehe oben) oder an eine Datenschutzaufsichtsbehörde zu wenden. Die für die GAG Immobilien AG zuständige Datenschutzaufsichtsbehörde ist:
Landesbeauftragte für Datenschutz und Informationsfreiheit Nordrhein-Westfalen
Postfach 20 04 44
40102 Düsseldorf
oder:
Kavalleriestraße 2–4
40213 Düsseldorf
Telefon: 02 11/3 84 24 – 0
Telefax: 02 11/3 84 24 – 10
E-Mail: poststelle@ldi.nrw.de
homepage: https://www.ldi.nrw.de
Information über Ihr Widerspruchsrecht Art. 21 DSGVO
Einzelfallbezogenes Widerspruchsrecht
Sie haben das Recht, jederzeit gegen die Verarbeitung Ihrer Daten, die aufgrund von Art. 6 Abs. 1 f DSGVO (Datenverarbeitung auf der Grundlage einer Interessenabwägung), Widerspruch einzulegen, wenn dafür Gründe vorliegen, die sich aus Ihrer besonderen Situation ergeben; dies gilt auch für ein auf diese Bestimmung gestütztes Profiling im Sinne von Artikel 4 Abs. 4 DSGVO
Legen Sie Widerspruch ein, werden wir Ihre personenbezogenen Daten nicht mehr verarbeiten, es sei denn, wir können zwingende schutzwürdige Gründe für die Verarbeitung nachweisen, die Ihre Interessen, Rechte und Freiheiten überwiegen, oder die Verarbeitung dient der Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen.
Der Widerspruch kann formfrei erfolgen und sollte möglichst gerichtet werden an:
datenschutz@gag-koeln.de
Köln, im Mai 2018
GAG Immobilien AG
Der Vorstand