Zoologischer Garten Berlin Aktiengesellschaft

Berlin

Unsere Aktionäre werden hiermit zu der

am Dienstag, den 19. Juni 2018, 10.00 Uhr

im ZOO PALAST Berlin, Hardenbergstraße 29A, 10623 Berlin
stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

eingeladen.

TAGESORDNUNG:

1.	Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Zoologischer Garten Berlin AG für das Geschäftsjahr 2017, des Lageberichtes des Vorstandes und des Berichtes des Aufsichtsrates Die genannten Unterlagen können auch im Internet unter www.zoo-berlin.de/de/ueber-uns/investor-relations sowie in den Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Hardenbergplatz 8, 10787 Berlin, eingesehen werden und werden auf Verlangen auch zugesandt.
2.	Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Zoologischer Garten Berlin AG Gemäß § 3 der Satzung der Zoologischer Garten Berlin AG verfolgt die Gesellschaft ausschließlich, unmittelbar und selbstlos gemeinnützige Zwecke im Sinne des § 52 AO. Mittel der Gesellschaft dürfen nur für die satzungsgemäßen Zwecke verwandt werden. Die Aktionäre erhalten keine Gewinnanteile in ihrer Eigenschaft als Aktionär und auch keine sonstigen Zuwendungen aus Mitteln der Gesellschaft. Eine Dividendenausschüttung ist daher ausgeschlossen. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Der Bilanzgewinn der Zoologischer Garten Berlin AG für das Jahr 2017 beträgt 2.691.386,12 Euro und soll im Sinne des § 3 der Satzung wie folgt verwendet werden: Gewinnverwendungsvorschlag: 1. Einstellung in die Anderen Gewinnrücklagen: 2.691.386,12 € 2. Gewinnvortrag: 0,00 € Bilanzgewinn 2.691.386,12 €
3.	Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Jahr 2017 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.
4.	Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Jahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 zu erteilen.
5.	Wahlen zum Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 95, 96 AktG und § 13 der Satzung aus 12 Mitgliedern zusammen. Hiervon sind zehn Mitglieder durch die Hauptversammlung aus dem Kreis der Aktionäre zu wählen. Für 2 weitere Mitglieder steht nach § 101 Abs. 2 AktG und § 13 Abs. 1 der Satzung dem jeweiligen Vorsitzenden des Betriebsrates der Gesellschaft in seiner Aktionärseigenschaft ein Entsenderecht zu. Mit Ablauf der Hauptversammlung enden satzungsgemäß die Mandate der von der Hauptversammlung gewählten Herren Frank Bruckmann, Dr. Johannes Evers, Thomas Albrecht und Prof. Dr. Joachim Schindler, alle wohnhaft in Berlin. Der Aufsichtsrat schlägt vor, erneut a) Herrn Thomas Albrecht, Beirat der Storck KG, wohnhaft in Berlin b) Herrn Frank Bruckmann, Vorsitzender der Geschäftsführung der Berlinwasser Holding GmbH, wohnhaft in Berlin, c) Herrn Dr. Johannes Evers, Vorsitzender des Vorstands der Berliner Sparkasse, wohnhaft in Berlin und d) Herrn Prof. Dr. Joachim Schindler, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, wohnhaft in Berlin, zu Mitgliedern des Aufsichtsrates zu wählen. Die Wahl erfolgt gemäß § 13 Abs. 1 Satz 2 der Satzung jeweils auf drei Jahre, das heißt für die Zeit bis zum Schluss der dritten auf die Wahl folgenden ordentlichen Hauptversammlung.
6.	Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen.
7.	Satzungsänderungen Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Satzung der Gesellschaft wie folgt zu ändern: a) § 2 (Zweck der Gesellschaft) wird um folgenden Absatz 3 ergänzt: „Die Gesellschaft ist zu allen Maßnahmen berechtigt, die dem Gesellschaftszweck ausschließlich und unmittelbar zu dienen geeignet erscheinen. Sie kann insbesondere Unternehmen, deren Unternehmensgegenstände ihrem eigenen gleich oder ähnlich sind oder dem Gesellschaftszweck zu dienen geeignet erscheinen, gründen, sie erwerben, pachten, sich an ihnen beteiligen und Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten.“ b) Abs. 4 des § 17 (Bestellung und Vertretung) erhält folgende Fassung: „Ist nur ein Vorstandsmitglied vorhanden, vertritt es die Gesellschaft allein. Sind mehrere Vorstandsmitglieder vorhanden, vertreten jeweils zwei Vorstandsmitglieder oder ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen die Gesellschaft. Der Aufsichtsrat kann einzelnen oder mehreren Vorstandsmitgliedern Einzelvertretungsbefugnis erteilen.“ c) Abs. 2 des § 18 (Geschäftsordnung) erhält folgende Fassung: „(2) Die Zustimmung des Aufsichtsrates ist erforderlich: a) zur Bestellung von Prokuristen; b) zum Erwerb und zur Veräußerung anderer Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen sowie zur Gründung von Tochter- und Beteiligungsgesellschaften; c) zum Erwerb und zur Veräußerung von bebauten und unbebauten Grundstücken; d) zum Abschluss von Erbbaurechtsverträgen.“

MITTEILUNGEN

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind alle im Aktienregister eingetragenen Aktionäre berechtigt. Um einen möglichst zügigen Ablauf der Hauptversammlung gewährleisten zu können, bitten wir Sie jedoch, von der Möglichkeit einer schriftlichen Anmeldung bei der Zoologischer Garten Berlin AG, c/o Link Market Services GmbH, Landshuter Allee 10, 80637 München bis zum Dienstag, den 12. Juni 2018, 24:00 Uhr, unter Nutzung des dem gesonderten Einladungsschreiben beiliegenden und im Internet unter

www.zoo-berlin.de/de/ueber-uns/investor-relations

zugänglichen Anmeldeformulars Gebrauch zu machen. Sie erhalten dann Ihre Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung auf dem Postweg. Aktionäre, deren Anmeldung in dem Zeitraum vom 13. Juni bis zum 18. Juni 2018 bei der Zoologischer Garten Berlin AG c/o Link Market Services GmbH, Landshuter Allee 10, 80637 München eingeht, erhalten ihre Eintrittskarte am Tag der Hauptversammlung an der Registration im Eingangsbereich des ZOO PALASTES Berlin.

Bitte beachten Sie, dass eine Anmeldung nicht zwingend erforderlich ist, um zur Teilnahme an der Hauptversammlung zugelassen zu werden. Sie erleichtert aber den organisatorischen Ablauf erheblich. Aktionäre, die sich nicht angemeldet haben, werden gebeten, am Tag der Hauptversammlung frühzeitig zu erscheinen und sich am Einlass geeignet auszuweisen.

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht durch Bevollmächtigte, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausüben lassen. Die Vollmacht kann in Textform, also insbesondere in schriftlicher Form, durch (Computer-)Fax oder elektronische Nachricht (E-Mail) erteilt werden. Bestehen Zweifel an der Bevollmächtigung, kann die Gesellschaft Nachweis verlangen, der in schriftlicher Form zu erbringen ist.

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären auch an, dass sie sich durch eine/n von unserer Gesellschaft beauftragte/n Stimmrechtsvertreter/in in der Hauptversammlung vertreten lassen können. Die Vollmachterteilung hat in diesem Fall eine Weisung hinsichtlich der Stimmrechtsausübung zu sämtlichen Tagesordnungspunkten enthalten. Falls Sie keine ausdrückliche Weisung erteilen, so gilt dies als Weisung an den/die Stimmrechtsvertreter/in, das Stimmrecht im Sinne der Vorschläge der Verwaltung auszuüben.

Gegenanträge gemäß § 126 AktG gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat sind mit Begründung an die nachfolgend genannte Anschrift der Gesellschaft zu richten: Zoologischer Garten Berlin AG, Hardenbergplatz 8, 10787 Berlin. Diese Anschrift gilt auch für Wahlvorschläge der Aktionäre gemäß § 127 AktG. Unter dieser Anschrift bis spätestens Montag, den 4. Juni 2018, 24:00 Uhr, eingegangene ordnungsgemäße Aktionärsanträge oder Wahlvorschläge werden den Aktionären im Internet unter

www.zoo-berlin.de/de/ueber-uns/investor-relations

nach näherer Maßgabe von § 126 AktG unverzüglich zugänglich gemacht. Etwaige Stellungnahmen der Verwaltung werden gleichfalls unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht.

Um einen störungsfreien Ablauf der Versammlung zu gewährleisten, werden alle Teilnehmer um rechtzeitiges Erscheinen gebeten. Bitte beachten Sie, dass unsere Hauptversammlung im ZOO PALAST Berlin, Hardenbergstraße 29a, 10623 Berlin stattfindet.

Sie erreichen den Versammlungsort wie folgt:

Öffentliche Verkehrsmittel

S-Bahn/Haltestelle: Zoologischer Garten (S5 + S7 + S75 + S9)
U-Bahn/Haltestelle: Zoologischer Garten (U2 + U9) und Kurfürstendamm (U1)
Bus/Haltestelle: Zoologischer Garten (M46, X9, X10, X34, 100, 109, 110, 200, 204, 245, 249, N2, N5, N9, N10, N21, N26, N27, N29, N45, N46, N49, Metrobusse M45 + M49)
Bus/Haltestelle: Kurfürstendamm (M19, M29, M46, X10; 109, 110, 204, 249, N2, N5, N9, N10, N21, N26, N27, N29, N46)
Regionalbahn (RE1 + RE2 + RE7 + RE14) bis Bahnhof Zoologischer Garten

Parkmöglichkeiten

Parkhaus am Zoo (24h): Einfahrt Kantstr. 8–10 und Hardenbergstr. 25
Parkhaus Neues Kranzlereck (24h): Einfahrt Kantstr. 160
Parkhaus Europa-Center (24h): Einfahrt Nürnberger Str. 5–7