EASY SOFTWARE AGMülheim an der RuhrISIN DE0005634000Einladung zur Hauptversammlung
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Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses mit dem zusammengefassten Lagebericht der EASY SOFTWARE AG und des EASY-Konzerns für das Geschäftsjahr 2017 einschließlich der erläuternden Berichte zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 20. April 2018 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung entfällt daher nach den gesetzlichen Bestimmungen. |
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Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Der Jahresabschluss der Gesellschaft weist einen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 2.597.187,63 aus. Auf Basis der Unternehmensplanung der Gesellschaft halten Vorstand und Aufsichtsrat eine Gewinneinbehaltung für geboten. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den im festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2017 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 2.597.187,63 in die „anderen Gewinnrücklagen“ einzustellen. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung des im Geschäftsjahr 2014 amtierenden Mitglieds des Vorstands Andreas Nowottka für das Geschäftsjahr 2014 Die ordentlichen Hauptversammlungen vom 9. Juli 2015, 18. August 2016 und 8. Juni 2017 haben jeweils beschlossen, die Beschlussfassung über die Entlastung des vormaligen Vorstandsmitglieds Andreas Nowottka für das Geschäftsjahr 2014 bis zur jeweils nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu vertagen. Daher ist in der Hauptversammlung am 21. August 2018 hierüber Beschluss zu fassen. Die zivilgerichtlichen Verfahren gegen ehemalige Organmitglieder dauern noch an. In diese ist Andreas Nowottka bislang nicht einbezogen, jedoch kann nicht ausgeschlossen werden, dass sich hieraus noch Ansprüche gegen ihn ergeben. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, die Beschlussfassung über die Entlastung des vormaligen Vorstandsmitglieds Andreas Nowottka für das Geschäftsjahr 2014 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu vertagen. |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,
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Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsratsmitglieds Manfred A. Wagner für das Geschäftsjahr 2013 Die ordentlichen Hauptversammlungen vom 8. August 2014, 9. Juli 2015, 18. August 2016 und 8. Juni 2017 hatten jeweils beschlossen, die Beschlussfassung über die Entlastung des vormaligen Aufsichtsratsmitglieds Manfred A. Wagner für das Geschäftsjahr 2013 bis zur nächsten Hauptversammlung zu vertagen. Daher ist in der Hauptversammlung am 21. August 2018 hierüber Beschluss zu fassen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem vormaligen Aufsichtsratsmitglied Manfred A. Wagner für das Geschäftsjahr 2013 keine Entlastung zu erteilen. |
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| 7. |
Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018 und des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2018 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Warth & Klein Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2018 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts des ersten Halbjahres des Geschäftsjahres 2018 zu wählen. |
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| 8. |
Beschlussfassung über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2013/I und des Genehmigten Kapitals 2014 sowie die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2018 mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss und entsprechende Satzungsänderung Der Vorstand der Gesellschaft wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 28. August 2013 ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 27. August 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 1.350.750,00 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013/I). Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 8. August 2014 wurde der Vorstand der Gesellschaft ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 7. August 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrfach in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 1.350.750,00 durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014). Von beiden Ermächtigungen wurde bislang kein Gebrauch gemacht. Da das Genehmigte Kapital 2013/I kurz nach der diesjährigen Hauptversammlung ausläuft und das Genehmigte Kapital 2014 auch bis kurz nach der geplanten ordentlichen Hauptversammlung 2019 befristet ist, sollen beide Kapitalia aufgehoben werden. Um der Gesellschaft für die Zukunft weiterhin Handlungsspielraum sowie die Möglichkeit zu geben, einen entsprechenden Finanzierungsbedarf schnell und flexibel decken zu können, soll ein einheitliches Genehmigtes Kapital 2018 in Höhe der aufgehobenen genehmigten Kapitalia geschaffen werden. Anders als die auslaufenden genehmigten Kapitalia soll das neue genehmigte Kapital begrenzte Möglichkeiten zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre vorsehen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die folgenden Beschlüsse zu fassen:
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 8 der Tagesordnung über den Bezugsrechtsausschluss Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals gegen Bar- und/oder Sacheinlagen in Höhe von EUR 2.701.500,00 vor (Genehmigtes Kapital 2018), das das bislang bestehende, zum 27. August 2018 auslaufende Genehmigte Kapital 2013/I in § 7a der Satzung und das bislang bestehende, zum 7. August 2019 auslaufende Genehmigte Kapital 2014 gemäß § 7b der Satzung durch ein einheitliches System ersetzen soll. Entsprechend soll § 7a der Satzung zur Schaffung des Genehmigten Kapitals 2018 neu gefasst und § 7b der Satzung aufgehoben werden. Die vorgeschlagene Höhe des genehmigten Kapitals in Tagesordnungspunkt 8 von EUR 2.701.500,00 beträgt 50 % des aktuellen Grundkapitals und entspricht der Summe des auslaufenden Genehmigten Kapitals 2013/I und des auslaufenden Genehmigten Kapitals 2014. Das Genehmigte Kapital 2018 soll der Gesellschaft schnelles und flexibles Handeln ermöglichen, ohne die jährliche oder eine außerordentliche Hauptversammlung abwarten zu müssen. Dabei ist die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten grundsätzlich unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen Hauptversammlung von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft oder benötigt werden müssen, nicht immer im Voraus bestimmt werden kann. Das allein verbleibende Genehmigte Kapital 2018 entspricht der gesetzlich zugelassenen Maximalhöhe. Bei Ausnutzung des neu vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2018 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die Aktien an ein oder mehrere Kreditinstitute oder ein oder mehrere nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätige Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, die Aktien den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht im Sinne des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG). Mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlage soll das Bezugsrecht jedoch in begrenztem Umfang ausgeschlossen werden können: Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge Der Vorstand soll mit Zustimmung des Aufsichtsrats zunächst Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre ausnehmen können. Dies ermöglicht die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge und erleichtert die Abwicklung einer Emission. Spitzenbeträge ergeben sich in der Regel aus dem jeweiligen Emissionsvolumen im Verhältnis zu dem festzulegenden Bezugsrechtsverhältnis. Um ein technisch durchführbares Bezugsrechtsverhältnis darstellen zu können, ist der Ausschluss des Bezugsrechts erforderlich. Die als sogenannte „freie Spitzen“ vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt durch diesen Bezugsrechtsausschluss ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen Das Bezugsrecht der Aktionäre soll auch bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen ausgeschlossen werden können. Damit wird es dem Vorstand ermöglicht, Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, von gewerblichen Schutzrechten, wie Patenten, Marken oder hierauf gerichteten Lizenzen, oder von anderen einlagefähigen Wirtschaftsgütern sowie sonstigen Sacheinlagen, einzusetzen. In Verhandlungen kann sich die Notwendigkeit ergeben oder es sich als im Gesellschaftsinteresse sachdienlich erweisen, als Gegenleistung für Unternehmen, Unternehmensteile oder bestimmte Wirtschaftsgüter nicht Geld, sondern Aktien bereitzustellen. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Gegenleistung anzubieten, schafft je nach Situation insbesondere einen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte und gewährt den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern liquiditätsschonend nutzen zu können. Dabei kann es insbesondere zur Schonung der Liquidität der Gesellschaft vorteilhaft sein, wenn die Gegenleistung, die die Gesellschaft im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Schutzrechten oder sonstigen Sacheinlagen erbringen muss, ganz oder zum Teil durch neue Aktien erbracht werden kann. Die Praxis zeigt zudem, dass sowohl auf den internationalen als auch auf den nationalen Märkten als Gegenleistung für attraktive Akquisitionsobjekte häufig die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Gewährung von Aktien als Gegenleistung sinnvoll sein. Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil, denn die Emission von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Aus diesen Gründen soll der EASY SOFTWARE AG die Möglichkeit eröffnet werden, neue Aktien als Gegenleistung, insbesondere zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, von gewerblichen Schutzrechten, wie Patenten, Marken oder hierauf gerichteten Lizenzen, oder von anderen einlagefähigen Wirtschaftsgütern sowie sonstigen Sacheinlagen, gewähren zu können. Soweit sich entsprechende Möglichkeiten konkretisieren oder die Möglichkeit besteht, andere einlagefähige Wirtschaftsgüter zu erwerben, wird der Vorstand jeweils im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen soll. Er wird die Ermächtigung nur dann ausnutzen, wenn er zu der Überzeugung gelangt, dass der Erwerb gegen Ausgabe neuer Aktien der EASY SOFTWARE AG im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Insoweit wird der Vorstand auch prüfen und sich davon überzeugen, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Erleichterter Bezugsrechtsausschluss Das Bezugsrecht der Aktionäre soll schließlich ausgeschlossen werden können, wenn im Rahmen von Barkapitalerhöhungen die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung versetzt die Gesellschaft in die Lage, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und einen hierbei entstehenden Kapitalbedarf gegebenenfalls auch sehr kurzfristig zu decken. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht dabei nicht nur ein zeitnahes Agieren, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem börsenkursnahen Preis, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen in der Regel erforderlichen Abschlag. Die Gesellschaft profitiert auf diese Weise von höheren Emissionserlösen. Gleichzeitig wird der Anteil der bisherigen Aktionäre in geringerem Umfang verwässert. Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag im Rahmen der rechtlichen Vorgaben so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2018 bis zur Ausgabe der neuen Aktien unter diesem genehmigten Kapital jeweils unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Dies betrifft etwa zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung der Hauptversammlung ausgegebene Aktien werden, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ebenfalls anzurechnen sind etwaige eigene Aktien, die in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2018 veräußert werden. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabekurses der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden. Beschränkung des Bezugsrechtsausschlusses Generell darf nach der Ermächtigung die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder – falls dieser Wert geringer ist – im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung nicht übersteigen. Auf diese Grenze sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2018 unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Des Weiteren werden auf die Grenze solche Aktien angerechnet, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ausgegeben werden bzw. ausgegeben werden können oder müssen, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwerden der Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Sofern also z. B. aus dem Genehmigten Kapital 2018 bereits Aktien in Höhe von 5 % des Grundkapitals gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden, können maximal noch Aktien in Höhe von 5 % des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2018 gegen Bareinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Bei Abwägung aller genannten Umstände hält der Vorstand, in Übereinstimmung mit dem Aufsichtsrat, die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des bei Ausnutzung der betreffenden Ermächtigungen zu Lasten der Aktionäre möglichen Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt und für angemessen. Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 Pläne für die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch macht. Er wird dies nur tun und der Aufsichtsrat wird seine Zustimmung zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018 und zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur erteilen, wenn dies nach ihrer pflichtgemäßen Prüfung im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Der Vorstand wird über die Ausnutzung der Ermächtigung jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten. |
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Beschlussfassung über die Erweiterung des Aufsichtsrats auf vier Mitglieder sowie entsprechende Änderungen der Satzung Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht derzeit aus der gesetzlichen Mindestzahl von drei Mitgliedern. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Ansicht, dass eine Erweiterung des Aufsichtsrats auf vier Mitglieder sachgerecht ist, um hierdurch die im Aufsichtsrat vorhandene Expertise und seine Handlungsfähigkeit zu stärken. Eine Erweiterung des Aufsichtsrats erfordert es, die Regelungen der Satzung der Gesellschaft betreffend die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats zu ändern. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
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Beschlussfassung über die Wahl eines neuen Aufsichtsratsmitglieds Um die Unterbesetzung des Aufsichtsrats für den Fall zu vermeiden, dass die Beschlussvorschläge von Vorstand und Aufsichtsrat betreffend die Erweiterung des Aufsichtsrats auf vier Personen unter Tagesordnungspunkt 9 angenommen werden, soll die Hauptversammlung ein neues Mitglied des Aufsichtsrats wählen. Der Aufsichtsrat der EASY SOFTWARE AG setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 AktG i. V. m. § 14 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, die durch die Hauptversammlung zu wählen sind. Sollte die von Vorstand und Aufsichtsrat unter Tagesordnungspunkt 9 vorgeschlagene Satzungsänderung von der Hauptversammlung mit den erforderlichen Mehrheiten beschlossen und durch Eintragung im Handelsregister wirksam werden, besteht der Aufsichtsrat gemäß § 14 Abs. 1 der zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Wahl geltenden Satzung aus vier Mitgliedern. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Stephan Kaleske, Walldorf, Geschäftsführer (Chief Business Development Officer) der ZLex GmbH, Walldorf, mit Wirkung ab Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 9 zu beschließenden Änderung von § 14 Abs. 1 der Satzung im Handelsregister bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, zum Aufsichtsratsmitglied der EASY SOFTWARE AG zu wählen. Der Aufsichtsrat hat sich bei dem zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 5 Deutscher Corporate Governance Kodex („DCGK“) vergewissert, dass er den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. Der Wahlvorschlag berücksichtigt zudem die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 2 DCGK beschlossenen Ziele und strebt gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium an. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen dem vorgeschlagenen Kandidaten und der EASY SOFTWARE AG, deren Konzernunternehmen, den Organen der EASY SOFTWARE AG oder einem wesentlich an der EASY SOFTWARE AG beteiligten Aktionär – neben einer Beteiligung am Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von rund 5,4 % – keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen im Sinne der Ziffer 5.4.1 Abs. 6 bis 8 DCGK, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG und Ziffer 5.4.1 DCGK Nachfolgend ist der Lebenslauf des zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten abgedruckt. Dieser enthält zugleich die Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG (Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten sowie in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen). Persönliche Daten
Beruflicher Werdegang
Stephan Kaleske ist nicht Mitglied in gesetzlich zu bildenden inländischen Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. |
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Beschlussfassung über die Änderung der Aufsichtsratsvergütung sowie entsprechende Änderungen der Satzung Mit der Erweiterung des Aufsichtsrats soll keine größere Kostenbelastung für die Gesellschaft einhergehen. Auch soll bei den Sitzungsgeldern der unterschiedliche Aufwand bei physischen und telefonischen Teilnahmen berücksichtigt werden. Die Vergütungsstruktur des Aufsichtsrats soll entsprechend angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
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GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE
Das Grundkapital der Gesellschaft ist zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger eingeteilt in 5.403.000 Stückaktien, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.
VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 9 der Satzung diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, somit bis zum Ablauf des 14. August 2018, zugehen. Die Aktionäre haben ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Zum Nachweis des Anteilsbesitzes ist ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut notwendig, welcher sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, somit auf den Beginn des 31. Juli 2018 (Nachweisstichtag), bezieht. Der Nachweis muss der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, somit bis zum Ablauf des 14. August 2018 zugehen.
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein und der Gesellschaft unter nachfolgender Anschrift zugehen:
EASY SOFTWARE AG
c/o DZ BANK AG
vertreten durch dwpbank AG
Landsberger Straße 187
80687 München
Telefax: +49 (0) 69 509 911 10
BEDEUTUNG DES NACHWEISSTICHTAGS
Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien. Er ist aber das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Nachweisstichtag haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, können somit nicht an der Hauptversammlung teilnehmen. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern.
VERÖFFENTLICHUNGEN AUF DER INTERNETSEITE
Diese Einberufung der Hauptversammlung, die zugänglich zu machenden Unterlagen und Anträge von Aktionären sowie weitere Informationen nach § 124 a AktG stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter
www.easy.de
in der Rubrik „Investor Relations“ → „Hauptversammlung“ → „Informationen zur HV 2018“ zur Verfügung.
VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH EINEN BEVOLLMÄCHTIGTEN
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind eine fristgerechte Anmeldung und der fristgerechte Nachweis des Anteilsbesitzes in der oben beschriebenen Form erforderlich.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 134 Abs. 3 Satz 3 AktG). Für die Bevollmächtigung von und Stimmrechtsausübung durch Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gleichgestellte Personen oder Institutionen gelten die besonderen Regelungen in § 135 AktG. Daher bitten wir unsere Aktionäre, sich bezüglich der Form von Vollmachten an Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG bzw. § 135 Abs. 10 i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte Personen oder Institutionen mit diesen abzustimmen.
Die Aktionäre können zur Vollmachtserteilung die Formulare verwenden, die sie zusammen mit der Eintrittskarte erhalten. Der Nachweis der Bevollmächtigung kann an folgende Adresse übersandt werden:
EASY SOFTWARE AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 (0) 89 30903 74675
E-Mail: investorrelations@easy.de
Aktionäre können die Vollmacht auch durch Erklärung gegenüber dem Bevollmächtigten in Textform erteilen bzw. widerrufen. In diesem Fall bedarf es eines Nachweises der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft in Textform. Zu diesem Zweck kann der Nachweis am Tag der Hauptversammlung an der Eingangskontrolle vorgelegt werden. Alternativ kann er der Gesellschaft an die vorstehend genannte Adresse übermittelt werden.
Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen (§ 134 Abs. 3 Satz 2 AktG).
Die persönliche Teilnahme des Aktionärs an der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der einem Dritten zuvor erteilten Vollmacht.
VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH STIMMRECHTSVERTRETER DER GESELLSCHAFT
Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, sich nach Maßgabe ihrer Weisungen durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen; sie werden die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall ausdrückliche und eindeutige Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Zu Anträgen, die in der Hauptversammlung ohne vorherige Ankündigung gestellt werden, werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sich der Stimme enthalten. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nehmen keine Vollmachten und Aufträge zur Ausübung des Frage- und Rederechts, zur Stellung von Anträgen oder zur Einlegung von Widersprüchen gegen die Hauptversammlungsbeschlüsse entgegen.
Vollmachten und Weisungen an Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen der Gesellschaft aus organisatorischen Gründen bis zum Ablauf des 20. August 2018 unter der im Abschnitt „Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten“ genannten Adresse zugehen. Bis zu diesem Zeitpunkt und auf dem genannten Weg können im Vorfeld der Hauptversammlung erteilte Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft auch widerrufen oder geändert werden.
Auch am Tag der Hauptversammlung können die Vollmachts- und Weisungserteilung an die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sowie deren Änderung und Widerruf in Textform bis zum Beginn der Abstimmung an der Ein- und Ausgangskontrolle erfolgen.
Im Übrigen gelten die Ausführungen zu dem Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten entsprechend. Eine rechtzeitige Anmeldung ist auch im Falle der Vollmachts- und Weisungserteilung an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft erforderlich.
ERGÄNZUNGSANTRÄGE ZUR TAGESORDNUNG GEMÄSS § 122 ABS. 2 AKTG
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (entsprechend 270.150 Stückaktien) erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss schriftlich an den Vorstand gerichtet werden und der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, mithin bis zum Ablauf des 21. Juli 2018, zugehen. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu richten:
EASY SOFTWARE AG
Büro der Leitung
Am Hauptbahnhof 4
45468 Mülheim an der Ruhr
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über das Verlangen halten. Auf die Fristberechnung ist § 121 Abs. 7 AktG entsprechend anzuwenden.
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden, sofern sie nicht schon mit der Einberufung bekannt gemacht wurden und sofern die gesetzlichen Voraussetzungen gewahrt sind, unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden zudem den Aktionären mitgeteilt und auf der Internetseite
www.easy.de
in der Rubrik „Investor Relations“ → „Hauptversammlung“ → „Informationen zur HV 2018“ veröffentlicht.
ANTRÄGE UND WAHLVORSCHLÄGE GEMÄSS § 126 ABS. 1, § 127 AKTG
Aktionäre können der Gesellschaft Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern oder Abschlussprüfern übersenden. Gegenanträge müssen mit einer Begründung versehen werden. Wahlvorschläge bedürfen keiner Begründung. Gegenanträge, Wahlvorschläge und sonstige Anfragen von Aktionären zur Hauptversammlung sind ausschließlich an die nachfolgende Anschrift der Gesellschaft zu richten:
EASY SOFTWARE AG
Büro der Leitung
Am Hauptbahnhof 4
45468 Mülheim an der Ruhr
Telefax: +49 (0) 208 45016 108
E-Mail: investorrelations@easy.de
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge müssen nicht zugänglich gemacht werden. Über die in § 126 Abs. 2 AktG genannten Gründe hinaus braucht ein Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn er nicht Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort des vorgeschlagenen Kandidaten enthält. Vorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn ihnen keine Angaben zu Mitgliedschaften des vorgeschlagenen Kandidaten in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG beigefügt sind.
Die mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung, also spätestens bis zum Ablauf des 6. August 2018, unter vorstehender Anschrift mit Nachweis der Aktionärseigenschaft eingegangenen und zugänglich zu machenden Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären sowie eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden auf der Internetseite
www.easy.de
in der Rubrik „Investor Relations“ → „Hauptversammlung“ → „Informationen zur HV 2018“ zugänglich gemacht.
AUSKUNFTSRECHT DES AKTIONÄRS GEMÄSS § 131 ABS. 1 AKTG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Das Auskunftsrecht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen und auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen.
Unter den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern.
Nach § 13 Abs. 2 Satz 2 der Satzung kann der Versammlungsleiter das Rede- und Fragerecht oder der zusammengenommenen Rede- und Fragezeit für den ganzen Hauptversammlungsverlauf, für einzelne Gegenstände der Tagesordnung und für einzelne Redner zu Beginn oder während des Verlaufs der Hauptversammlung festlegen sowie, soweit dies für eine ordnungsgemäße Durchführung der Hauptversammlung erforderlich ist, den Schluss der Debatte anordnen.
INFORMATIONEN ZUM DATENSCHUTZ FÜR AKTIONÄRE
Die EASY SOFTWARE AG verarbeitet personenbezogene Daten (Name und Vorname, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.
Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten ist für die Teilnahme der Aktionäre an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die EASY SOFTWARE AG die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Buchst. c der Datenschutz-Grundverordnung.
Die Dienstleister der EASY SOFTWARE AG, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der EASY SOFTWARE AG nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der EASY SOFTWARE AG. Darüber hinaus werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt, insbesondere über das Teilnehmerverzeichnis.
Die Aktionäre haben ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung. Diese Rechte können sie gegenüber der EASY SOFTWARE AG unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
EASY SOFTWARE AG
Am Hauptbahnhof 4
45468 Mülheim an der Ruhr
Telefax: +49 (0) 208 45016 108
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Zudem steht ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutzaufsichtsbehörden nach Art. 77 der Datenschutz-Grundverordnung zu.
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Mülheim an der Ruhr, im Juli 2018
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Der Vorstand