Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der DFV Deutsche Familienversicherung AG und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2018, des Lageberichts der DFV Deutsche Familienversicherung AG und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2018 sowie des Berichts des Aufsichtsrats

Die vorstehend genannten Unterlagen werden vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der DFV Deutsche Familienversicherung AG, Reuterweg 47, 60323 Frankfurt am Main, zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen und auch im Internet unter

im Bereich „IR“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zugänglich gemacht. Sie werden auch in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss nach § 172 AktG festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands

Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitglieder des Vorstands soll im Wege der Einzelentlastung abgestimmt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats

Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats soll ebenfalls im Wege der Einzelentlastung abgestimmt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

Beschlussfassung über die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds

Gemäß §§ 95 AktG i.V.m. § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft besteht der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus fünf Mitgliedern. Aktuell sind nur vier Aufsichtsratsmitglieder bestellt. Die Aufsichtsratsmitglieder werden nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 10 Abs. 2 der Satzung der Gesellschaft ohne Bindung an Wahlvorschläge von der Hauptversammlung gewählt.

Der Aufsichtsrat schlägt vor,

für die Zeit bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen.

Der zur Wahl vorgeschlagene Kandidat ist bei den nachfolgend unter (i) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter (ii) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens:

Der vorgeschlagene Kandidat ist Vorstandsvorsitzender der VPV Lebensversicherungs-AG, die mehr als 15 % der stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft hält. Daneben steht der vorgeschlagene Kandidat nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keiner weiteren nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur Gesellschaft oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär.

Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass der vorgeschlagene Kandidat den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann.

In Abschnitt II dieser Einladung („Angaben über den unter Tagesordnungspunkt 4 zur Wahl vorgeschlagenen Aufsichtsratskandidaten“) ist zu diesem Wahlvorschlag ein aktueller Lebenslauf abgedruckt, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen des vorgeschlagenen Kandidaten Auskunft gibt.

Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 2019

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Aufsichtsratsvergütung gemäß § 15 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft für das Jahr 2019 auf € 30.000,00 je Aufsichtsratsmitglied und auf € 60.000,00 für den Aufsichtsratsvorsitzenden jeweils zuzüglich Umsatzsteuer, soweit sie tatsächlich anfällt, und zuzüglich der Erstattung tatsächlich im Zusammenhang mit der Aufsichtsratstätigkeit anfallender Reisekosten festzulegen.

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 26.523.240,00 und ist eingeteilt in 13.261.620 nennwertlose, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 2,00 je Aktie. Die Gesellschaft hält derzeit keine eigenen Aktien. Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung beläuft sich die Gesamtzahl der Stimmrechte somit auf 13.261.620.

Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 18 der Satzung unserer Gesellschaft diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet und ihren Aktienbesitz nachgewiesen haben. Der Nachweis des Aktienbesitzes ist durch Vorlage eines besonderen Nachweises über den Anteilsbesitz durch das depotführende Institut zu erbringen. Der besondere Nachweis über den Anteilsbesitz hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind), d. h. auf den Beginn des 2. Mai 2019 (0:00 Uhr) (Nachweisstichtag), zu beziehen. Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der Gesellschaft unter der Adresse

bis spätestens zum Ablauf des 16. Mai 2019 (24:00 Uhr) zugehen.

Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs am Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nur teilnahme- und stimmberechtigt, soweit sie sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung.

Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes unter der oben genannten Adresse werden den teilnahmeberechtigten Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme an der Hauptversammlung übersandt. Anders als die Anmeldung zur Hauptversammlung sind die Eintrittskarten lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die erforderliche Anmeldung sowie der Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen direkt durch das depotführende Institut vorgenommen. Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte bei ihrem depotführenden Institut angefordert haben, brauchen daher nichts weiter zu veranlassen.

Der Versammlungsleiter bestimmt die Form, das Verfahren und die weiteren Einzelheiten der Abstimmung. Es ist beabsichtigt, im elektronischen Verfahren abstimmen zu lassen.

Verfahren für die Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Die Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch Bevollmächtigte, z. B. ein Kreditinstitut, eine Vereinigung von Aktionären oder eine andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch dann ist eine fristgemäße Anmeldung des jeweiligen Anteilsbesitzes mit dem entsprechenden Nachweis erforderlich. Vollmachten können jederzeit – auch noch während der Hauptversammlung – erteilt werden.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB). Für die Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft und die Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erklärten Bevollmächtigung stehen die für die Anmeldung genannte Adresse, Faxnummer und E-Mail-Adresse zur Verfügung.

Bei Bevollmächtigung von Kreditinstituten, Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen gelten die besonderen Vorschriften des § 135 AktG, die unter anderem verlangen, dass die Vollmacht nachprüfbar festzuhalten ist. Hier können daher Ausnahmen von dem allgemeinen Textformerfordernis gelten. Die betreffenden Vollmachtsempfänger setzen jedoch unter Umständen besondere Regelungen für ihre eigene Bevollmächtigung fest. Die Aktionäre werden deshalb gebeten, sich ggf. mit den betreffenden Vollmachtsempfängern rechtzeitig über die jeweilige Form und das Verfahren der Bevollmächtigung abzustimmen.

Formulare zur Vollmachts- und Weisungserteilung sind jeder Eintrittskarte beigefügt sowie auf der Internetseite der DFV Deutsche Familienversicherung AG unter

im Bereich „IR“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zugänglich. Sie werden zudem auf Verlangen jeder stimmberechtigten Person in Textform übermittelt. Die Erteilung und der Widerruf der Vollmacht können sowohl durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft als auch durch die Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden erfolgen.

Als besonderen Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Vollmachten an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen der Textform (§ 126b BGB). In diesem Fall müssen mit der Vollmacht Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Weisungen an ihn für die Ausübung des Stimmrechts bedürfen ebenfalls der Textform; ohne diese Weisungen kann der Stimmrechtsvertreter die Vollmacht nicht ausüben. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Die Beauftragung der von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter zur Widerspruchserklärung sowie zur Antrag- und Fragenstellung ist ausgeschlossen.

Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in der Hauptversammlung erschienenen Aktionären an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in der Hauptversammlung mit der Ausübung des Stimmrechts zu bevollmächtigen. Für die Erteilung von Vollmachten und Weisungen in Hauptversammlung bereitgehalten wird.

Angaben zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG

a. Ergänzungsverlangen zur Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG

Die Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 2.652.324 Aktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 (dies entspricht 250.000 Aktien) erreichen, können gemäß § 122 Abs. 2 AktG verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss der Gesellschaft schriftlich bis zum 22. April 2019 (24:00 Uhr) zugegangen sein. Bitte richten Sie ein entsprechendes Verlangen an:

Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Der Tag des Zugangs des Verlangens ist nicht mitzurechnen.

Bekanntzumachende Ergänzungen der Tagesordnung werden unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden außerdem auf der Internetseite der DFV Deutsche Familienversicherung AG unter

im Bereich „IR“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ veröffentlicht und den Aktionären nach § 125 Abs. 1 Satz 3 AktG mitgeteilt.

b. Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen von Aufsichtsrat und Vorstand zu den Punkten der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge zu übersenden. Solche Anträge (nebst etwaiger Begründung) und Wahlvorschläge sind ausschließlich zu richten an:

Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die spätestens bis zum 8. Mai 2019 (24:00 Uhr) bei der Gesellschaft eingehen, werden nach den gesetzlichen Regeln im Internet unter

im Bereich „IR“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ unverzüglich veröffentlicht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung zu den Gegenanträgen und Wahlvorschlägen werden ebenfalls im Internet unter der Internetadresse

im Bereich „IR“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ veröffentlicht.

Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge und Wahlvorschläge, auch wenn sie der Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort mündlich gestellt bzw. unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge oder Wahlvorschläge (sofern dies Gegenstand der Tagesordnung ist) auch ohne vorherige Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

c. Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Abs. 1 AktG

In der Hauptversammlung kann jeder Aktionär oder Aktionärsvertreter gemäß § 131 Abs. 1 AktG vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft verlangen, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache zu stellen.

Der Vorstand darf die Auskunft nur aus den in § 131 Abs. 3 AktG aufgeführten Gründen verweigern.

d. Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre gemäß § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127, § 131 Abs. 1 AktG sind auf der Internetseite der DFV Deutsche Familienversicherung AG unter der Internetadresse

im Bereich „IR“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ zugänglich gemacht.

Information zum Datenschutz für Aktionäre

Die DFV Deutsche Familienversicherung AG verarbeitet personenbezogene Daten auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen.

Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die DFV Deutsche Familienversicherung AG die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c) der Datenschutz-Grundverordnung.

Zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt die DFV Deutsche Familienversicherung AG verschiedene Dienstleister. Diese erhalten von der DFV Deutsche Familienversicherung AG nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind. Die Dienstleister verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der DFV Deutsche Familienversicherung AG. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung zur Verfügung gestellt, namentlich über das Teilnehmerverzeichnis. Ihre Daten werden nicht an ein Drittland übermittelt. Die personenbezogenen Daten werden im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht.

Sie haben unter den gesetzlichen Voraussetzungen nach Kapitel III der Datenschutz-Grundverordnung ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung. Diese Rechte können Sie gegenüber der DFV Deutsche Familienversicherung AG unentgeltlich über die E-Mail-Adresse

oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:

Zudem steht Ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 der Datenschutz-Grundverordnung zu.

Sie erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:

Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der DFV Deutsche Familienversicherung AG unter

zu finden.

Internetseite, über welche die Informationen gemäß § 124a AktG zugänglich sind

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind ab der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der DFV Deutsche Familienversicherung AG unter der Internetadresse

im Bereich „IR“ unter der Rubrik „Hauptversammlung“ abrufbar.

Die zugänglich zu machenden Unterlagen werden auch in den Geschäftsräumen der DFV Deutsche Familienversicherung AG, Reuterweg 47, 60323 Frankfurt am Main, zur Einsichtnahme der Aktionäre ausliegen und auch während der Hauptversammlung am 23. Mai 2019 zugänglich sein.

Etwaige bei der DFV Deutsche Familienversicherung AG eingehende und veröffentlichungspflichtige Gegenanträge, Wahlvorschläge und Ergänzungsverlangen von Aktionären werden ebenfalls über die oben genannte Internetseite zugänglich gemacht werden. Dort werden nach der Hauptversammlung auch die festgestellten Abstimmungsergebnisse veröffentlicht.