Zu TOP 2

Herr Niels Raeder war bis zum 16. Juni 2018 Chief Executive Officer und Mitglied des Vorstands. Herr Sven Eric Molzahn war bis zum 28. August 2018 Finanzvorstand und Mitglied des Vorstands.

Die Gesellschaft hat im Rahmen zweier Gerichtsverfahren, welche von Herrn Raeder gegen die Pyrolyx AG geführt werden, gegen Herrn Raeder den Ersatz für Schäden in Höhe von über 5.000.000,00 Euro geltend gemacht, welche der Gesellschaft nach Ansicht des Aufsichtsrats durch gravierende Pflichtverletzungen entstanden sind. Dazu zählen nach bisherigem Erkenntnisstand unter anderem wiederholt falsche Angaben Herrn Raeders gegenüber dem Aufsichtsrat, die Verletzung von Offenbarungspflichten im Zusammenhang mit dem Börsengang in Australien, eigenmächtige Vertragsschlüsse mit Mitarbeitern und Angehörigen ohne die nach der Geschäftsordnung erforderliche Zustimmung des Aufsichtsrats, Überschreitung der Vertretungsbefugnis und Verheimlichung von Interessenkonflikten. Außerdem hat Herr Raeder erhebliche Mittel der Gesellschaft verwendet oder deren Verwendung gebilligt, um unter Einschaltung externer Berater den damaligen stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden Michael Triguboff öffentlich zu diskreditieren und unter Druck zu setzen. Die Ermittlungen hinsichtlich etwaiger weiterer Pflichtverletzungen und daraus möglicherweise resultierender Schäden dauern an. Vor diesem Hintergrund empfehlen Vorstand und Aufsichtsrat, Herrn Raeder keine Entlastung zu erteilen.

Herr Raeder wurde bereits im Rahmen der letzten Hauptversammlung mit 84,4532% der abgegebenen Stimmen die Entlastung für 2017 verwehrt.

Auch Herr Molzahn hat ein gerichtliches Verfahren gegen die Gesellschaft angestrengt, in dessen Rahmen nun die Pyrolyx AG ihrerseits Schadensersatzansprüche in Höhe von über 3.000.000,00 Euro wegen gravierender Pflichtverletzungen des Herrn Molzahn geltend macht. Auch Herr Molzahn hat nach bisherigem Erkenntnisstand mehrmals falsche Angaben gegenüber dem Aufsichtsrat gemacht und dadurch nach Ansicht des Aufsichtsrats der Gesellschaft einen erheblichen Schaden zugefügt. Außerdem hat Herr Molzahn erhebliche Mittel der Gesellschaft verwendet oder deren Verwendung gebilligt, um unter Einschaltung externer Berater den damaligen stellvertretenden Aufsichtsratsvorsitzenden Michael Triguboff öffentlich zu diskreditieren und unter Druck zu setzen. Die Ermittlungen hinsichtlich etwaiger weiterer Pflichtverletzungen und daraus möglicherweise resultierender Schäden dauern an. Aus diesem Grund soll Herrn Molzahn auch das Vertrauen der Aktionäre entzogen werden. Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen daher, Herrn Molzahn keine Entlastung zu erteilen.

Die Gesellschaft prüft derzeit, ob Herr Dülger seine Pflichten als Vorstand der Gesellschaft verletzt und sich dadurch schadensersatzpflichtig gemacht hat. Der Gesellschaft liegen Anhaltspunkte dafür vor, dass Herr Dülger in mehreren Fällen gegen die Interessen der Gesellschaft gehandelt und insbesondere Maßnahmen gegen Investoren und Aktionäre gebilligt und unterstützt hat, wodurch der Gesellschaft ein Schaden entstanden sein könnte. Vorstand und Aufsichtsrat empfehlen daher, Herrn Dülger keine Entlastung zu erteilen.

Zu TOP 3

Bis zum 20. Juli 2018 gehörten dem Aufsichtsrat an:

Amelia Hill und Michael Carapiet sind bereits am 3. April 2018 aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden.

In der Hauptversammlung am 20. Juli 2018 wurde Herrn Triguboff mit 99,8542% der abgegebenen Stimmen Entlastung erteilt. Dr. Amelia Hill und Herrn Michael Carapiet wurden ebenfalls mit 99,9535% der abgegebenen Stimmen entlastet.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Aufsichtsratsmitgliedern Michael Carapiet, Dr. Lars Franken, David Groves, Dr. Amelia Hill, David Steele, Michael Triguboff und Guido Veit für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.

Das Unternehmen prüft derzeit, ob Herr Gurdjian seine Pflichten als Aufsichtsratsmitglied verletzt und sich dadurch schadensersatzpflichtig gemacht hat. Der Gesellschaft liegen Anhaltspunkte dafür vor, dass Herr Gurdjian mit Herrn Raeder und Herrn Molzahn vereinbart hat, sich gegen die Interessen der Gesellschaft, einschließlich ihrer Kreditgeber und Aktionäre, zu richten. Die Gesellschaft prüft derzeit, ob ihr gegen Herrn Gurdjian, auch wegen der Billigung zur Verwendung von Gesellschaftsmitteln zur öffentlichen Diskreditierung des ehemaligen Aufsichtsratsvorsitzenden Michael Triguboff, Schadensersatzansprüche zustehen. Das Unternehmen prüft auch, ob es die Pflicht des Unternehmens ist, Herrn Gurdjian den zuständigen Aufsichtsbehörden zu melden, weil es die Geschäftsführung nicht überwacht, um im besten Interesse des Unternehmens zu handeln. Die Prüfung ist bislang nicht abgeschlossen. Die Wiederbestellung von Herrn Gurdjian in den Aufsichtsrat wurde im Rahmen der letzten ordentlichen Hauptversammlung mit 87,3796% der abgegebenen Aktienstimmen abgelehnt. Darüber hinaus prüft die Gesellschaft derzeit, ob sie auch Anspruch auf Zahlungsansprüche gegen Herrn Robert Machinist wegen nicht autorisierter fälliger Zahlungen hat, die er während seiner Tätigkeit als Vorsitzender des Audit & Risk Committee erhalten hat.

Vor diesem Hintergrund empfehlen Vorstand und Aufsichtsrat, Herrn Gurdjian und Herrn Machinist für das Geschäftsjahr 2018 keine Entlastung zu erteilen.

Die Aktionäre haben bereits in der Hauptversammlung vom 20. Juli 2018 beschlossen, dem damaligen Vorsitzenden des Aufsichtsrats Alexis Gurdjian keine Entlastung zu erteilen. Die Ablehnung der Entlastung belief sich hinsichtlich des Herrn Gurdjian auf 87,3796% der gültig abgegebenen Stimmen.

Seit dem 20. Juli 2018 sind oder waren die Mitglieder des Aufsichtsrats:

Herr Michael Triguboff ist am 15. Dezember 2018 von seinem Amt als Mitglied des Aufsichtsrats zurückgetreten, und ist seither Mitglied des Vorstands der Pyrolyx AG. Durch Beschluss des Amtsgerichts München – Registergericht – sind am 28. Januar 2019 die Herren Bill Best und Stephen Roberts zu Aufsichtsratsmitgliedern bestellt worden. Dr. Lars Franken ist mit Schreiben vom 31. Januar 2019 von seinem Amt als Mitglied des Aufsichtsrats zurückgetreten. Herr Guido Veit ist mit Schreiben vom 1. Februar 2019 ebenfalls von seinem Amt als Aufsichtsratsmitglied zurückgetreten. Bernhard Meder hat sein Amt als Vorstandsmitglied niedergelegt und sein von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 20. Juli 2018 bestelltes Aufsichtsratsmandat angetreten. Sein Rücktritt aus dem Vorstand wurde am 18. Februar 2019 im Handelsregister veröffentlicht.

Bericht des Vorstands zu TOP 7

Tagesordnungspunkt 7 sieht vor, dass der Vorstand ermächtigt werden soll, bei einer Barkapitalerhöhung das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Ein etwaiger Abschlag auf den aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 %, jedenfalls aber maximal bei 5 % des Börsenpreises liegen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Verwaltung in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Sie liegt somit im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Es kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten möchten, haben indessen die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienzahl über die Börse zu erwerben.

Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

Der Vorstand soll im Rahmen des genehmigten Kapitals des Weiteren ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage zum Zweck der Gewährung von Aktien im Rahmen des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft, von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder von sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen auszuschließen.

Neben Unternehmen, Teilen von Unternehmen und Unternehmensbeteiligungen sollen auch Forderungen gegen die Gesellschaft und sonstige einlagefähige Vermögensgegenstände gegen Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital erworben werden können. Es soll deshalb möglich sein, vor allem in Fällen, in denen Forderungen gegen die Gesellschaft bestehen, aber auch in Fällen, in denen für den Erwerb von Vermögensgegenständen zunächst eine Geldleistung vereinbart war, anstelle von Geld Aktien zu gewähren und so die Liquidität zu schonen. Der Vorstand beabsichtigt, von der Ermächtigung Gebrauch zu machen und Forderungen gegen die Gesellschaft gegen Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital zu erwerben. Bei einem Akquisitionsvorhaben kann es außerdem wirtschaftlich sinnvoll sein, neben dem eigentlichen Akquisitionsobjekt weitere Vermögensgegenstände zu erwerben, etwa solche, die dem Akquisitionsobjekt wirtschaftlich dienen. In solchen Fällen soll die Gesellschaft in der Lage sein, diese Vermögensgegenstände zu erwerben und hierfür – sei es zur Schonung der Liquidität oder weil es der Veräußerer verlangt – Aktien als Gegenleistung zu gewähren, soweit die betreffenden Vermögensgegenstände einlagefähig sind. Schließlich sollen auch unabhängig von einem Akquisitionsvorhaben Vermögensgegenstände – sei es zur Schonung der Liquidität oder weil es der Veräußerer verlangt – gegen Gewährung neuer Aktien erworben werden können, wiederum soweit diese einlagefähig sind.

Im globalen Wettbewerb muss die Gesellschaft außerdem jederzeit in der Lage sein, in den nationalen und internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option, Unternehmen, Teile von Unternehmen, Unternehmensbeteiligungen oder sonstige einlagefähige Vermögensgegenstände zur Verbesserung der Wettbewerbsposition über die Gewährung von Aktien liquiditätsschonend zu erwerben. So kann sich in Verhandlungen die Notwendigkeit ergeben, als Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien anbieten zu müssen. Die Praxis zeigt zudem, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig, beispielsweise aus steuerlichen Gründen oder um weiterhin am bisherigen Geschäft (mit-)beteiligt zu sein, die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die Pyrolyx AG die Möglichkeit haben, neue Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Auch unter dem Gesichtspunkt einer optimalen Finanzierungsstruktur kann die Hingabe von Aktien sinnvoll sein. Denn mit neuen Aktien aus genehmigtem Kapital kann ein Erwerbsvorhaben liquiditätsschonend umgesetzt werden.

Der Gesellschaft erwächst dadurch kein Nachteil. Denn die Ausgabe von Aktien gegen Sachleistung setzt voraus, dass der Wert der Sachleistung in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. Der Vorstand wird bei der Festlegung der Bewertungsrelation sicherstellen, dass die Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre angemessen gewahrt bleiben und ein angemessener Ausgabepreis für die neuen Aktien erzielt wird.

Zu TOP 10

Zur Erläuterung des Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt 10 wird auf die Erläuterungen zu den Beschlussanträgen zu Tagesordnungspunkt 2 verwiesen. Die Beschlussfassung über den Vertrauensentzug ist aus Sicht des Aufsichtsrats und des Vorstands als vorsorgliche Maßnahme erforderlich, da Herr Molzahn die Wirksamkeit seiner Abberufung aus wichtigem Grund in einem von ihm gegen die Gesellschaft angestrengten Gerichtsverfahren bestreitet. Auf Grundlage des Vertrauensentzugs kann die Abberufung Herrn Molzahns vollzogen werden, ohne dass es auf das Vorliegen eines wichtigen Grundes im rechtlichen Sinne ankäme. Wenngleich Vorstand und Aufsichtsrat überzeugt sind, dass ausreichende wichtige Gründe für die Abberufung Herrn Molzahns vorliegen, soll durch diese Maßnahme eine größere Rechtssicherheit hergestellt werden.

Zu TOP 11

Es wird darauf hingewiesen, dass vier der fünf auf Antrag von Aktionären ergänzten Beschlussgegenstände, heute keine Relevanz mehr haben, da

Da die Initiatoren der Ergänzung der Tagesordnung die Ergänzung bislang nicht zurückgenommen haben, muss sich die Hauptversammlung mit diesen Tagesordnungspunkten befassen. Um die möglicherweise bei einer Stimmenthaltung entstehende Rechtsunsicherheit zu vermeiden, empfiehlt die Unternehmensleitung, gegen die einzelnen Beschlussanträge zu Tagesordnungspunkt 11 zu stimmen.

Es wird weiter darauf hingewiesen, dass Herr Raeder diese Beschlussvorschläge unterbreitet hat, um vermeintlichen Zahlungsansprüchen gegen die Gesellschaft Nachdruck zu verleihen und möglicherweise auch, um über die oben dargestellten umfangreichen Gegenansprüche zu verhandeln. Herr Raeder teilte dem Aufsichtsrat mit, dass er diese Beschlussvorschläge zurückziehen werde, wenn die Gesellschaft sich auf Verhandlungen über die Ansprüche einließe. Herr Raeder droht weiterhin mit negativen Werbekampagnen und verschiedenen nicht näher spezifizierten Klagen, um seine Verhandlungsposition zu stärken. Sowohl nach deutschem Recht als auch mit Rücksicht auf die Sittenwidrigkeit dieses Vorgehens, sind Vorstand und Aufsichtsrat nicht bereit, den Drohungen von Herrn Raeder nachzugeben.

Bericht des Vorstands zur Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2018/I

Nach § 3 Abs. 4 der Satzung der Pyrolyx AG war der Vorstand gemäß Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Juli 2018, eingetragen im Handelsregister am 3. August 2018, ermächtigt, das Grundkapital bis zum 19. Juni 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 2.800.000,00 durch Ausgabe von bis zu 2.800.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bareinlage und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2018/I). Bestandteil des Genehmigten Kapitals 2018/I ist unter anderem eine Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Aktien im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen ausgegeben werden, sofern die Kapitalerhöhung zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft, von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen oder von sonstigen einlagefähigen Vermögensgegenständen erfolgt.

Unter teilweiser Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigung hat der Vorstand am 6. September 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 7. September 2018 von dieser Ermächtigung Gebrauch gemacht und beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft aus dem Genehmigten Kapital 2018/I unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre um EUR 250.000,00 gegen Bareinlagen zu erhöhen. Die Kapitalerhöhung wurde in Höhe von EUR 250.000,00 gezeichnet. Die Durchführung der Kapitalerhöhung wurde am 29. Oktober 2017 im Handelsregister eingetragen.

Die neuen Aktien wurden unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zum Bezugspreis von EUR 6,00 je Aktie ausgegeben. Sie sind ab dem Geschäftsjahr 2018 voll gewinnberechtigt.

Der Bezugspreis lag 10,3 % über dem rechnerischen Durchschnitt der gewichteten Schlusskurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel während der letzten 20 Börsentage vor der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der neuen Aktien. Der Durchschnittskurs betrug EUR 5,44.

Darüber hinaus hat sich der Vorstand bereit erklärt, weitere 222.222 neue Namensaktien zum Preis von 9,00 € je Aktie auszugeben. Der Gegenwert für die im ASX notierten CDIs der Pyrolyx AG beträgt ca. AU$ 0,95 pro CDI (das sind 3.333.333.333CDIs), die aus dem genehmigten Kapital 2018/I gegen Bareinlagen ausgegeben werden.

Mit dem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre hat die Gesellschaft von der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Barkapitalerhöhungen Gebrauch gemacht. Ein solcher Bezugsrechtsausschluss war vorliegend erforderlich, um schnell und flexibel handeln auf Liquiditätsanforderungen der Gesellschaft reagieren zu können. Durch die Preisfestsetzung um mehr als 10% über dem aktuellen durchschnittlichen Börsenkurs wurden die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Denn durch die Ausgabe der neuen Aktien oberhalb des aktuellen Börsenkurses wurde sichergestellt, dass mit der Kapitalerhöhung keine wirtschaftliche Verwässerung der Aktionäre verbunden war.

Aus den vorstehenden Erwägungen war der unter Beachtung der Vorgaben des Genehmigten Kapitals 2018/I bei dessen Ausnutzung vorgenommene Bezugsrechtsausschluss insgesamt sachlich gerechtfertigt.