Tagesordnung

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Schaltbau Holding AG und des gebilligten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2018, des zusammengefassten Lageberichts für die Schaltbau Holding AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2018, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 sowie der erläuternden Berichterstattung des Vorstands zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 und § 315a Abs. 1 HGB

Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 erfolgt nicht. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen hat der Aufsichtsrat den vom Vorstand für das Geschäftsjahr 2018 jeweils aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss der Schaltbau Holding AG bereits gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Eine Feststellung durch die Hauptversammlung entfällt somit.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2018 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung des Mitglieds des Aufsichtsrates Dr. Ralph Heck für das Geschäftsjahr 2017

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Dr. Ralph Heck, Mitglied des Aufsichtsrates und Vorsitzender des Aufsichtsrates im Geschäftsjahr 2017, für das Geschäftsjahr 2017 Entlastung zu erteilen.

Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018

Die Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Entlastung des Aufsichtsrats soll im Wege der Einzelentlastung durchgeführt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 sowie ggf. des Abschlussprüfers für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2019

Es ist beabsichtigt, jeweils gesondert Beschluss fassen zu lassen über die Wahl zum einen zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 und zum anderen ggf. zum Abschlussprüfer für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für den Konzern für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2019.

Diese Wahlvorschläge entsprechen der Empfehlung des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats. Der Prüfungsausschuss hat gemäß Artikel 16 Abs. 2 Unterabs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 (EU-Abschlussprüferverordnung) in seiner Empfehlung erklärt, dass diese frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft im Sinne des Artikel 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung auferlegt wurde.

Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals II und Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2019 sowie über eine entsprechende Änderung der Satzung

Um der Gesellschaft Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu sichern und in einem ausgewogenen Maß das Verwässerungsrisiko der Aktionäre zu begrenzen, soll unter gleichzeitiger Aufhebung des bisher nicht ausgenutzten Bedingten Kapitals II ein neues genehmigtes Kapital 2019 im Volumen von rund 25 % des Grundkapitals ohne die grundsätzliche Möglichkeit eines vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses geschaffen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Der Vorstand wird ermächtigt, in der Zeit bis zum 17. Juni 2022 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates einmalig oder mehrfach um bis zu insgesamt nominal EUR 2.699.917,00 durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2019“). Die Anzahl der Aktien muss sich in demselben Verhältnis wie das Grundkapital erhöhen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe an am Gewinn teil. Kapitalerhöhungen können gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen erfolgen. Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug (auch im Wege des mittelbaren Bezugs gemäß § 186 Abs. 5 AktG) anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Ein Bezugsrechtsausschluss ist jedoch nur zulässig, (i) zum Ausgleich von Spitzenbeträgen und/oder (ii) für den Fall einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage zur Gewährung von Aktien zum Zweck von Unternehmenszusammenschlüssen oder auch des (mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates weitere Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2019 festzulegen.

Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 5 der Satzung der Gesellschaft sowohl entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 als auch nach Ablauf der Ermächtigungsfrist zu ändern.

§ 5 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft, enthaltend die Regelungen zum Bedingten Kapital II, wird aufgehoben und wie folgt vollständig neu gefasst:

Beschlussfassung über sonstige Änderungen der Satzung der Gesellschaft

Berichte an die Hauptversammlung

Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechtes gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 AktG zu Tagesordnungspunkt 6 (Genehmigtes Kapital)

Der Vorstand hat gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für die in Punkt 6 der Tagesordnung vorgesehene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zu erstatten. Der Bericht wird wie folgt bekanntgemacht:

Teilnahme an der Hauptversammlung

Voraussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Stimmrechtsausübung sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die im Aktienregister der Gesellschaft als Aktionäre eingetragen und rechtzeitig zur Hauptversammlung angemeldet sind. Die Anmeldung muss in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache erfolgen und der Gesellschaft spätestens bis Dienstag, den 11. Juni 2019, 24:00 Uhr (MESZ, der „Anmeldeschluss“), zugehen. Aktionäre, die im Aktienregister eingetragen sind, können ihre Anmeldung an folgende Adresse übermitteln:

Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären weiterhin die Möglichkeit an, sich online über das Aktionärsportal anzumelden, das sie unter der Internetadresse

erreichen.

Den Onlinezugang erhalten Aktionäre durch Eingabe ihrer Aktionärsnummer und des dazugehörigen Zugangspasswortes, die jeweils den mit der Einladung übersandten Unterlagen entnommen werden können.

Wir bitten darum, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung zu sorgen, um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten nicht zu gefährden.

Aktionäre sind auch nach erfolgter Anmeldung weiterhin berechtigt, über ihre Aktien zu verfügen. Maßgebend für das Teilnahme- und Stimmrecht ist der im Aktienregister eingetragene Bestand am Tag der Hauptversammlung. Dieser wird dem Bestand zum Anmeldeschluss am 11. Juni 2019, 24:00 Uhr (MESZ), entsprechen. Aufträge zur Umschreibung des Aktienregisters, die der Gesellschaft nach dem Ende des Anmeldeschlusses in der Zeit vom 12. Juni 2019 bis einschließlich dem 18. Juni 2019 zugehen, werden erst mit Wirkung nach der Hauptversammlung verarbeitet und berücksichtigt (Umschreibestopp). Technisch maßgeblicher Bestandsstichtag (sogenannter Technical Record Date) ist daher der Ablauf des 11. Juni 2019.

Stimmabgabe durch einen Bevollmächtigten

Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung

Zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in insgesamt 8.852.190 auf den Namen lautende Stamm-Stückaktien eingeteilt, die jeweils eine Stimme gewähren. Die Gesellschaft hält zu diesem Zeitpunkt 7.645 eigene Aktien, die nicht teilnahme- und stimmberechtigt sind. Die 8.852.190 Stückaktien der Gesellschaft gewähren somit zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 8.844.545 Stimmen.

Zugänglich zu machende Unterlagen, Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Der Bericht des Aufsichtsrates, der festgestellte Jahresabschluss, der gebilligte Konzernabschluss, der gemeinsame Lagebericht, die Erläuterungen zu den Angaben nach § 289a Abs. 1 HGB und zu den Angaben nach § 315a Abs. 1 HGB, alle vorgenannten Unterlagen jeweils für das Geschäftsjahr 2018, der schriftliche Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen des Genehmigen Kapitals 2019 sowie der Inhalt dieser Einberufung, die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung und nähere Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre auf Ergänzung der Tagesordnung, Stellung von Gegenanträgen bzw. Abgabe von Wahlvorschlägen sowie zum Auskunftsrecht sind vom Tag der Einberufung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter

zugänglich gemacht. Auf dieser Internetseite zugänglich gemacht werden auch ggf. zu veröffentlichende Gegenanträge und Wahlvorschläge. Abschriften der vorbezeichneten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.

Erläuterung zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG

Auskunftsrecht der Aktionäre

Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen. Macht eine Gesellschaft von den Erleichterungen nach § 266 Abs. 1 Satz 3, § 276 oder § 288 HGB Gebrauch, so kann jeder Aktionär verlangen, dass ihm in der Hauptversammlung der Jahresabschluss in der Form vorgelegt wird, die er ohne Anwendung dieser Vorschriften hätte. Die Auskunftspflicht des Vorstands eines Mutterunternehmens (§ 290 Abs. 1, 2 HGB) in der Hauptversammlung, der der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht vorgelegt werden, erstreckt sich auch auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen (z. B. keine Offenlegung von Geschäftsgeheimnissen).

Recht der Aktionäre auf Gegenvorschläge/Wahlvorschläge

Jeder Aktionär ist berechtigt, Gegenanträge zu Punkten der Tagesordnung oder Wahlvorschläge zu übersenden. Solche Anträge werden einschließlich dem Namen des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme von Vorstand und/oder Aufsichtsrat unter

zugänglich gemacht, falls der Aktionär spätestens bis Montag, den 3. Juni 2019, 24:00 Uhr (MESZ), einen Gegenantrag gegen einen Beschlussvorschlag zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt mit Begründung an (ausschließlich) die folgende Adresse der Gesellschaft (Postanschrift oder Fax oder E-Mail) übersandt hat:

Von der Veröffentlichung eines Gegenantrags und seiner Begründung kann die Gesellschaft unter den in § 126 Abs. 2 AktG genannten Voraussetzungen absehen. Eine Begründung eines Gegenantrags braucht beispielsweise nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Die vorstehenden Regelungen für Gegenanträge gelten sinngemäß ebenso für den Gegenvorschlag eines Aktionärs zur Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers. Wahlvorschläge müssen nicht begründet werden. Abgesehen von den Fällen des § 126 Abs. 2 i. V. m. § 127 Satz 1 AktG brauchen Wahlvorschläge nicht zugänglich gemacht werden, wenn sie nicht die Angaben nach § 124 Abs. 3 Satz 4 AktG (zum Prüfer vorgeschlagenen Person, bei Wirtschaftsprüfungsgesellschaften sind Firma und Sitz anzugeben) enthalten.

Verlangen einer Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich (§ 126 BGB) an den Vorstand der Gesellschaft zu richten unter:

Der Antrag, mit dem die Ergänzung der Tagesordnung verlangt wird, muss der Gesellschaft spätestens bis Samstag, den 18. Mai 2019, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Die Antragsteller müssen nachweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Ergänzungsverlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.

Weitergehende Erläuterungen

Weitergehende Erläuterungen zu den vorstehend genannten Aktionärsrechten nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind vom Tag der Einberufung an über die oben genannte Internetseite der Gesellschaft abrufbar.

Datenschutzrechtliche Betroffeneninformation für Aktionäre

Die Schaltbau Holding AG verarbeitet als verantwortliche Stelle im Sinne von Art. 4 Nr. 7 Datenschutz-Grundverordnung („DS-GVO“) personenbezogene Daten (Name, Anschrift, E-Mail-Adresse, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) auf Grundlage der in Deutschland geltenden Datenschutzbestimmungen, um den Aktionären und Aktionärsvertretern die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Schaltbau Holding AG wird vertreten durch die Mitglieder ihres Vorstands Dr. Albrecht Köhler, Thomas Dippold und Volker Eckhard Kregelin. Sie erreichen die Schaltbau Holding AG unter folgender Kontaktadresse:

Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten der Aktionäre und Aktionärsvertreter erfolgt ausschließlich für die Abwicklung ihrer Teilnahme an der Hauptversammlung und auch insoweit nur in dem zur Erreichung dieses Zwecks zwingend erforderlichem Maße. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 lit. (c) DS-GVO. Die Gesellschaft speichert diese personenbezogenen Daten für einen Zeitraum von zehn Jahren beginnend mit dem Ende des Jahres, in dem die Hauptversammlung stattfand.

Die Dienstleister der Schaltbau Holding AG, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der Schaltbau Holding AG nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der Schaltbau Holding AG.

Hinsichtlich der Übermittlung personenbezogener Daten an Dritte im Rahmen der Bekanntmachung von Aktionärsverlangen auf Ergänzung der Tagesordnung sowie von Gegenanträgen oder Wahlvorschlägen von Aktionären wird auf die Erläuterungen im Abschnitt B 4. und 5. verwiesen.

In Bezug auf die Verarbeitung personenbezogener Daten können die Aktionäre und Aktionärsvertreter von der Gesellschaft Auskunft über ihre personenbezogenen Daten gemäß Art. 15 DS-GVO, Berichtigung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 16 DS-GVO, Löschung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 17 DS-GVO, Einschränkung der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten gemäß Art. 18 DS-GVO und Übertragung bestimmter personenbezogener Daten auf sie oder einen von ihnen benannten Dritten (Recht auf Datenübertragbarkeit) gemäß Art. 20 DS-GVO verlangen.

Diese Rechte können die Aktionäre und Aktionärsvertreter gegenüber der Schaltbau Holding AG unentgeltlich über die folgenden Kontaktdaten geltend machen: