Good Brands AG

Mannheim

ISIN DE000A2AA5A0
WKN A2AA5A

Aufforderung an die Aktionäre der Gesellschaft zur Ausübung des Bezugsrechts

Der Vorstand der Good Brands AG (die „Gesellschaft„) hat am 02. Mai 2019 mit Zustimmung des Aufsichtsrats vom 02. Mai 2019 beschlossen, das Grundkapital der Gesellschaft unter teilweiser Ausnutzung des genehmigten Kapitals nach § 4 Abs. 7 der Satzung der Gesellschaft (Genehmigtes Kapital 2018) von derzeit EUR 850.000 gegen Bareinlagen um bis zu EUR 80.000 auf bis zu EUR 930.000 durch Ausgabe von bis zu 80.000 neuen auf den Namen lautenden nennwertlosen Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital der Good Brands AG von EUR 1,00 (die „Neuen Aktien„) zu erhöhen. Die Neuen Aktien sind ab dem Beginn des laufenden Geschäftsjahres gewinnanteilsberechtigt.

Die Neuen Aktien werden über das gesetzliche Bezugsrecht zunächst ausschließlich den bestehenden Aktionären angeboten. Gemäß § 67 Abs. 2 AktG gilt im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär, wer als solcher in das Aktienregister eingetragen ist. Bezugsberechtigt sind alle Aktionäre, die zum Zeitpunkt der Bekanntmachung dieser Aufforderung an die Aktionäre der Gesellschaft zur Ausübung des Bezugsrechts in das Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind (die „Aktionäre„).

Soweit einzelne oder alle Aktionäre das Bezugsrecht nicht ausüben, werden die Neuen Aktien im Wege einer privaten Platzierung ausgewählten Investoren zur Zeichnung angeboten.

Bezugspreis und Bezugsrechte

Die Neuen Aktien werden zu einem Bezugspreis von EUR 16,00 je Neue Aktie (der „Bezugspreis„) den Aktionären in einem Bezugsverhältnis von 11 zu 1 angeboten, so dass 11 alte Aktien zum Bezug von 1 (einer) Neuen Aktie berechtigen. Da das rechnerische Bezugsverhältnis 10,625:1 betragen würde und damit Ansprüche der Aktionäre auf Bruchteile von Aktien entstehen würden, wurde nach § 4 Abs. 7 lit. a) der Satzung der Gesellschaft das Bezugsrecht der Aktionäre im Hinblick auf entstehende Spitzenbeträge ausgeschlossen. Damit wird die Abwicklung der Aktienausgabe erleichtert. Ein organisierter Handel der Bezugsrechte oder eine Einbuchung der Bezugsrechte in die Depots der Aktionäre finden nicht statt.

Ausübung des Bezugsrechts

Die Aktionäre können ihre Bezugsrechte innerhalb einer Frist von zwei Wochen ausüben, die mit Veröffentlichung dieser Aufforderung im elektronischen Bundesanzeiger zu laufen beginnt. Die zur Ausübung des Bezugsrechts erforderlichen Formulare und Zeichnungsscheine werden den Aktionären auf Anfrage durch die Gesellschaft übermittelt. Wir bitten hiermit unsere Aktionäre, die ihr Bezugsrecht ausüben wollen, dieses zur Vermeidung des Ausschlusses bis einschließlich 24. Mai 2019 durch schriftliche Mitteilung unter Verwendung des von der Gesellschaft zur Verfügung gestellten Formulars und des Zeichnungsscheins in zweifacher Ausfertigung der Gesellschaft mitzuteilen. Für die Fristwahrung ist der Zeitpunkt des Eingangs der schriftlichen Mitteilung bei der Good Brands AG maßgebend.

Die Ausübung des Bezugsrechts setzt ferner voraus, dass der Bezugspreis von EUR 16,00 je Neuer Aktie bei der Bezugsanmeldung, spätestens jedoch bis zum 24. Mai 2019, auf das im Zeichnungsschein angegebene Konto gezahlt wird.

Nicht fristgemäß ausgeübte Bezugsrechte verfallen wertlos. Ein Ausgleich für nicht ausgeübte Bezugsrechte erfolgt nicht.

Weitere Hinweise

Die Ausübung des Bezugsrechts und Lieferung der Neuen Aktien steht unter dem Vorbehalt der Eintragung der Durchführung der Kapitalerhöhung in das Handelsregister.

Diese Bekanntmachung der Aufforderung an die Aktionäre der Gesellschaft zur Ausübung des Bezugsrechts fällt unter die Ausnahme von der Verpflichtung zur Veröffentlichung eines Wertpapierprospekts gemäß § 3 Abs. 2 Satz 1 Nr. 2 des Wertpapierprospektgesetzes (WpPG), da sie sich in jedem Staat des Europäischen Wirtschaftsraums an weniger als 150 nicht qualifizierte Anleger richtet. Die Neuen Aktien und die Bezugsrechte werden ohne öffentliches Angebot ausschließlich den bestehenden Aktionären der Gesellschaft angeboten. Soweit einzelne oder alle Aktionäre das Bezugsrecht nicht ausüben, werden die Neuen Aktien im Wege einer privaten Platzierung ausgewählten Investoren zur Zeichnung angeboten.

Dieses Dokument stellt kein Angebot zur Veräußerung von Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika dar. Die Bezugsrechte und die Neuen Aktien dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika nicht angeboten oder verkauft werden, ohne dass diese registriert oder vom Erfordernis der Registrierung befreit sind. Die Gesellschaft wird die Bezugsrechte und die Neuen Aktien bzw. einen Teil der Bezugsrechte und der Neuen Aktien nicht in den Vereinigten Staaten registrieren. Die Annahme dieses Bezugsangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland kann Beschränkungen unterliegen. Personen, die dieses Bezugsangebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen möchten, sollten sich über die Beschränkungen, welche außerhalb der Bundesrepublik Deutschland existieren, informieren und diese einhalten.