| Name | Bereich | Information | V.-Datum | Relevanz |
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| InterCard AG Informationssysteme Villingen-Schwenningen |
Gesellschaftsbekanntmachungen | Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2019 | 14.05.2019 |
InterCard AG InformationssystemeVillingen-SchwenningenISIN DE000A0JC0V8Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2019Wir laden unsere Aktionäre zu der amDienstag, den 25. Juni 2019, 14.00 Uhr,im Hotel – Restaurant Rindenmühle,
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| 1. |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018, des zusammengefassten Lageberichts für die InterCard AG Informationssysteme und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2018 Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen können im Internet unter
und in den Geschäftsräumen am Sitz der InterCard AG Informationssysteme, Marienstraße 10, 78054 Villingen-Schwenningen, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. |
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| 2. |
Verwendung des Bilanzgewinns Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Jahresabschluss der InterCard AG Informationssysteme per 31. Dezember 2018 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 131.255,25 auf neue Rechnung vorzutragen. |
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| 3. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstandes Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen. |
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| 4. |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen. |
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| 5. |
Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die LFK WPG mbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Villingen-Schwenningen, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen. |
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| 6. |
Erweiterung des Aufsichtsrats auf 5 Mitglieder und Satzungsänderung in § 9 Abs. 1 der Satzung Die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats soll von vier auf fünf Mitglieder erhöht und die Satzung entsprechend angepasst werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 9 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: „(1) Der Aufsichtsrat besteht aus fünf Mitgliedern.“ |
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| 7. |
Wahlen zum Aufsichtsrat Die Amtszeit sämtlicher durch die Hauptversammlung gewählter Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Ablauf dieser Hauptversammlung, so dass eine Neuwahl zu erfolgen hat. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich nach § 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zusammen und besteht gemäß § 9 Abs. 1 der Satzung derzeit aus vier Mitgliedern. Nach Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 6 zu beschließenden Satzungsänderung in das Handelsregister besteht er künftig aus fünf Mitgliedern. Die Eintragung der gemäß Tagesordnungspunkt 6 zu beschließenden Satzungsänderung in das Handelsregister vorausgesetzt, sind fünf Mitglieder des Aufsichtsrats zu wählen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.
Die oben erwähnten Herren sind bei der Einberufung dieser Hauptversammlung Mitglieder in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten bzw. Mitglieder in folgenden anderen vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien:
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| 8. |
Beschluss über die Aufhebung des Genehmigten Kapitals gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2019 mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung Die Hauptversammlung vom 26. Juni 2018 hat den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 25. Juni 2023 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt € 800.000,– gegen Bar- oder Sacheinlagen durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen und hat entsprechende Satzungsänderungen beschlossen. Diese Ermächtigung ist teilweise ausgenutzt worden. Um der Gesellschaft die Möglichkeiten und den ausreichenden Spielraum zu erhalten, durch ein genehmigtes Kapital schnell auf Finanzierungsbedarf oder Akquisitionsmöglichkeiten reagieren zu können, soll ein neues genehmigtes Kapital beschlossen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
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Bericht des Vorstandes über die Ausnutzung der erteilten Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und über die Ausnutzung der Ermächtigung zur Einziehung der erworbenen eigenen Aktien
Die Gesellschaft hat die in der Hauptversammlung vom 23. Juni 2009 erstmals erteilte und in den Hauptversammlungen vom 29. Juni 2010 und 23. Juni 2015 erneuerten Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien im Jahr 2018 nicht genutzt, um weitere eigene Aktien zu erwerben. Nach wie vor hält die Gesellschaft bisher erworbene 863 eigene Aktien.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über die Ausnutzung der von früheren Hauptversammlungen dem Vorstand erteilten Ermächtigung, das Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen (Ausnutzung früherer genehmigter Kapitalia unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre)
In der Hauptversammlung 2018 wurde der Vorstand unter Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 25. Juni 2023 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt € 800.000,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe neuer Aktien zu erhöhen und dabei unter weiteren Voraussetzungen teilweise auch das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen (Genehmigtes Kapital 2018).
Der Vorstand hat diese ihm erteilte Ermächtigung ausgenutzt und hat das Kapital im Juli 2018 unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erhöht. Das Grundkapital wurde dabei von € 1.600.000 auf € 1.690.000 durch Ausgabe von 90.000 neuen Stückaktien erhöht. Der Vorstand machte dabei von der ihm eingeräumten Befugnis Gebrauch, hierfür das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
Die hierfür gesondert zu beachtenden Voraussetzungen waren erfüllt. Das auf die ausgegebenen neuen Aktien rechnerisch entfallende Grundkapital überstieg nicht 10% des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien betrug € 4,20 und unterschritt damit den Börsenpreis zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrages in Höhe von € 4,32 nicht wesentlich.
Da der Ausgabebetrag höher war als der Börsenkurs, sah der Vorstand darin keine Gefährdung der Interessen der ausgeschlossenen Aktionäre, die sich bei befürchteter Verwässerung ihrer Anteile jederzeit über die Börse zu annähernd gleichem Preis wieder Aktien zur Aufrechterhaltung ihrer ursprünglichen Beteiligungsquote hätten beschaffen können.
Weitere Ausnutzungen der erteilten Ermächtigungen zur Erhöhung des Grundkapitals sind nicht erfolgt.
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zum Tagesordnungspunkt 8 über den Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2018 gemäß § 203 Abs. 1 und 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 und Abs. 4 Satz 2 AktG
Der Vorstand erstattet den nachfolgenden Bericht an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 8 gemäß § 203 Abs. 1 und 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 und Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Ausnutzung der Ermächtigung zu einer Kapitalerhöhung auszuschließen.
Die Satzung der InterCard AG Informationssysteme sieht in § 4 Absatz 2 eine Ermächtigung des Vorstandes vor, das Grundkapital der Gesellschaft unter dort näher genannten Voraussetzungen ohne erneuten Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Diese Ermächtigung ist teilweise ausgenutzt worden (siehe oben). Um dem Vorstand auch weiterhin die durch ein genehmigtes Kapital eröffneten Reaktionsmöglichkeiten zu erhalten und ausreichende Flexibilität zu gewährleisten, soll ein neues genehmigtes Kapital mit einer Laufzeit bis zum 31. Mai 2024 geschaffen werden.
Der Vorstand soll daher ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital von derzeit Euro 1.690.000 um bis zu Euro 845.000 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien zu erhöhen. Die beantragte Ermächtigung dient dem Erhalt und der Verbreiterung der Eigenkapitalbasis der Gesellschaft. Eine angemessene Ausstattung mit Eigenkapital ist Grundlage der geschäftlichen Entwicklung der Gesellschaft. Die erneute Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital soll den Vorstand auch zukünftig in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf kurzfristig auftretende Finanzierungserfordernisse und auf sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen reagieren zu können.
Der Vorstand soll dabei im Rahmen des genehmigten Kapitals ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.
Der Vorstand soll im Rahmen des genehmigten Kapitals des Weiteren ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zum Zwecke der Gewährung von Aktien im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen auszuschließen. Zur Verbreiterung ihres Geschäftsbereichs und zur Ermöglichung weiteren Wachstums muss die InterCard AG Informationssysteme in der Lage sein, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen zu übernehmen und dies nicht nur mit der eigenen Liquidität, sondern auch über die Gewährung von Aktien zu realisieren. Dadurch kann zum einen ein Veräußerer von Unternehmensanteilen enger an die Interessen der InterCard AG Informationssysteme gebunden werden. Zum anderen wird dadurch der Erwerb von Beteiligungen ohne Inanspruchnahme der bestehenden Mittel ermöglicht. Die Verwaltung wird die Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts nur dann ausnutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung, das heißt des zu erwerbenden Unternehmens bzw. der zu erwerbenden Beteiligung, in einem angemessenen Verhältnis stehen.
Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage auszuschließen, wenn der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder – falls dieser Wert geringer ist – 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsengehandelten Aktien zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich unterschreitet. Rechtsgrundlage für diesen Bezugsrechtsausschluss ist § 203 Abs. 1 und 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Die 10-Prozent-Grenze darf insgesamt, also auch bei Zusammenrechnung mit etwaigen anderen zu einer direkten oder indirekten Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG führenden Ermächtigungen, nicht überschritten werden. Ein etwaiger Abschlag vom maßgeblichen Börsenpreis wird maximal bei 5 Prozent des Börsenpreises liegen. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsauschlusses soll die Gesellschaft in die Lage versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Veräußerungsbetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Damit kann wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit ein höherer Mittelzufluss zugunsten der Gesellschaft erreicht werden als bei einem unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgenden Veräußerungsangebot an alle Aktionäre. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktmöglichkeiten reagieren. Die vorgeschlagene Ermächtigung liegt aus den genannten Gründen im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Da sich der Ausgabebetrag für die zu gewährenden eigenen Aktien am Börsenkurs zu orientieren hat und die Ermächtigung nur einen beschränkten Umfang hat, sind die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre nach einem Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Die Aktionäre haben zudem die Möglichkeit, wegen des börsenkursnahen Ausgabebetrages der neuen Aktien ihre relative Beteiligung über einen Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten.
Teilnahme an der Hauptversammlung gemäß § 17 der Satzung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich vor der Hauptversammlung bei der Gesellschaft unter der Adresse
InterCard AG Informationssysteme
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
anmelden und ihren Aktienbesitz durch eine in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Kreditinstituts nachweisen. Die Bescheinigung muss sich auf den 04. Juni 2019, 00:00 Uhr, beziehen. Die Anmeldung und die Bescheinigung müssen der Gesellschaft bis spätestens am 18. Juni 2019 (24 Uhr) zugehen.
Stimmrecht / Stimmrechtsvertreter
Wir weisen darauf hin, dass das Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein Kreditinstitut oder eine Vereinigung von Aktionären, ausgeübt werden kann.
Für die Erteilung der Vollmacht gilt die Textform. Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigt werden soll, besteht allerdings kein Textformerfordernis. Wir weisen jedoch darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen möglicherweise eine bestimmte Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, bitten wir deshalb, sich mit diesen Institutionen oder Personen über eine mögliche Form der Vollmacht abzustimmen.
Daneben bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Vollmachten sind schriftlich (an die unten genannte Adresse der Gesellschaft), per Telefax (an die unten genannte Faxnummer) oder per E-Mail (an die unten genannte Mailadresse) zu erteilen. Sollen die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, so muss der Aktionär diesen in jedem Fall Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt werden soll. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen abzustimmen. Sie sind auch bei erteilter Vollmacht nur zur Stimmrechtsausübung befugt, soweit eine ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten vorliegt. Diejenigen Aktionäre, die von dieser Möglichkeit Gebrauch machen und den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu ein Vollmachtsformular, das zugleich die Erteilung von Weisungen ermöglicht. Dieses Formular wird den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. Der Aktionär hat daher eine Eintrittskarte zu bestellen, das dann erhaltene Vollmachts-/Weisungsformular auszufüllen und an die Gesellschaft per Post, E-Mail oder per Telefax an die folgende Anschrift zu übermitteln:
InterCard AG Informationssysteme
Marienstraße 10
78054 Villingen-Schwenningen
Fax: 07720 99 45 10
E-Mail: investor.relations@intercard.org
Anträge von Aktionären
Gegenanträge gegen Vorschläge des Vorstandes und/oder des Aufsichtsrats zu den einzelnen Tagesordnungspunkten und/oder die Wahl zum Abschlussprüfer sind ausschließlich zu richten ebenfalls an:
InterCard AG Informationssysteme
Investor Relations
Marienstraße 10
78054 Villingen-Schwenningen
Fax: 07720 99 45 10
E-Mail: investor.relations@intercard.org
Rechtzeitig unter dieser Adresse eingegangene Gegenanträge und/oder Wahlvorschläge einschließlich des Namens des Aktionärs, einer Begründung und einer eventuellen Stellungnahme der Verwaltung werden den anderen Aktionären unter
http://www.intercard.org
unverzüglich zugänglich gemacht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt.
Hinweise zum Datenschutz für Aktionäre
Wenn Sie sich für die Hauptversammlung anmelden oder eine Stimmrechtsvollmacht erteilen, erheben wir personenbezogene Daten über Sie und/oder über Ihren Bevollmächtigten. Dies geschieht, um Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die InterCard AG Informationssysteme verarbeitet Ihre Daten als Verantwortlicher unter Beachtung der Bestimmungen der EU-Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie aller weiteren maßgeblichen Gesetze. Einzelheiten zum Umgang mit Ihren personenbezogenen Daten und zu Ihren Rechten gemäß der DSGVO finden Sie im Internet auf der Webseite zur Hauptversammlung:
http://www.intercard.org/de/investor_relations/informationen.html
Villingen-Schwenningen, im Mai 2019
InterCard AG Informationssysteme
Der Vorstand