| Name | Bereich | Information | V.-Datum | Relevanz |
|---|---|---|---|---|
| Einhell Germany AG Landau an der Isar |
Gesellschaftsbekanntmachungen | Ordentliche Hauptversammlung | 17.05.2019 |
Einhell Germany AGLandau an der IsarISIN DE0005654909 / DE0005654933Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu deram Freitag, den 28. Juni 2019, um 10:00 Uhrin der Stadthalle Landau, Stadtgraben 3, 94405 Landau an der Isarstattfindendenordentlichen Hauptversammlungein.Tagesordnung
Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Das Grundkapital der Einhell Germany AG ist im Zeitpunkt der Einberufung eingeteilt in 2.094.400 Stammaktien und 1.680.000 Vorzugsaktien. Jede Stammaktie gewährt eine Stimme. Im Zeitpunkt der Einberufung bestehen also 2.094.400 Stimmrechte. Die Einhell Germany AG hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. Teilnahme an der Hauptversammlung Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Stammaktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme nachweisen. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sind diejenigen Vorzugsaktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig anmelden und ihre Berechtigung zur Teilnahme nachweisen. Die Anmeldung und der Nachweis zur Berechtigung müssen der Gesellschaft unter Einhell Germany AG jeweils mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind, also bis zum 21. Juni 2019 (24:00 Uhr) zugehen. Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 7. Juni 2019 (00:00 Uhr) („Nachweisstichtag“) beziehen. Der Nachweis über nicht in Girosammelverwahrung befindliche Aktien kann auch von der Gesellschaft oder einem Kreditinstitut gegen Einreichung der Aktien ausgestellt werden. Bedeutung des Nachweisstichtags Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme oder der Umfang des Stimmrechts bemisst sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Verfahren für die Stimmabgabe Stimmrechtsvertretung durch Bevollmächtigte Der Aktionär kann sein Stimmrecht (Stammaktionäre) bzw. seine sonstigen Teilnahmerechte (Stamm- und Vorzugsaktionäre) in der ordentlichen Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl, ausüben lassen. Die Aktionäre, die eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls wie vorstehend ausgeführt zur ordentlichen Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Soweit die Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen, mit diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Person oder Institution erteilt wird, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform. Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen wollen, werden gebeten, das Vollmachtsformular, welches sie mit der Eintrittskarte erhalten, zu verwenden. Stimmrechtsvertretung durch Vertreter der Gesellschaft Darüber hinaus bietet die Gesellschaft ihren Stammaktionären an, von der Gesellschaft benannte Mitarbeiter als weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der ordentlichen Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Stammaktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich ebenfalls wie vorstehend ausgeführt zur ordentlichen Hauptversammlung anmelden und ihre Berechtigung nachweisen. Die Bevollmächtigung der Stimmrechtsvertreter und die Erteilung von Weisungen an sie können in Textform möglichst bis zum 26. Juni 2019, 24:00 Uhr eingehend, übermittelt werden. Entsprechende Unterlagen und Informationen erhalten die Stammaktionäre zusammen mit der Eintrittskarte zur ordentlichen Hauptversammlung. Weitere Angaben zur Stimmrechtsvertretung Für die Übermittlung des Nachweises der Bevollmächtigung sowie die Bevollmächtigung und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter per Post, per Telefax oder auf elektronischem Weg (per E-Mail) bietet die Gesellschaft folgende Adresse an: Einhell Germany AG Rechte der Aktionäre Anträge von Aktionären auf Ergänzung der Tagesordnung gemäß § 122 Abs. 2 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen muss schriftlich an den Vorstand gerichtet und der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind, also bis zum 28. Mai 2019 (24:00 Uhr), zugegangen sein. Wir bitten, derartige Verlangen an folgende Adresse zu übersenden: Einhell Germany AG Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG Gegenanträge mit Begründung gegen einen Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung und Vorschläge von Aktionären zur Wahl von Abschlussprüfern sind ausschließlich an nachfolgend genannte Adresse zu richten: Einhell Germany AG Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag der Hauptversammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind, also bis zum 13. Juni 2019 (24:00 Uhr) bei der Gesellschaft eingegangen sind, werden, soweit nicht ein Hinderungsgrund gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegt, unverzüglich nach ihrem Eingang und Nachweis der Aktionärseigenschaft unter der Internetadresse https://www.einhell.com(dort im Bereich „Investor Relations / Hauptversammlung“) veröffentlicht. Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. Auskunftsrecht nach § 131 Abs. 1 AktG Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Veröffentlichungen auf der Internetseite Den Aktionären sind die Informationen nach § 124 a AktG sowie weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.einhell.com(dort im Bereich „Investor Relations / Hauptversammlung“) zugänglich. Datenschutz Die Einhell Germany AG verarbeitet personenbezogene Daten (Name, Anschrift, Aktienanzahl, Aktiengattung, Besitzart der Aktien und Nummer der Eintrittskarte) auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze, um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung Ihrer personenbezogenen Daten ist für Ihre Teilnahme an der Hauptversammlung zwingend erforderlich. Für die Verarbeitung ist die Einhell Germany AG die verantwortliche Stelle. Weitere Informationen zum Datenschutz sind auf der Internetseite der Einhell Germany AG https://www.einhell.comzu finden.
Landau an der Isar, im Mai 2019 Einhell Germany AG Der Vorstand
Anlage zu Tagesordnungspunkt 5. Beherrschungs- und GewinnabführungsvertragZwischen der Einhell Germany AG und der wird der nachfolgende Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen: § 1 Vorbemerkung Die Anteile der Organgesellschaft befinden sich seit ihrer Gründung am 18. Juni 2018 zu 100% unmittelbar in den Händen des Organträgers. Die Organgesellschaft bleibt rechtlich selbständig. § 2 Leitungsmacht (1) Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft dem Organträger. (2) Dieser erteilt der Geschäftsführung der Organgesellschaft in organisatorischer, wirtschaftlicher, technischer, finanzieller und personeller Hinsicht durch seine Vertretungsorgane oder durch von diesen hierzu beauftragte Personen alle erforderlich erscheinenden Weisungen. Die Weisungen erfolgen allgemein oder einzelfallbezogen und können mündlich, fernmündlich, in Text- oder auch in Schriftform erteilt werden. (3) Die Organgesellschaft ist verpflichtet, den Weisungen des Organträgers in jeder Hinsicht Folge zu leisten, soweit dem nicht zwingendes Gesellschafts-, Handels- oder Bilanzrecht entgegensteht. Die Änderung, Aufrechterhaltung oder Beendigung dieses Vertrages ist vom Weisungsrecht nicht umfasst. (4) Der Organträger ist laufend über alle wesentlichen Angelegenheiten der Organgesellschaft und die Geschäftsentwicklung zu informieren. Die Organgesellschaft ist den Vertretungsorganen des Organträgers und deren Beauftragten über die Gesellschafterrechte hinaus zu umfassender Auskunft und zur Einsichtnahme in die Bücher und sonstigen Unterlagen der Gesellschaft verpflichtet. § 3 Gewinnabführung und Verlustübernahme (1) Die Organgesellschaft ist verpflichtet, den jährlichen Reingewinn ihrer Handelsbilanz mit Ausnahme der in § 4 Abs. 2 und 3 genannten Beträge jeweils nach Ablauf des Geschäftsjahres an den Organträger abzuführen. (2) Als Gewinn gilt der Jahresüberschuss, der ohne die Gewinnabführung entstanden wäre, vermindert um einen etwaigen handelsrechtlichen Verlustvortrag aus dem Vorjahr und um den in gesetzliche oder satzungsmäßige Rücklagen einzustellenden sowie den nach § 268 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag. Die Gewinnabführung darf den in § 301 AktG in der jeweiligen gültigen Fassung genannten Betrag nicht überschreiten. (3) Der Organträger ist verpflichtet, einen während der Vertragsdauer entstandenen Jahresfehlbetrag in entsprechender Anwendung von § 302 AktG in der jeweiligen gültigen Fassung auszugleichen. § 4 Jahresabschluss der Organgesellschaft (1) Zur Durchführung der Ergebnisabführung bzw. Verlustübernahme hat die Organgesellschaft ihren Jahresabschluss, bevor er festgestellt wird, mit dem Organträger gemeinsam zu behandeln und die Abrechnung über Gewinne oder Verluste mit dem Organträger so durchzuführen, dass diese Abrechnung im Jahresabschluss bereits berücksichtigt ist. Die Abrechnungen über Gewinn- oder Verlustanteile zwischen beiden Gesellschaften erfolgen mit Wertstellung zum Bilanzstichtag. (2) Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Organträgers in den gesetzlichen Grenzen Gewinnrücklagen bilden, sofern diese bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet sind. Wurden derartige Gewinnrücklagen während der Dauer dieses Vertrages gebildet, kann der Organträger verlangen, dass die Beträge den Rücklagen entnommen und als Gewinn abgeführt werden. (3) Die Abführung von Erträgen der Organgesellschaft aus der Auflösung von freien, vorvertraglichen Rücklagen und vorvertraglichen Gewinnvorträgen wird ausgeschlossen. § 5 Vertragsdauer (1) Dieser Vertrag gilt hinsichtlich der Regelungen über die Gewinnabführung und Verlustübernahme rückwirkend vom 1. Januar 2019 an, im Übrigen ab Eintragung im Handelsregister. Er wird auf unbestimmte Zeit geschlossen, mindestens aber für fünf Zeitjahre nach dem Beginn des Wirtschaftsjahres, für das die Rechtsfolgen des § 14 Abs. 1 S. 1 KStG erstmals eintreten. Wird er nicht drei Monate vor Ablauf der Vertragsdauer schriftlich gekündigt, so verlängert er sich jeweils um ein weiteres Jahr. (2) Im Falle der außerordentlichen, fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund durch einen Vertragsteil gilt dieser Vertrag für das Geschäftsjahr, in dessen Verlauf die außerordentliche Kündigung ausgesprochen wird, nicht mehr, soweit dies rechtlich zulässig vereinbart werden kann. Als wichtiger Grund gilt insbesondere der Wegfall der zur Anerkennung der Organschaft steuerlich erforderlichen finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft in den Organträger durch a) die Veräußerung von Anteilen an der Organgesellschaft im Wege des Verkaufs oder der Einbringung oder b) die Verschmelzung, Spaltung oder Auflösung von Organträger oder Organgesellschaft. § 6 Wirksamkeit Dieser Vertrag wird erst mit Zustimmung der Gesellschafterversammlungen der beiden beteiligten Gesellschaften und Eintragung im Handelsregister der Organgesellschaft wirksam. § 7 Schlussbestimmungen Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so wird dadurch seine Wirksamkeit im Übrigen nicht berührt. Die Beteiligten sind in einem derartigen Fall verpflichtet, anstelle der unwirksamen Bestimmung eine wirksame Ersatzregelung zu treffen, die dem mit der betroffenen Bestimmung verfolgten Zweck möglichst nahe kommt. Landau / Isar, 02.05.2019 Einhell Germany AGJan Teichert Dr. Markus ThannhuberLandau / Isar, 02.05.2019 ECOmmerce System GmbHJan Teichert Endre SzekacsAnlage zu Tagesordnungspunkt 6. BEHERRSCHUNGS – UND ERGEBNISABFÜHRUNGSVERTRAGzwischen
PräambelDie Organträgerin ist Alleingesellschafterin der Organgesellschaft und ist in organisatorischer, wirtschaftlicher und finanzieller Hinsicht eng mit der Organgesellschaft verbunden. Dies vorausgeschickt, wird zwischen Organträgerin und der Organgesellschaft folgendes vereinbart. § 1 Leitung
§ 2 Einsichts – und Auskunftsrecht Die Organträgerin kann jederzeit von der Geschäftsführung der Organgesellschaft Auskünfte, insbesondere über die rechtlichen, geschäftlichen und verwaltungsmäßigen Angelegenheiten der Organgesellschaft, verlangen. Die Organträgerin kann ferner jederzeit Einsicht in die Bücher und Geschäftsunterlagen der Organgesellschaft nehmen. § 3 Gewinnabführung und Verlustübernahme
§ 4 Jahresabschluss der Organgesellschaft Zur Durchführung der Gewinnabführung bzw. Verlustübernahme hat die Organgesellschaft ihren Jahresabschluß, bevor er festgestellt wird, mit der Organträgerin gemeinsam zu behandeln und die Abrechnung über einen Jahresüberschuss oder einen –fehlbetrag mit der Organträgerin so durchzuführen, dass diese Abrechnung im Jahresabschluß bereits berücksichtigt ist. Die Abrechnung zwischen beiden Gesellschaften über abzuführende Gewinne oder zu übernehmende Verluste erfolgen mit Wertstellung zum Stichtag des Jahresabschlusses der Organgesellschaft. Die sich aus der Abrechnung ergebende Zahlungsverpflichtung ist mit Feststellung des jeweiligen Jahresabschlusses fällig. Ergebnisübernahmen können auch laufend während des Jahres aufgrund von Zwischenergebnissen erfolgen. In diesem Fall werden die Zwischenübernahmen im Rahmen der Jahresabrechnung berücksichtigt. § 5 Wirksamkeit und Vertragsdauer
§ 6 Außerordentliche Kündigung Eine vorzeitige außerordentliche Kündigung ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist ist nur aus wichtigem Grund zulässig. § 297 Absatz 1 AktG gilt entsprechend. Als wichtige Gründe gelten auch Umstände, die von der deutschen Finanzverwaltung als wichtige Gründe anerkannt werden (Abschnitt 55 Absatz 7 der Körperschaftsteuerrichtlinien 1995), insbesondere die Veräußerung oder Einbringung der Organbeteiligung durch die Organträgerin, die Umwandlung, Verschmelzung oder Liquidation der Organträgerin oder der Organgesellschaft. § 7 Teilnichtigkeit Sollten sich einzelne Bestimmungen dieses Vertrages als ungültig erweisen, wird dessen Gültigkeit im übrigen dadurch nicht berührt. In jedem Falle ist die ungültige Bestimmung von den Parteien so neu zu vereinbaren, dass der mit ihr beabsichtigte wirtschaftliche Zweck erreicht wird. Das gleiche gilt, wenn bei der Durchführung des Vertrages eine Vertragslücke offenbar wird. In jedem Falle sind die einschlägigen Bestimmungen des Körperschaftsgesetzes über die Organschaft zu beachten. § 8 Schriftform Änderungen und Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen schriftlicher Vereinbarung, soweit nicht eine andere Form gesetzlich vorgeschrieben ist. § 9 Bedingung der Zustimmung Der vorliegende Vertrag steht unter der aufschiebenden Bedingung der Zustimmung durch die Gesellschafterversammlung beider Parteien in der jeweils notwendigen Form. Der Vertrag ist in das Handelsregister der Organgesellschaft einzutragen. § 10 Sonstiges Diese Vereinbarung unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland. Landau, den 26. Februar 2002 Horst-Peter Kelm Franz Kollmannsbergerfür Hans Einhell AktiengesellschaftMarkus Thannhuberfür ISC Internationales Service Center GmbH
Änderung des Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag vom 26. Februar 2002zwischen
Änderung:
Im Übrigen bleibt der Vertrag vom 26. Februar 2002 in seiner ursprünglichen Fassung unberührt. Landau / Isar, den 2. Mai 2019 Einhell Germany AGJan Teichert Dr. Markus ThannhuberLandau / Isar, den 2. Mai 2019 iSC GmbHDr. Christoph Urban Franz Kollmannsberger |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||