| Name | Bereich | Information | V.-Datum | Relevanz |
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| SEVEN PRINCIPLES AG Köln |
Gesellschaftsbekanntmachungen | Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung | 17.05.2019 |
SEVEN PRINCIPLES AGKöln– Wertpapier-Kenn-Nummer A2AAA7 –
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| TOP 1 |
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2018, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2018, der Lageberichte für die SEVEN PRINCIPLES AG und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2018 Die unter Tagesordnungspunkt 1 genannten Unterlagen können in den Geschäftsräumen am Sitz der SEVEN PRINCIPLES AG, Erna-Scheffler-Str. 1a, 51103 Köln, eingesehen werden. Sie werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Der Geschäftsbericht ist im Internet unter
einsehbar. |
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| TOP 2 |
Beschlussfassung über die Entlastung des Mitgliedes des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem in 2018 amtierenden Mitglied des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen. |
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| TOP 3 |
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2018 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den in 2018 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2018 Entlastung zu erteilen. |
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| TOP 4 |
Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2019 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die GaMa GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2019 zu wählen. Dies umfasst auch die Wahl zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten, die vor der ordentlichen Hauptversammlung 2020 aufgestellt werden, soweit die prüferische Durchsicht solcher Zwischenfinanzberichte beauftragt wird. |
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| TOP 5 |
Neuwahl der Mitglieder des Aufsichtsrats Die Amtszeit der amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats endet mit Beendigung der diesjährigen Hauptversammlung. Es erfolgt daher die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder für eine neue Amtsperiode. Die Wahl erfolgt für den unter a) aufgeführten Kandidaten gemäß § 10 Abs. (2) der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit, also für das Geschäftsjahr 2023, beschließt. Für die unter b) und c) aufgeführten Kandidaten erfolgt die Wahl – gemäß der in § 10 Abs. (2) normierten Möglichkeit der Hauptversammlung zum Beschluss einer kürzeren Amtszeit – für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit, also für das Geschäftsjahr 2021, beschließt. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 10 Abs. (1) der Satzung ausschließlich aus von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, im Wege der Einzelwahl, das bisherige Mitglied
für eine neue Amtsperiode gemäß § 10 Abs. (2) der Satzung, demnach für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, sowie die bisherigen Mitglieder
– davon abweichend – für eine neue Amtsperiode gemäß § 10 Abs. (2) der Satzung, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, in den Aufsichtsrat zu wählen. Zu den vorgeschlagenen Personen machen wir folgende Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG: Herr Dr. Böttcher hat keine Ämter im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG inne. Herr Professor Aukes hat folgende Ämter im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG inne:
Herr Mohn hat keine Ämter im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG inne. |
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| TOP 6 |
Beschlussfassung über eine Satzungsänderung zur Erweiterung des Aufsichtsrates § 10 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft sieht derzeit vor, dass der Aufsichtsrat der Gesellschaft aus drei Mitgliedern besteht. Um dem Wachstum der Gesellschaft und damit einhergehender möglicher Verpflichtungen hinsichtlich der Zusammensetzung des Aufsichtsrates rechtzeitig Rechnung tragen zu können, soll die Satzung der Gesellschaft nunmehr vorsehen, dass der Aufsichtsrat aus bis zu sechs Mitgliedern besteht. Außerdem soll die Satzung – trotz der bereits bestehenden satzungsmäßigen Legitimation der Hauptversammlung – dahingehend klarstellend angepasst werden, dass die Hauptversammlung sowohl für einzelne als auch für den gesamten Aufsichtsrat eine kürzere als die in der Satzung in § 10 Abs. (2) bestimmte Amtsdauer beschließen kann. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 10 Abs. (1) und (2) der Satzung werden wie folgt angepasst:
Die derzeit gültige Satzung ist im Internet unter
zugänglich und wird auch in der Hauptversammlung ausliegen. Der Vorstand wird angewiesen, die Satzungsänderung unmittelbar nach Beendigung der Hauptversammlung am 27. Juni 2019 zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. |
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| TOP 7 |
Ergänzungswahl eines Aufsichtsratsmitgliedes Die unter TOP 6 vorgeschlagene Erweiterung des Aufsichtsrats auf bis zu 6 Mitglieder wird wirksam, wenn die Satzungsänderung beschlossen und im Handelsregister eingetragen ist. Zur Besetzung eines künftigen weiteren Aufsichtsratspostens soll schon auf dieser Hauptversammlung ein weiteres Mitglied in den Aufsichtsrat gewählt werden. Dessen Amtszeit beginnt allerdings erst, wenn die Erweiterung des Aufsichtsrats durch Eintragung der Satzungsänderung in das Handelsregister der Gesellschaft wirksam ist. Herr Joseph Kronfli, zuletzt CEO der SEVEN PRINCIPLES AG, hat die Absicht erklärt, sich für die Wahlen zum Aufsichtsrat zur Verfügung zu stellen. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG sowie § 10 Abs. (1) der Satzung ausschließlich aus von der Hauptversammlung gewählten Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist nicht an Wahlvorschläge gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, aufschiebend bedingt auf das Wirksamwerden der Satzungsänderung gemäß TOP 6 durch Eintragung in das Handelsregister der Gesellschaft Herrn Joseph Kronfli, mit Wirkung ab Bedingungseintritt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird, als Mitglied in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen. Herr Kronfli studierte Elektrotechnik an der Ruhr-Universität Bochum und begann 1987 seine Karriere bei der Bull AG in Köln, wo er bis 1997 in verschiedenen Managementpositionen tätig war. Von 1997 bis 2007 verantwortete er als Sprecher der Geschäftsführung der Capgemini TMN das Telekommunikations-, Medien- und Netzwerkgeschäft in Zentral- und Osteuropa einschließlich Deutschland. Von 2007 bis 2014 wechselte er zu NTT Data, wo er anfangs das Telekommunikations-, Medien- und Energieversorgergeschäft aufbaute und schließlich auf EMEA-Ebene die Executive Advisory Unit leitete. Joseph Kronfli wurde im März 2014 als Chief Operating Officer (COO) in den Vorstand der SEVEN PRINCIPLES AG berufen. Von Januar 2015 bis 12.4.2019 war er Alleinvorstand (CEO). Durch seine bisherige Tätigkeit konnte er wertvolle Branchenkenntnisse im IT-Bereich sammeln. Seine bisherigen Tätigkeiten und erworbenen Kenntnisse lassen Herrn Kronfli für die Übernahme des Aussichtsratsmandates sehr geeignet erscheinen. Herr Kronfli hat folgende Ämter im Sinne des § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG inne:
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| TOP 8 |
Beschlussfassung über die Anpassung der Aufsichtsratsvergütung und entsprechende Satzungsänderung Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft wurde letztmalig im Jahr 2011 angepasst. Eine angemessene und sachgerechte Vergütung ist allerdings mit Blick auf die stetig wachsenden Anforderungen an die Kontrolltätigkeit des Aufsichtsrates und die Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft, seinen Aufsichtsrat mit hochqualifizierten Persönlichkeiten zu besetzen, notwendig. Vor diesem Hintergrund soll die Aufsichtsratsvergütung entsprechend angepasst werden. Die in § 13 Abs. (1) festgelegte jährliche Festvergütung des Aufsichtsrats soll von EUR 15.000,00 für jedes volle Jahr der Mitgliedschaft des Aufsichtsratsmitgliedes um EUR 15.000 auf EUR 30.000 erhöht werden. Zudem soll das darüber hinaus anfallende Sitzungsgeld ab der 5. Sitzung des Aufsichtsrates zukünftig nicht mehr fällig werden. Im Übrigen soll die Regelung in § 13 Abs. (1) unverändert bleiben. Auf die in § 13 Abs. (2) geregelte jährliche variable Vergütung des Aufsichtsrates soll künftig vollständig verzichtet werden. Die weiteren Absätze von § 13 sollen unverändert bleiben. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 13 Abs. (1) der Satzung wird wie folgt angepasst:
§ 13 Abs. (2) der Satzung wird ersatzlos gestrichen. Die bisherigen Absätze (3) bis (6) in § 13 der Satzung werden inhaltlich unverändert zu den Absätzen (2) bis (5). Im Übrigen bleibt § 13 der Satzung unverändert. Mit Wirksamkeit der vorgenannten Änderungen in § 13 der Satzung findet die Neuregelung der Aufsichtsratsvergütung erstmals Anwendung auf das am 1. Januar 2019 begonnene Geschäftsjahr. |
Teilnahme an der Hauptversammlung
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts sind die Aktionäre berechtigt, die sich in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache bis spätestens zum Ablauf des 20. Juni 2019 bei der Gesellschaft unter nachstehender Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse
SEVEN PRINCIPLES AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de
bei der Gesellschaft angemeldet und ihr gegenüber den Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstitut erbracht haben, dass sie zu Beginn des 6. Juni 2019, d.h. am 6. Juni 2019, 00:00 Uhr, Aktionär der Gesellschaft waren. Wie die Anmeldung muss auch der Nachweis des Anteilsbesitzes der Gesellschaft unter der vorgenannten Adresse bis zum Ablauf des 20. Juni 2019, d.h. am 20. Juni 2019, 24:00 Uhr, zugehen. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.
Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die Teilnahme an der Hauptversammlung bei ihren depotführenden Instituten angefordert haben, brauchen nichts weiter zu veranlassen. Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes werden in diesen Fällen durch das depotführende Institut vorgenommen.
Stimmrechtsvertretung
Der Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person seiner Wahl ausüben lassen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung sind eine fristgerechte Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so ist die Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 2 AktG berechtigt, eine oder mehrere von diesen zurückzuweisen.
Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 126b BGB).
Die Aktionäre, die ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, weisen wir darauf hin, dass in diesen Fällen die zu bevollmächtigende Institution oder Person möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangt, weil diese gemäß § 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten muss. Wir bitten daher die Aktionäre, sich in diesem Fall mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht abzustimmen.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann, befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird.
Der Nachweis der Bevollmächtigung kann am Tag der Hauptversammlung durch den Bevollmächtigten am Versammlungsort erbracht werden. Ferner kann der Nachweis der Bevollmächtigung der Gesellschaft an die nachfolgend genannte Adresse, Fax-Nummer oder E-Mail-Adresse übermittelt werden:
SEVEN PRINCIPLES AG
c/o Computershare Operations Center
80249 München
Telefax: +49 89 30903-74675
E-Mail: ir@7p-group.com
Wir bieten unseren Aktionären darüber hinaus an, sich durch einen von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bei den Abstimmungen vertreten zu lassen. Diesem Stimmrechtsvertreter muss dazu eine Vollmacht und Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Vor der Hauptversammlung können Vollmacht und Stimmrechtsweisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter unter Verwendung der hierfür vorgesehenen Formulare erteilt werden.
Die notwendigen Unterlagen und Informationen erhalten die Aktionäre zusammen mit der Eintrittskarte.
Auch im Falle einer Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters sind Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich.
Auslage von Unterlagen
Die auszulegenden Unterlagen, namentlich der festgestellte Jahresabschluss der Gesellschaft zum 31. Dezember 2018, der gebilligte Konzernabschluss zum 31. Dezember 2018, die Lageberichte für die SEVEN PRINCIPLES AG und den Konzern sowie der Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2018 liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Erna-Scheffler-Str. 1a, 51103 Köln, und in der Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre aus.
Zusendung von Unterlagen
Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift derjenigen Unterlagen, die auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen, zugesandt. Der Geschäftsbericht und die Einladung der Hauptversammlung sind auch im Internet abrufbar unter
http://www.7p-group.com
Anträge von Aktionären
| a) |
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG |
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ergänzungsanträge zur Tagesordnung sind ausschließlich zu richten an:
SEVEN PRINCIPLES AG
Herrn Dr. Michael Pesch
Erna-Scheffler-Str. 1a
51103 Köln
Telefax: 0221-92007-77
E-Mail: ir@7p-group.com
Anderweitig adressierte Ergänzungsanträge werden nicht berücksichtigt.
Das Verlangen muss der Gesellschaft bis zum Ablauf des 2. Juni 2019 zugegangen sein. Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden – soweit sie nicht bereits mit der Einberufung bekannt gemacht werden – unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger und im Internet unter
www.7p-group.com/investor-realtions/
veröffentlicht und bekannt gemacht.
Die Antragsteller haben nach § 122 Abs. 2 Satz 1 in Verbindung mit § 122 Abs. 1 Satz 3 AktG nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands über den Antrag halten.
| b) |
Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG |
Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung sowie Wahlvorschläge für die Wahl des Abschlussprüfers sind ausschließlich zu richten an:
SEVEN PRINCIPLES AG
Herrn Dr. Michael Pesch
Erna-Scheffler-Str. 1a
51103 Köln
Telefax: 0221-92007-77
E-Mail: ir@7p-group.com
Anderweitig adressierte Anträge und Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt. Wir werden bis spätestens zum Ablauf des 12. Juni 2019 eingehende, zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, einer etwaigen Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter der Internetadresse
http://www.7p-group.com
veröffentlichen.
Gegenanträge und Wahlvorschläge sind nur dann gestellt, wenn sie während der Hauptversammlung mündlich gestellt werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge und Wahlvorschläge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Angabe gemäß § 30 b Abs. 1 Nr. 1 WpHG
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 3.770.662,00 und ist eingeteilt in 3.770.662 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die Gesamtzahl der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung beträgt 3.770.662. Von diesen 3.770.662 Stimmrechten ruhen derzeit keine Stimmrechte aus eigenen Aktien (§ 71 b AktG).
Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG
Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist.
Informationen zum Datenschutz für Aktionäre und Aktionärsvertreter
Die SEVEN PRINCIPLES AG verarbeitet auf Grundlage der geltenden Datenschutzgesetze personenbezogene Daten, um den Aktionären und deren Vertretern die Teilnahme an der Hauptversammlung sowie die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Entsprechendes gilt für Gäste der Hauptversammlung. Für die Verarbeitung ist die SEVEN PRINCIPLES AG die verantwortliche Stelle. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist Art. 6 Abs. 1 Satz 1 lit. c DSGVO. Die Dienstleister der SEVEN PRINCIPLES AG, welche zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung beauftragt werden, erhalten von der SEVEN PRINCIPLES AG nur solche personenbezogenen Daten, welche für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind und verarbeiten diese Daten ausschließlich nach Weisung der SEVEN PRINCIPLES AG. Im Übrigen werden personenbezogene Daten im Rahmen der gesetzlichen Vorschriften den Aktionären und Aktionärsvertretern im Zusammenhang mit der Hauptversammlung über das Teilnehmerverzeichnis zur Verfügung gestellt. Die personenbezogenen Daten werden dabei im Rahmen der gesetzlichen Pflichten gespeichert und anschließend gelöscht.
Unter den gesetzlichen Voraussetzungen haben sie ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung ihrer personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III DSGVO. Diese Rechte können sie gegenüber der SEVEN PRINCIPLES AG unentgeltlich über die E-Mail-Adresse
datenschutz@7p-group.com
oder über die folgenden Kontaktdaten geltend machen:
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51103 Köln
oder Telefax: 0221-92007-77
Zudem steht ihnen ein Beschwerderecht bei den Datenschutz-Aufsichtsbehörden nach Art. 77 DSGVO zu.
Die Aktionäre erreichen unseren betrieblichen Datenschutzbeauftragten unter:
SEVEN PRINCIPLES AG
Datenschutzbeauftragter
Erna-Scheffler-Straße 1a
51103 Köln
E-Mail: datenschutz@7p-group.com
Köln, im Mai 2019
SEVEN PRINCIPLES AG
Der Vorstand