BHB Brauholding Bayern-Mitte AG

Ingolstadt

ISIN DE000A1CRQD6 / WKN A1CRQD

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden unsere Aktionäre zu der

am Freitag, den 5. Juli 2019, 10.30 Uhr

im

„Wirtshaus am Auwaldsee“
Am Auwaldsee 20
85053 Ingolstadt

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung

ein.

Tagesordnung

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 202, 203 Abs. 2 S. 2 AktG in Verbindung mit §§ 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 6 der Tagesordnung

Unter Tagesordnungspunkt 6 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2019 in Höhe von bis zu insgesamt höchstens EUR 620.000,00 mit der Möglichkeit zum vereinfachten Bezugsrechtsauschluss nach dem Gesetz vor, bei dem die Ausgabe neuer Aktien insgesamt nicht zehn vom Hundert des Grundkapitals der Gesellschaft überschreiten darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung. Das Genehmigte Kapital 2019 soll das inhaltsgleiche derzeitige Genehmigte Kapital 2014, das in § 4 Abs. 7 der Satzung vorgesehen ist, ersetzen, da das Genehmigte Kapital 2014 am 4. Juli 2019, d.h. vor dieser Hauptversammlung am 5. Juli 2019 auslaufen wird. Auch bei dem neuen Genehmigten Kapital 2019 soll wieder die Möglichkeit zum sog. vereinfachten Bezugsrechtsausschluss vorgesehen werden.

Bei Ausnutzung des genehmigten Kapitals haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrates bei Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 im Falle eines sog. vereinfachten Bezugsrechtsauschlusses nach § 203 Abs. 2 S. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 S. 4 AktG auszuschließen. Der Vorstand erstattet dazu diesen Bericht gemäß §§ 202, 203 Abs. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG über die Gründe für diese Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts:

Der Ausschluss des Bezugsrechts soll nach § 203 Abs. 2 S. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 S. 4 AktG Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen dann zulässig sein, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet. Voraussetzung ist dabei ferner, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung.

Es wird damit von der vom Gesetzgeber gemäß § 203 Abs. 2 S. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 3 S. 4 AktG eröffneten Möglichkeit des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses Gebrauch gemacht. Der Gesellschaft wird auf diese Weise die Möglichkeit eröffnet, Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen und einen etwaigen Kapitalbedarf auch kurzfristig zu decken. Durch den Verzicht auf die in der Regel zeit- und kostenintensive Abwicklung des Bezugsrechts ist diese Form der Kapitalerhöhung schneller und kostengünstiger durchführbar als eine Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht. Die neuen Aktien werden dabei zu einem Kurs platziert, der den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet, und zwar ohne dass die bei einer Ausgabe neuer Aktien mit Bezugsrecht/Bezugsrechtsemission üblichen Sicherheitsabschläge zu berücksichtigen wären. Auf diese Weise wird eine bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller ihrer Aktionäre erreicht. Entsprechend den gesetzlichen Vorgaben dürfen die in diesem Fall unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen neuen Aktien 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Zudem sind auf die 10 %-Grenze die Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG während der Laufzeit der Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung ausgegeben oder veräußert wurden, insbesondere gilt dies auch für die Veräußerung eigener Aktien. Die Veräußerung eigener Aktien ist entsprechend anzurechnen, sofern sie aufgrund einer zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung geltenden Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG bzw. einer an deren Stelle tretenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgt. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien wird sich am Börsenpreis der schon an der Börse gehandelten Aktien orientieren und diesen nicht wesentlich unterschreiten. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die auszugebenden Aktien geschieht zeitnah vor Ausgabe. Der Vorstand wird den etwaigen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich sein wird.

Durch die Beachtung dieser Vorgaben für den Bezugsrechtsausschluss wird dem Schutz der bestehenden Aktionäre vor Verwässerung Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabebetrages der neuen Aktien und aufgrund der größenmäßigen Begrenzung der Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts außerdem grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es wird daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 S. 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre bei einer Ausnutzung des der Hauptversammlung vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2019 unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während die Gesellschaft rasch, flexibel und kostengünstig ihre Eigenmittel stärken kann.

Der Vorstand wird in jedem Fall unter Abwägung der Interessen der bisherigen Aktionäre sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 mit etwaigem Bezugsrechtsausschluss erforderlich ist und im Interesse der Gesellschaft und damit der Aktionäre ist. Der Vorstand wird über die (teilweise oder vollständige) Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.

Unterlagen

Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind zusammen mit dieser Einberufung folgende Unterlagen über die Internetseite der Gesellschaft unter

https://www.bhb-ag.de

in dem Bereich Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich und stehen dort zum Download bereit:

Die vorstehend genannten Unterlagen sind zudem auch während der Hauptversammlung zugänglich.

Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts

Nicht-börsennotierte Gesellschaften (im Sinne des § 121 Abs. 3 AktG i.V.m. § 3 Abs. 2 AktG) wie die Gesellschaft sind in der Einberufung lediglich zur Angabe von Firma und Sitz der Gesellschaft, Zeit und Ort der Hauptversammlung sowie zur Angabe von Tagesordnung und der untenstehenden Adressen verpflichtet. Nachfolgende Hinweise erfolgen im Übrigen freiwillig, um unseren Aktionären die Teilnahme an der Hauptversammlung zu erleichtern.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 28. Juni 2019 (24.00 Uhr MESZ) bei der Gesellschaft anmelden (Zugang der Anmeldung). Die Anmeldung bedarf der Textform (§ 126 b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Die Aktionäre müssen darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen. Hierzu bedarf es des Nachweises ihres Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut, der sich auf den Beginn des 14. Juni 2019 (00.00 Uhr MESZ) beziehen und der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf des 28. Juni 2019 (24.00 Uhr MESZ) zugehen muss. Der Nachweis des Anteilsbesitzes bedarf der Textform (§ 126 b BGB) und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen.

Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes sind an folgende Adresse zu richten:

Nach fristgerechtem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Für jedes Aktiendepot werden grundsätzlich höchstens zwei Eintrittskarten zur Hauptversammlung ausgestellt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung ihrer Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes Sorge zu tragen.

Bevollmächtigung eines Dritten und Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte, insbesondere des Stimmrechts, durch Bevollmächtigte, z. B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, vertreten lassen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Auch im Fall einer Stimmrechtsvertretung sind eine fristgerechte Anmeldung und ein Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich (siehe unter „Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts“).

Gemäß der Satzung der Gesellschaft bedürfen die Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126 b BGB). Aktionäre können hierfür das jeweilige Vollmachtsformular, das sich auf der Rückseite der Eintrittskarte befindet bzw. im Internet unter

https://www.bhb-ag.de

in dem Bereich Investor Relations/Hauptversammlung abrufbar ist, verwenden. Möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht ausstellen.

Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen der in § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG gleichgestellten Person oder Institution besteht weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft ein besonderes Formerfordernis. Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 135 AktG gleichgestellte Institutionen oder Personen können im Rahmen der für sie bestehenden aktiengesetzlichen Sonderregelung (§ 135 AktG) eigene Anforderungen an die ihnen zu erteilenden Vollmachten vorsehen. Nach § 135 AktG ist insbesondere die Vollmacht durch die zu bevollmächtigenden Institutionen oder Personen nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Möglicherweise verlangen in einem solchen Fall die zu Bevollmächtigenden eine besondere Form der Vollmacht. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 Aktiengesetz gleichgestellten Institutionen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden rechtzeitig über die Form der Vollmacht ab.

Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter (Stimmrechtsvertreter) für die Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, gemäß den Weisungen der Aktionäre abzustimmen. Ihm müssen daher neben der Vollmacht zusätzlich Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Auch in diesem Fall bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch den Aktionär. Ohne eine ausdrückliche und eindeutige Weisungserteilung zu den einzelnen Tagesordnungspunkten können die Stimmrechte von dem Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft jeweils nicht vertreten werden. Der Stimmrechtsvertreter wird sich für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand, für den eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, der Stimme enthalten. Vollmacht und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter müssen in Textform erteilt werden. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, können hierzu das jeweilige Vollmachts- und Weisungsformular, das den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte zur Hauptversammlung zugesandt wird bzw. im Internet unter

https://www.bhb-ag.de

in dem Bereich Investor Relations/Hauptversammlung abrufbar ist, verwenden. Vollmachten und Weisungen an den Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft müssen bei der Gesellschaft in Textform (§ 126 b BGB) unter folgender Adresse, Faxnummer bzw. E-Mail-Adresse bis zum 4. Juli 2019, 12:00 Uhr MESZ, (Eingang maßgeblich) zugehen:

Daneben kann eine Bevollmächtigung des von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters bis zum Beginn der Abstimmung auch noch auf der Hauptversammlung selbst erfolgen. Weitere Einzelheiten zur Stimmrechtsvertretung ergeben sich aus den Informationen und dem Vollmachts- und Weisungsformular, die zusammen mit der Eintrittskarte den Aktionären zugesandt werden.

Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären

Gegenanträge und Wahlvorschläge nach §§ 126, 127 AktG sind ausschließlich an die nachstehende Adresse zu übersenden:

Zugänglich zu machende Gegenanträge und Wahlvorschläge werden nebst einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung im Internet unter

https://www.bhb-ag.de

in dem Bereich Investor Relations/Hauptversammlung unverzüglich zugänglich gemacht.